西安民生:信息披露管理办法
信 息披 露管 理办 法西安民 生 集团 股 份有限 公 司信 息 披露管 理 办法(二 一三 年十 二 月 二十 日八届 一次 董事 会修 订)第一章 总则为保 障西 安民 生集 团股份 有限 公司 (以 下简 称 “本 公司 ”) 信息 披露 真实、 及时 、准第一条确、 合法 、 完 整 , 根 据 中华人 民共 和国 公司 法 、 中华 人民 共和 国证 券法 、 深 圳证 券交 易所 股票上市规 则 、 股 票发 行与 交易管 理暂 行条 例 等国 家法律 、法 规和 规章 ,制 定本办 法。第二条 本制 度适 用于 公司 ( 包 括公司 董事 、 监事 、 高级 管理人 员及 其他 代 表公 司 的人员 ) 及其股东 、实 际控 制人 等相 关信息 披露 义务 人的 信息 披露行 为。第三条 董事 会全 体成 员必 须保证 信息 披露 内容 真实 、准确 、完 整, 没有 虚假 、严重 误导 性陈述或重 大遗 漏。第四条 董事 会秘 书是 本公 司与 深圳证 券交 易所 ( 以下 简 称 “深交 所” ) 指 定联 络人 , 负 责协 调和组织 本公 司的 信息 披露 事宜, 包括 健全 信息 披露 制度。第二章 信息 披露 的范围第五条 本公 司的 招股 说明 书、 配股说 明书 及上 市公 告书 。第六条第七条本公 司的 定期 报告 。包 括:年 度报 告、 中期 报告 和季度 报告 。本公 司的 临时 报告 。主 要包括 :(一) 重要 会议 公告 ;(二) 收购 与出 售资 产公 告;(三) 应当 及时 披露 的关 联交易 ;(四) 涉及 利润 分配 的有 关公告 ;(五) 业绩 预告 、业 绩快 报和盈 利预 测公 告;(六) 有关 股票 交易 异常 波动的 公告 ;(七) 公司 合并 、分 立公 告;(八) 其他 属于 法律 法规 要求的 一般 性公 告和 重大 事项公 告。第八条 本公 司治 理的 有关 信息 。主要 包括 :(一) 董事 会、 监事 会的 人员及 构成 ,包 括独 立董 事的配 备情 况;(二) 董事 会、 监事 会的 工作及 评价 ;(三) 独立 董事 工作 情况 及评价 ,包 括独 立董 事出 席董事 会的 情况 、发 表独 立意见 的情 况及 对 关联交易 、董 事及 高级 管理 人员的 任免 等事 项的 意见 ;(四) 各专 门委 员会 的组 成及工 作情 况;1信 息披 露管 理办 法(五) 公司 治理 的实 际状 况,及 与 上市 公司 治理 准则 存在 的差 异及 其原 因;(六) 改进 公司 治理 的具 体计划 和措 施。第三章 信息 披露 的要求第九条 及时 披露 所有 对本 公司 股票价 格可 能产 生重 大影 响的信 息。第十条 确保 信息 披露 内容 真实 、准确 、完 整, 没有 虚假 、严重 误导 性陈 述或 重大 遗漏。第十一 条 本公 司除 按照 强制 性规 定披露 信息 外, 应主 动、 及 时地披 露所 有可 能对 股东 和其他 利益相关 者决 策产 生实 质性 影响的 信息 ,并 保证 所有 股东有 平等 的机 会获 得信 息。第十二 条 公司 披露 的信 息应 当便 于理解 。第十三 条 公司 的信 息在 正式 披露 前, 董 事会 及董 事会 全体 成员及 其它 知情 人, 有直 接责任 确保该信息 的知 悉者 控制 在最 小范围 内, 不 得泄 露内 幕 信息, 不 得进 行内 幕交 易 或配合 他人 操作 证券 交易价格。第十四 条 披露 信息 必须 在第 一时 间内将 有关 公告 和相 关备 查文件 报送 深交 所审 核。第十五 条 公司 公开 披露 的信 息涉 及财务 会计 、 法律 、 资产 评估等 事项 , 由具 有从 事 证券业 务资格的会 计师 事务 所 、 律 师 事务所 和资 产评 估机 构等 专业性 中介 机构 审查 验收 , 并 出具 书面 意见 。 专业性中介 机构 及人 员必 须保 证其审 查验 证的 文件 的内 容没有 虚假、 严重 误导 性 陈述或 者重 大遗 漏, 并 且对此承 担相 应的 法律 责任 。第十六 条 公开 披露 的信 息应 当在 中国证 监会 指定 的报 刊上 予以公 告 , 在 其他 公开 传媒 披露的 信息不得 先于 指定 报刊。 不 能以新 闻发 布或 答记 者问 等形式 代替 信息 披露 义务 。 公司信 息披 露指 定刊 载报 纸 为 中 国 证 券 报 和 证 券 时 报 , 并 刊 载 于 深 交 所 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ( 巨 潮 资 讯www.cninfo.com.cn) 。第十七 条 公司 公告 中出 现错 误、 遗漏或 误导 的情 形时 , 公 司将按 照深 交所 的要 求作 出说明 并补充公告 。第十八 条 公司 应将 公司 承诺 事项 和股东 承诺 事项 报送 深交 所备案 , 并在 定期 报告 中专 项披露 上述承诺 事项 的履 行情 况。第十九 条 公司 出现 下列 情形 之一 ,将根 据深 交所 有关 规定 向深交 所申 请免 予信 息披 露:(一) 公司 认为 披露 某信 息可能 导致 公司 违反 国家 法律法 规及 政策 的;(二) 公司 有充 分理 由认 为披露 某一 信息 会损 害公 司利益 ,且 该信 息不 会对 本公司 股票 价格 产 生重大影 响;(三) 深交 所认 可的 其它 情况。第二十 条 公司 配备 信息 披露 所必 须的通 讯设 备和 计算 机等 办公设 备 , 保 证计 算机 可以 连接国 际互联网 ,保 证公 司对 外咨 询电话 及传 真的 畅通 。2信 息披 露管 理办 法第二十 一条 公司董 事会 办公 室负 责接 待股东 来访 , 回 答股 东咨 询, 向 投资 者提 供公 开披 露的资料等。 董 事会 及相 关人 员 应对董 事会 秘书 的工 作予 以积极 支持。 任何 机构 及 个人不 得干 预董 事会 秘书的正常 工作 。第四章 招股 说明书 、上 市 公告书第二十 二条 公司招 股说 明书 概要 按照 公开 发行 股票 公司 信息 披露的 内容 与格 式 第一 号规定编制并 披露 。第二十 三条 公司获 准公 开发 行股 票后 , 发行人 及其 承销 商应 当在 承销期 开始 前二 至五 个工 作日内将招 投说 明书 概要 刊登 在信息 披露 指定 报刊 上。第二十 四条 在股票 公开 发行 期间 , 与 发行有 关的 , 应当 公开 的 信息 , 例 如股 票发 行公 告 、 发 行中签率 公告 、摇 号结 果公 告等, 也应 在信 息指 定报 刊上及 时公 告。第二十 五条 公司的 上市 公告 书按 照 公开发 行股 票公 司信 息披 露的内 容与 格式 准则 第 7 号编制,在 股票 挂牌 交易 日之 前的三 天, 应当 将简 要上 市公告 书刊 登在 信息 披露 指定报 刊。第五章 配股 、增发 新股 、 发行可 转换债 券的 信息披 露第二十 六条 董事会 有关 配股 、 增发 新 股、 发行 可转 换债 券的 方 案表决 通过 后 , 应 当在 二 个工作日内通 知深 圳证 券交 易所 上市部, 同时 按有 关规 定 公布召 开股 东大 会的 会议 通知; 其 内容 应当 包括 董事会决 议和 配股 方案 、增 发新股 、发 行可 转换 债券 的具体 事项 。第二十 七条 配股 、 增 发新 股、 发行 可 转换债 券的 方案 表决 通过 后, 应当 在二 个工 作日 内 按有关规定公 布股 东大 会决 议内 容。 如果 股东 大会 对董 事 会的配 股 、 增 发新 股 、 发 行可转 换债 券方 案有 修改的,还 应公 布修 改后 的方 案。第二十 八条 公司接 到中 国证 监会 出具 的配股 、 增发 新股 、 发 行 可转换 债券 审核 后 , 应 当 在二个工作日 内以 公司 董事 会公 告的形 式公 布配 股 (或 增 发新股 、 发行 可转 换债 券 ) 申 请获 批准 的消 息, 深圳证券 交易 所应 在公 司确 定的股 权有 至少 十个 工作 日安排 公司 公布 配股 ( 或 增发新 股、 发 行可 转换 债券) 说明 书。 配股 说明 书应 按照 公 开发 行股 票公 司 信息披 露的 内容 与格 式准 则 第四 号的 规定 编制;增发新股的招股说明书应按照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 12 号、13 号 、14 号的规定编制。配股( 或增发新股、发行可转换 债券)说明书。刊登后, 公司应当就说明书至少再刊登 一次 提示 性公 告。第二十 九条 公司应 当在 配股 ( 或增 发新 股) 缴 款结 束后十 个工 作日 内完成 新增 股份 的登 记工 作,聘请有 从事 证券 业务 资格 的会计 师事 务所 出具 验资 报告, 编制 股份 变动 报告 。第六章 定期 报告第一节 年 度报 告第三十 条 公司 在每 个会 计年 度结 束之日 起四 个月 内编 制完 成年度 报告 。 并在 指定 报刊 披露年 度3信 息披 露管 理办 法报告摘 要, 同时 在深 交所 指定网 站上 披露 年度 报告 全文。第三十 一条 年度报 告制 成文 本和 摘要 两种形 式 , 其 格式 、 内 容 和其它 要求 按 公 开发 行 股票公司信息 披露 的内 容与 格式 准则 第 2 号要 求编 制。第三十 二条 深交所 对年 度报 告摘 要、 正本在 形式 和内 容实 行事 后审核 ,对 深交 所的 审核 意见 ,应予以 认真 、及 时的 答复 ,并根 据要 求作 出说 明或 刊登补 充公 告。第二节 中 期报 告第三十 三条 公司在 每个 会计 年度 的上 半年结 束之 日起 两个 月内 编制完 成中 期报 告 , 并 在指 定报纸和深 交所 指定 网站 上披 露公司 中期 报告 。第三十 四条 中期报 告按 照 公开 发行 股票公 司信 息披 露的 内容 与格式 准则 第 3 号 要求 编 制 。第三十 五条 中期报 告的 财务 报告 可以 不经会 计师 事务 所审 计, 但下列 情形 除外 :(一) 公司 连续 两年 亏损 或被深 交所 予以 特别 处理 的;(二) 公司 拟在 下半 年办 理配股 申报 事宜 的;(三) 公司 拟定 中期 进行 利润分 红或 公积 金转 增股 本,并 将在 下半 年实 施的 ;(四) 中国 证监 会或 深交 所认为 应当 进行 审计 的其 他情形 。第三十 六条 中期报 告的 报送 、公 告和 审核适 用对 年度 报告 的有 关规定 。第三节 季 度报 告季度报 告应 在会 计年 度前 三个月 、 九 个月 结束 后的 三十日 内编 制完 成, 并在 指定报第三十 七条纸和深 交所 指定 网站 上予 以披露 。第三十 八条第三十 九条季度报 告按 照 公开 发行 证券的 公司 信息 披露 编报 规则 第 13 号 要求 编制 。季度报 告的 财务 资料 可以 不经会 计师 事务 所审 计 , 但 中国证 监会 和深 交所 另有 规定的除外 。第七章 临时 报告第一节 重 要会 议第四十 条 公司 召开 董事 会或 监事 会, 应在 会后 两个 工作 日内 将会议 决议 和会 议纪 要报 送深交 所备案。 交易 所认 为会 决议 有必要 披露 的, 经审 查后 在指定 报刊 上公 告。第四十 一条 公司董 事会 涉及 分红 派息 、 公 积金 转增 股本 预案 、 配股预 案 、 增 发新 股 、 发 行可转换债券 等事 项的 ,必 须公 告。第四十 二条 公司召 开股 东大 会, 需于 股东大 会召 开前 二十 日刊 登召开 股东 大会 的通 知, 列明需讨论的 议题 , 临时 股东 大 会不得 对通 知中 未列 明事 项作出 决议 。 在股 东大 会 结束后 当天 , 应将 股东 大会决议 和会 议纪 要报 送深 圳证券 交易 所, 经审 核后 在指定 报刊 上公 告。4信 息披 露管 理办 法第四十 三条 股东大 会因 故延 期, 应在 原股东 大会 召开 前至 少五 个工作 日发 布延 期通 知, 延期召开通知 中应 说明 原因 并公 布延期 后的 召开 日期 。第四十 四条 如股东 大会 决议 与预 案有 变化或 股东 大会 对董 事会 预案以 外的 事项 作出 决议 的, 以及会议 期间 发生 突发 事件 以至于 会议 不能 继续 召开 的,公 司应 向深 圳证 券交 易所说 明原 因并 公告 。第四十 五条 股东大 会决 议公 告应 写明 出席会 议的 股东 人数 , 所持 股份占 公司 有表 决权 总股 本的比例 , 以 及每 项议 案的 表 决方式 及表 决统 计结 果 , 对股东 提案 作出 决议 的 , 应列明 提案 股东 的持 股比例和提 案内 容。第二节 公 司收 购、 出售 资 产第四十 六条 公司实 施重 大购 买或 出售 资产的 行为 , 应 当遵 守 关 于规范 上市 公司 重大 购买 或出售资产 行为 的通 知 和深 交所上 市规 则的 有关 规定 。第四十 七条 公司就 以上 收购 或出 售资 产的事 实发 布的 公告 ,须 至少包 括以 下内 容:(一) 有关 协议 的生 效时 间及对 方的 基本 情况 (包 括企业 名称 、注 册地 点、 法定代 表人 、经 营 范围等) ;(二 ) 被 收购 、 出售 资产 的基本 情况 , 包括 该资 产 的名称 、 资产 评估 情况 , 运营情 况 , 若 被收 购、出售的 资产 系企 业所 有者 权益 , 则 需披 露最 近一 期 财务报 告中 的财 务数 据 ( 至少包 括资 产总 额 、 负 债总额、 所有 者权 益, 主营 业务收 入、 净利 润等 ) ;(三) 该交 易对 公司 未来 经营的 影响 ;(四) 有关 收购 、出 售资 产的代 价总 额及 支付 方式 ;(五) 如属 出售 资产 情况 ,应说 明出 售所 得款 项的 用途;(六) 如属 收购 资产 ,应 说明该 项目 是否 与招 股说 明书、 配股 说明 书或 其它 募集资 金说 明书 中 列示的项 目是 否相 关, 同时 还应说 明本 次交 易的 资金 来源;(七) 如属 收购 情况 ,应 说明该 项目 须经 股东 大会 批准的 项目 ,如 是, 应明 确说明 该事 项须 经 股东大会 批准 ;(八) 深圳 证券 交易 所要 求的其 它内 容。第四十 八条 公司拟收购、出售 资产达 到规定标准计算所 得的相 对数字占 50 以上的,该 次交易必须 事先 经过 公司 股东 大会的 批准 ; 按 规定 向深 交所报 送公 告草 稿和 召开 股东大 会批 准该 交易 的 通知,同 时报 中国 证监 会。第四十 九条 公司在 十二 个月 内对 同一 资产分 次进 行收 购、 出售 的, 以 其在 此期 间交 易的 累计数来确定 公司 是否 应按 规定 公告。第五十 条 公司 因收 购 、 出 售其 它 上市公 司的 股份 , 而产 生 股东披 露义 务或 要约 义务 , 应 同时 按深圳证 券交 易所 特别 指引 第一、 二、 三号 执行 。5信 息披 露管 理办 法第五十 一条 公司控股比例超 过 50的 子公司作为收购、 出售资 产的行为人,在 参照披露 标准上视同 公司 的交 易行 为。第三节 关 联交 易第五十 二条 公司就 关联 交易 发布 的临 时公告 应当 包括 以下 内容 :(一) 交易 日期 、交 易地 点;(二) 有关 各方 的关 联关 系;(三) 交易 及其 目的 的简 要说明 ;(四) 交易 的标 的、 价格 及定价 政策 ;(五) 关联 人在 交易 中所 占权益 的性 质及 比重 ;(六) 关 联交 易涉 及收 购 或出售 同一 公司 权益 的 , 应当说 明该 公司 的实 际持 有人的 详细 情况 , 包括实际 持有 人的 名称 及其 业务状 况;(七) 董事 会关 于本 次关 联交易 对公 司影 响的 意见 ;(八 ) 若 对方 或他 方向 公 司支付 款项 的 , 必 须说 明 付款方 近三 年或 自成 立之 日起至 协议 签署 期间的财务 状况 ,董 事会 应当 对该款 项收 回或 成为 坏账 的可能 做出 判断 和说 明;(九) 独立 财务 顾问 意见 ;(十) 深圳 证券 交易 所和 中国证 监会 要求 的其 他内 容。第五十 三条 公司与 其关 联人 达成 的关 联交易 总额 在 300 万 元至 3000 万 元或 高于 公司 最近 经审计净资 产值 的 0.5%至 5%之间的 ,公 司应 当在 签订 协议后 两个 工作 日内 按照 上市 规则 的 相关 规 定进行公 告, 并在 下次 定期 报告中 披露 有关 交易 的详 细资料 。第五十 四条 公司拟 与其 关联 人达 成的 关联交 易总 额高 于 3000 万 元或高 于公 司最 近经 审计 净资产值 5%的,公司董事会必 须在做出决议后两个工作 日内报送深圳证券交易所 并公告。公告内容应当符合 上 市规 则 的相 关 规定 。 关 联交 易在 获得 公 司股东 大会 批准 后实 施 , 任何与 该关 联交 易有 利害关 系 的 关 联 人 应 当 在 股 东 大 会 上 放 弃 对 该 议 案 的 投 票 权 。 公 司 应 当 在 有 关 关 联 交 易 的 公 告 中 特 别 载示: “此 项交 易需 经股 东 大会批 准, 与 该关 联交 易 明利害 关系 的关 联人 放弃 在股东 大会 上对 该方 案的投票权 ”。第五十 五条 公司与 关联 人就 同一 标的 或者公 司与 同一 关联 人在 连续 12 个月 内达 成的 关联 交易累计金 额达 到 上市 规则 规定 标准 的, 公司 应当 按上 市规 则 有关 规定 予以披 露。第五十 六条 公司与 关联 人之 间签 署的 涉及关 联交 易的 协议 , 包 括产品 代销 协议 、 服务 协 议、 土地租赁 协议 等已 经在 招股 说明书、 上市 公告 书上 及 定期报 告中 披露, 协议 主 要内容 豁免 执行 本节 上述条 款 的 规 定 , 但 是 应 当 在 定 期 报 告 及 其 相 应 的 财 务 报 告 附 注 中 就 年 度 内 协 议 的 执 行 情 况 做 出 必 要 说明。6信 息披 露管 理办 法第五十 七条 公司与 关联 人达 成的 以下 关联交 易, 可以 免予 按照 关联交 易的 方式 表决 和披 露:(一 ) 关 联人 按照 公司 的 招股说 明书 、 配股 说明 书 或增发 新股 说明 书以 现金 方式缴 纳应 当认 购的股份;(二) 关联 人依 据股 东大 会决议 领取 股息 或者 红利 ;(三) 关联 人购 买公 司发 行的企 业债 券;(四) 公司 与其 控股 子公 司之间 发生 的关 联交 易。(五) 深交 所认 定的 其他 情况。第五十 八条 由公司 控制 或持 有 50%以 上股份 的子 公司 发生 的关 联交易 , 以及 公司 的参 股 公司发生的关 联交 易, 依照 上 市规则 的 相关 规定 执行 。第五十 九条 公司必 须在 重大 关联 交易 实施完 毕之 日起 两个 工作 日内向 深交 所报 告并 公告 。第四节 涉 及利 润分 配的 信 息披露第六十 条 公司 利润 分配 必须 符合 公司 法 和 公司 章程 的有 关规 定。第六十 一条 公司确 须进 行中 期派 发股 息的 , 其 分配 方案 必须 在中 期报告 经过 具有 从事 证券 业务资格的 会计 师事 务所 审计 后制定 ;公 布中 期分 配方 案的日 期不 得先 于公 司中 期报告 的公 布日 期。第六十 二条 公司制 定配 股方 案同 时制 定分红 送股 方案 的, 不得 以配股 作送 股的 前提 。第六十 三条 公司的 送 (增 ) 股 方案 必 须将以 利润 派红 股和 公积 金转增 为股 本予 以明 确区 分, 并在股东 大会 上分 别作 出决 议,分 项披 露, 不得 将两 者均表 述为 送红 股。第六十 四条 公司董 事会 拟定 的分 配预 案经股 东大 会审 议后 ,应 在两个 月之 内实 施。第六十 五条 公 司 披 露 分 配 公 告 中 应 详 细 说 明 分 配 来 源 的 构 成 关 系 和 分 配 方 案 。 涉 及 股 份 变 动的,应 根据 有关 规定 编制 股份变 动公 告, 列明 变动 前后的 股份 结构 。第六十 六条 分配公告相关的 股权登记 日、除权(息 ) 、 可流通红 股(转增股)上 市日等应 与深圳证券 交易 所、 中国 证券 登记结 算有 限公 司深 圳分 公司有 关部 门先 行沟 通落 实后予 以公 告。第五节 其 他应 当及 时披 露 的重大 事件第六十 七条 公司发 生可 能对 证券 及其 衍生品 种交 易价 格产 生较 大影响 的重 大事 件 , 投 资者 尚未得知时 ,应 立即 披露 ,说 明事件 的起 因、 目前 的状 态和可 能产 生的 影响 。重大事 件包 括:(一) 公司 的经 营方 针和 经营范 围的 重大 变化 ;(二) 公司 的重 大投 资行 为和重 大购 置财 产的 决定 ;(三) 公司 订立 重要 合同 ,可能 对公 司的 资产 、负 债、权 益和 经营 成果 产生 重大影 响;(四) 公 司发 生重 大债 务 、 未 能清 偿到 期重 大债 务 或重大 债权 到期 未获 清偿 ; 公 司可 能依 法承 担的重大 违约 责任 或大 额赔 偿责任 ;7信 息披 露管 理办 法(五) 公司 发生 重大 亏损 或者遭 受重 大损 失;(六) 公 司生 产经 营情 况 、 外部条 件或 生产 环境 发 生重大 变化 ( 包括 产品 价 格、 原材 料采 购 、 销售方式 发生 重大 变化 等) ;(七) 公司 的董 事、 1/3 以上监 事或 者总 裁发 生变 动;董 事长 或者 总裁 无法 履行职 责;(八) 持有 公 司 5%以上 股 份的股 东或 者实 际控 制人 ,其持 有股 份或 者控 制公 司的情 况发 生或 拟发生较 大变 化;(九) 公司 减资 、合 并、 分立、 解散 及申 请破 产的 决定; 或者 依法 进入 破产 程序、 被责 令关 闭 ;(十) 涉及 公司 的重 大诉 讼、仲 裁, 股东 大会 、董 事会决 议被 依法 撤销 或者 宣告无 效;(十一) 公司 涉嫌 违法 违 规被有 权机 关调 查, 或 者 受到刑 事处 罚、 重 大行 政 处罚; 公 司董 事 、 监事、高 级管 理人 员涉 嫌违 法违纪 被有 权机 关调 查或 者采取 强制 措施 ;(十二 )新 公布 的法 律、 法规、 规章 、行 业政 策可 能对公 司产 生重 大影 响;(十三 )董 事会 就发 行新 股或者 其他 再融 资方 案、 股权激 励方 案形 成相 关决 议;(十四 ) 法院 裁决 禁止 控 股股东 转让 其所 持股 份 ; 任一股 东所 持公 司 5%以 上 股份被 质押 、 冻结、司法拍 卖、 托管 、设 定信 托或者 被依 法限 制表 决权 ;(十五 )主 要资 产被 查封 、扣押 、冻 结或 者被 抵押 、质押 ;(十六 )主 要或 者全 部业 务陷入 停顿 ;(十七 )对 外提 供 重 大担 保;(十八) 获得 大额 政府 补 贴等可 能对 公司 资产 、 负 债、 权益 或者 经营 成果 产 生重大 影响 的额 外收益;(十九 )变 更会 计政 策、 会计估 计;(二十) 因前 期已 披露 的 信息存 在差 错 、 未 按规 定 披露或 者虚 假记 载 , 被 有 关机关 责令 改正 或者经董事 会决 定进 行更 正;(二十 一) 中国 证监 会规 定或者 深圳 证券 交易 所、 公司认 定的 其他 情形 。第六十 八条 公司应 当在 最先 发生 的以 下任一 时点 ,及 时履 行重 大事件 的信 息披 露义 务:(一) 董事 会或 者监 事会 就该重 大事 件形 成决 议时 ;(二) 有关 各方 就该 重大 事件签 署意 向书 或者 协议 时;(三) 董事 、监 事或 者高 级管理 人员 知悉 该重 大事 件发生 并报 告时 。第六十 九条 在前款 规定 的时 点之 前出 现下列 情形 之一 的, 公司 应当及 时披 露相 关事 项的 现状 、可能影 响事 件进 展的 风险 因素:(一) 该重 大事 件难 以保 密;(二) 该重 大事 件已 经泄 露或者 市场 出现 传闻 ;8信 息披 露管 理办 法(三) 公司 证券 及其 衍生 品种出 现异 常交 易情 况。第七十 条 公司 披露 重大 事件 后 , 已 披露的 重大 事件 出现 可能 对公司 证券 及其 衍生 品种 交易价 格产生较 大影 响的 进展 或者 变化的 ,应 当及 时披 露进 展或者 变化 情况 、可 能产 生的影 响。第六节 公 司的 合并 、分 立第七十 一条 公司的 合并 、分 立应 当符 合公 司法 和 国家 现行 证券法 规的 有关 规定 。第七十 二条 涉及公 司股 票变 动的 合并 、 分 立, 其方 案应 当事 先 经中国 证监 会批 准 , 并 抄 报深交所。第七十 三条 公 司 合 并 、 分 立 方 案 等 实 施 过 程 中 涉 及 上 市 公 司 信 息 披 露 和 股 份 变 更 登 记 等 事 务的,按 中国 证监 会和 深交 所的规 定办 理。第七节 业 绩预 告、 业绩 快报和 盈利 预测公司预计全年度经 营业绩 将出现下列情形之 一的, 应当在会计年度 结束后 1 个月第七十 四条内进行 业绩 预告 : ( 一) 净 利润为 负值 ; ( 二) 业绩 大 幅变动 (一 般是 指净 利润 与上年 同期 相比 上升 或者下 降 50%以上 、或 者实 现扭亏 为盈 的情 形) 。第七十 五条 公司披 露业 绩预 告后 , 又 预计本 期业 绩与 已披 露的 业绩预 告差 异较 大的 , 应 当及时披露业 绩预 告修 正公 告。第七十 六条 公 司 应 当 确 保 业 绩 快 报 中 的 财 务 数 据 和 指 标 与 相 关 定 期 报 告 的 实 际 数 据 和 指 标 不存在重 大差 异。 若有关 财 务数据 和指 标的 差异 幅度 达到 20%以 上的, 公司 应 当在披 露相 关定 期报 告的同时, 以董 事会 公告 的形 式进行 致歉 ,并 说明 差异 内容及 其原 因、 对公 司内 部责任 人的 认定 情 况 等 。第七十 七条公告。公司预 计本 期业 绩与 已披 露的盈 利预 测有 重大 差异 的, 应当 及时 披露 盈利 预测 修正第八节 股 票交 易异 常波 动 和澄清第七十 八条 股票交 易被 中国 证监 会或 者深交 所根 据有 关规 定、 业务规 则认 定为 异常 波动 的, 公司应当 于次 一交 易日 披露 股票交 易异 常波 动公 告。 股票交 易异 常波 动的 计算 从公告 之日 起重 新 开 始 。第七十 九条 公共传 媒传 播的 消息 (以 下简称 “传 闻” ) 可 能或 已经对 公司 证券 交易 价格 产生较大影响 的, 公司 应当 及时 向深交 所提 供传 闻传 播的 证据, 并发 布澄 清公 告。第八章 信息 披露事 务管 理第八十 条 公司 信息 披露 工作 由董 事会统 一领 导和 管理 。(一) 董事 长是 公司 信息 披露工 作的 第一 责任 人;(二) 董事 会秘 书负 责信 息披露 工作 的具 体事 宜, 负有直 接责 任;(三) 董事 会全 体成 员负 有连带 责任 。第八十 一条 信息披 露前 应严 格履 行审 查程序 。9信 息披 露管 理办 法(一) 提供 信息 的部 门负 责人认 真核 对相 关信 息资 料;(二) 董事 会秘 书进 行合 规性审 查;(三) 董事 长签 发。第八十 二条 董事会 办公 室为 公司 信息 披露事 务管 理部 门。第八十 三条 信息披 露义 务人 包括 公司 、 公司 董事、 监事、 总裁 、 副总裁 、 财 务负 责人 及其 他高级管理 人员 ; 各 部门 、 各 控股子 公司 的主 要负 责人 及其相 关工 作人 员; 持有 公司 5%以 上股 份的 股东;公司的 关联 人亦 应承 担相 应的信 息披 露义 务。第八十 四条 信息披 露的 义务 人应 当严 格遵守 国家 有关 法律 、 行 政法规 、 部门 规章 、 本 制 度及其他有关 规定 的要 求, 履行 信息披 露的 义务 ,遵 守信 息披露 纪律 。第八十 五条 公司董 事 、 监 事 、 高 级管 理人员 应当 勤勉 尽责 , 关 注信息 披露 文件 的编 制情 况, 保证定期 报告 、临 时报 告在 规定期 限内 披露 ,配 合公 司及其 他信 息披 露义 务人 履行信 息披 露义 务。第八十 六条 董事会 秘书 有权 了解 公司 的财务 和经 营情 况, 查阅 涉及信 息披 露事 宜的 所有 文件 。公司应 当为 董事 会秘 书履 行职责 提供 便利 条件 , 董 事、 监 事、 高级 管理 人员 及 公司有 关人 员应 当支 持、配合董 事会 秘书 的工 作。第八十 七条 公司的 股东 (持 有公 司 5%以上股 份) 、 实际 控制 人及 其一致 行动 人发 生以 下事 件时,应当主 动 、 及 时、 准确 地 告知公 司董 事会 及董 事会 秘书 , 配 合公 司履 行信 息 披露义 务 , 并 在正 式公 告前不对 外泄 漏相 关信 息。(一) 其持 有股 份或 者控 制公司 的情 况发 生较 大变 化;(二) 法院 裁决 禁止 控股 股东转 让其 所持 股份 ,任 一股东 所持 公 司 5%以上 股 份被质 押、 冻结 、司法拍 卖、 托管 、设 定信 托或者 被依 法限 制表 决权 ;(三) 拟发 生的 股权 转让 、拟对 公司 进行 重大 资产 或者业 务重 组及 其他 重大 事件;(四) 自身 经营 状况 发生 重大变 化;(五) 与公 司进 行提 供大 额财务 资助 、签 订重 大合 同、转 让重 要技 术等 交易 ;(六) 中国 证监 会规 定的 其他情 形。应当披 露的 信息 依法 披露 前, 相 关信 息已 在媒 体上 传播或 者公 司证 券及 其衍 生品种 出现 交易 异 常情况的 , 股东 或者 实际 控 制人应 当及 时 、 准 确地 向 公司做 出书 面报 告 , 并 配 合公司 及时 、 准确 地公 告。公司的 股东 、实 际控 制人 不得滥 用其 股东 权利 、支 配地位 ,不 得要 求公 司向 其提供 内幕 信息 。第八十 八条 公司董事、监事、 高级管 理人员、持股 5%以上的股 东及其一致行动 人、实际 控制人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联 人 名 单 及 关 联 关 系 的 说 明 。 公 司 应 当 履 行 关 联 交 易 的 审 议 程序, 并严 格执 行关 联交 易 回避表 决制 度 。 交 易各 方 不得通 过隐 瞒关 联关 系或 者采取 其他 手段 , 规避 公司的关 联交 易审 议程 序和 信息披 露义 务。10信 息披 露管 理办 法第八十 九条 通过接受委托或者 信托等 方式持有公司 5%以上股份 的股东或者实际 控制人, 应当及时将 委托 人情 况告 知公 司,配 合公 司履 行信 息披 露义务 。第九十 条 公司 及其 他信 息披 露义 务人应 当向 聘用 的保 荐人 、 证券服 务机 构提 供与 执业 相关的 所有资料 ,并 确保 资料 的真 实、准 确、 完整 ,不 得拒 绝、隐 匿、 谎报 。第九十 一条 公司解 聘会 计师 事务 所的 , 应当 在董 事会 决议 后及 时通知 会计 师事 务所 , 公 司股东大会就 解聘 会计 师事 务所 进行表 决时 , 应允 许会 计 师事务 所陈 述意 见 。 股 东 大会做 出解 聘 、 更 换会 计师事务 所决 议的 ,公 司应 当在披 露时 说明 更换 的具 体原因 和会 计师 事务 所的 陈述意 见。第九章 信息 披露 工作程 序第九十 二条 公司董 事会 秘书 董事 会负 责组织 编制 定期 报告 草案 , 提请 董事 会审 议, 定 期报 告的编制、 审议 、披 露程 序如 下:(一) 董事会办公室负责制定定期报告工作单,明确与定期报告相关工作 的责任部门和完成 时限;定 期报 告工 作单 于定 期报告 披露 日核 定 后 5 日 内发出 。(二) 相关部 门和 人员 做好 学习 定期报 告编 制最 新规 则和 要求的 工作 ;(三) 计财信息部负责编写定期报告中的财务报告,如财务报告需要审计,由计财信息部负 责组织协 调审 计工 作; 财务 报告应 于董 事会 审议 日 前 15 日 完成 。(四) 董事会办公室负责编写定期报告全文,计财信息部负责对定期报告有关数据指标和经 营分析进 行复 核; 定期 报告 全文应 于董 事会 审议 日 前 10 日 完成 。(五) 董事会办公室负责收集与定期报告相关的董、监事会会议提案;董、监事会会议资料 应于董事 会审 议日 前 10 日 完 成。(六) 董事会办公室负责通知董、监事及高管会议召开时间,发送年度报告和董、监事会会 议资料给 董事 、监 事及 高管 人员审 阅; 会议 通知 应于 董事会 审议 日 前 10 日发 出 。(七) 董事会办公室负责根据各方反馈意见,修改定期报告及相关董、监事会会议资料,筹 备相关董 、监 事会 会议 的召 开;(八) 董事长负责召集审议定期报告及相关董事会会议,首席监事负责召集审议定期报告及 相关监事 会会 议;(九) 董事会办公室负责办理定期报告及相关董、监事会会议信息披露事务。定期报告及相 关董、监 事会 会议 决议 公告 应于董 事会 审议 日 后 2 个 工作日 内披 露, 并向 监管 部门报 备。第九十 三条 公司临 时报 告和 重大 事件 的报告 、传 递、 审核 、披 露程序 如下 :(一) 董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公 司的主要 负责 人及 其相 关工 作人员 ; 持 有公 司 5%以上 股份的 股东 ; 公 司的关 联 人等负 有报告义务的责任人当知悉重大事件发生时,应当立即履行报告义务,向董董事会及董事 会11信 息披 露管 理办 法秘书报 告;(二) 董事会秘书应对重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事 会秘书应 及时 向董 事会 报告 ,提请 董事 会履 行相 应程 序并对 外披 露。(三) 董事会 办公 室负 责起 草相 关信息 披露 公告 ,披 露前 应按第 八十 一条 规定 履行 审核程 序;(四) 董事会 办公 室负 责办 理相 关信息 披露 公告 手续 ,并 将相关 材料 报送 监管 部门 。.第九十 四条 公司制定重大 事项信息 通报管理办法 , 明确界定 重大事项范畴和 重大事项 判定 标准 , 建 立重 大事 项汇 报 制度 , 保 证董 事会 秘书 及 时知晓 公司 重大 事项 , 确 保 公司 重大 事项 信息 披露 的及时 、准 确、 完整 。第十章 信息 披露责 任承 担第九十 五条 公司应 当为 董事 会秘 书履 行职责 提供 便利 条件 , 保 证董事 会秘 书能 够及 时、 畅通地 获取相 关信 息。第九十 六条 公司重 大事 项汇 报义 务人 包括:公司 总 裁 、副 总裁