鲁泰A:信息披露管理制度
鲁 泰 纺 织 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度(第七届董事会第七次会 议 通过 )第 一章第 一条信 息 披 露 的基 本 原则为加强鲁泰纺 织股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 信息披 露管理工作, 规范公司的信息披露行为, 保证公司真实、 准确、 完整地披露信息, 保护公司、 股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益, 根据 中华人民共和国公司 法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 (以下简称管理办法 ) 、 深圳证券交易所股票上市规则 (以下简称 上市规则 ) 、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (以下简称 规范指 引 ) 等法 律、 法规和规章等有关规定, 以及 鲁泰纺织股份有限公司章程 (以下简称 公 司章程 ) 和公司信息披露工作的实际情况, 制定本信息披露管理制度 (以下简 称“本制度”)。第 二条 本制度所称信 息披露是指将有关法律、 法规和证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 在规定时间内、 规定的媒体上、 按规定的程序、 以规定的方式向社会公众公布, 并 按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。第 三条 持续信息披露 是公司及相关信息披露义务人的责任, 公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、 法规、 规章 和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实、 准 确、 完整、 及时地披露 信息, 不得有虚假记载 、 误导性陈 述或者重大遗漏。第 四条 公司信息披露 要体现公开、 公正、 公 平对待所有股东的原则。 公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为, 发布未公开重大信息时, 必须向所有投资者公开披露, 以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息; 不得私下提 前向特定对象单独披露、 透露或泄露, 禁止选择性信息披露, 保证所有投资者在 获取信息方面具有同等的权利。第 五条 公司及相关信 息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露, 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果, 造成实际上的不 公平。第 六条 公司进行自愿 性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。 公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、 内幕交易或者其他 违法违规行为。 公司自愿性披露的信息发生重大变化, 有可能影响投资者决策的, 公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。第 七条 公司发生的或 与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或者本制度没有具体规定, 但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的, 公司应当按照本制度的规定及时披 露相关信息。第 八条 公司、 公司的 董事、 监事、 高级管理 人员应当忠实、 勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第 九条 公司董事、 监事、 高级管理人员及其他知情人在信息披露前, 应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易, 不得配合他人操纵股票及 其衍生品种交易价格。第 十条 公司应当明确 公司内部 (含控股子公司) 和有关人员的信息披露职责范围和保密责任, 以保证公司的信息披露符合法律、 法规和规章及本制度的要求。第 十 一 条 公司应当关 注公司股票及其衍生品种的交易情况, 及时向 有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询, 并按照法律、 法规和规章及本制度的要求及时、 真实、 准确、 完 整地就相关 情况作出公告。第 十 二 条 公司信息披 露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前, 应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。第 十 三 条 公司披露信 息时, 应当使用事实描述性语言, 保证其内容简明扼要、 通俗易懂, 突出事件实质, 不得含有任何宣传、 广告、 恭维或者诋毁等性质的词句。第 十 四 条 公司披露的 定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导,公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。第 十 五 条 公司定期报 告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证会指定媒体和网站上披露。 公司未能按照既定日期披露的, 应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。第 十 六 条 公司应当保 证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完全一致。第 十 七 条 公司在其他 公共传媒披露的信息不得先于指定媒体, 公司 在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。第 十 八 条 公司应当将 信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。第 十 九 条的畅通。第 二 十 条公司应当配 备信息披露所必要的通讯设备, 并保证对外咨 询电话公司拟披露 的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 并且符合 上市规则 中有关条件的, 可以向深圳证券交易所申请暂缓披露, 说明暂 缓披露的理由和期限。经深圳证券交易所同意, 公司可以暂缓披露相关信息 。 暂缓披露的期限一般 不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、 暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。第 二 十 一条 公司拟披 露的信息属于国家机密、 商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形, 按 上市规则 或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的, 可以向深圳证券交易 所申请豁免披露或者履行相关义务。第 二章第 一节信 息 披 露 的内容定 期 报告第 二 十 二条 公司应当 披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第 二 十 三条 年度报告 应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三) 公司股票、 债券发行及变动情况, 报告期末股票、 债券总额、 股东总 数,公司前 10 大股东持股情况;(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五) 董事、 监事、 高 级管理人员的任职情况 、 持股变动情况、 年度报酬情 况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。第 二 十 四条 中期报告 应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三) 公司股票、 债券发行及变动情况、 股东总数 、 公司前 10 大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(六)财务会计报告;(七)中国证监会规定的其他事项。第 二 十 五条 季度报告 应当记载以下内容:(一) 公司基本情况;(二) 主要会计数据和财务指标;(三) 中国证监会规定的其他事项。第 二 十 六条 公司董事 、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映上市 公司的实际情况。董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性 、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第 二 十 七条 公司年度 报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的, 公 司应当审计:(一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;(二) 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜 , 根据有关 规定需要进行审计的;(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第 二 十 八条 公司应当 在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报 送,并提交下列文件:(一) 年度报告全文及其摘要、 半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文 及正文;(二)审计报告原件(如适用);(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五)深圳证券交易所要求的其他文件。第 二 十 九条 公司的财 务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 的,公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件:(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明 , 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;(五)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会 计准则及相关信息披露规范性规定的, 公司董事会应当按照相关 规定, 在相应定期报告 中对该审计意见涉及事项作出详细说明。本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的, 公司应当对有关事项进行纠正, 重新审计, 并在深 圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。第 三 十 条业绩预告。公司预计经 营业绩发生亏损或者发生大幅变动的, 应当及 时进行定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 (无论是否已经 审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第 三 十 一条 公司应当 与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间, 并根据上市规则 、 管理 办法 和 规范指引 以及其他深圳证券交易所的要求提交有关文件。第 二节 临 时 报告第 三 十 二条 临时报告 是指公司按照法律、 法规、 部门规章和 上市规则 、管理办法、 规范指引发布的除定期报告以外的公告。临时报告 (监事会公告除外 ) 应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 以 监事会名义发布的临时报告应提交监事会召集人审核签字并加盖监事会公章。第 三 十 三条 公司应当 及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告, 临时报告包括但不限于下列事项:(一)董事会、监事会和股东大会决议;(二)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;(三)独立董事的声明、意见及报告;(四) 变更公司名称、 股票简称 、 公司章程、 注册资本、 注册地址、 办公地址和联系电话等;(五)公司变更募集资金投资项目的;(六)公司发生的交易达到下列标准的: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上,且绝对金额超过 1000万 元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。6、 公司一次性签署 与日 常生产经营相关的采 购 合同的金额占公司最 近 一期经审 计总资产 50%以上, 且绝 对金额超过 10 亿元人 民 币的。7、一次性签署与日常生 产经营相关的销售、 工 程承包或者提供劳务 等 合同 的金额占公司最近一期 经 审计主营业务收入 50%以 上,且绝对金额超过 10 亿元人民币的。除上述第 6、 7 项规定外, 公司自行判断交易合 同 的履行可能对公司的 财 务状况、经营成果产生重大影 响 的,或深圳证券交易 所 根据实际情况认定交 易 合同的履行可 能对公司的财务状况 、 经营成果产生重大影 响 的,应当按照本制度 披 露。(七) 公司发生的关联交易达到下列标准的: 1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上;2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5以上。(八) 公司发生证券投 资行为达到下列标准 的 :1、公司证券投资总 额占 公司最近一期经审计 净 资产 10%以上,且绝 对金 额超过1000 万元人民币的 ,应 在投资之前经董事会 审 议批准并及时履行信 息 披露义务。2、公司证券投资总 额占 公司最近一期经审计 净 资产 50%以上,且绝 对金 额超过5000 万元人民币的, 或 根据公司章程规 定 应提交股东大会审议 的 ,公司在投资之前除按照前款规定 及 时披露外,还应提交 股 东大会审议。在召开 股 东大会时,除现场会议外,公司还 应 向投资者提供网络投 票 渠道进行投票。 本款所说的证券投资包 括新股配售、 申购、 证 券回购、 股票等二级市场投资 、债券投资、 委托理财 (含银行理财产品、 信托产品) 进行证券投资以及 深圳证券 交易所认定的其他投资行为。(九)公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的: 1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上,且绝对金额超过 1000 万元的; 2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响; 3、深圳证券交易所认为有必要的;4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。(十)其他重大事件。第 三 十 四条 公司应 当 及时披露重大合同的 进 展情况, 包括但不限于 : 合同生效、合同履行中出现 的 重大不确定性、合同 提 前解除、合同终止或 履 行完毕等。应当在定期报告中对重 大 合同的履行情况进行 持 续披露。第 三 十 五条 发生可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生 重要影响;(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 , 或者发生大 额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七) 公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动; 董事长或者经理无法 履行职责;(八)持 有公 司 5%以 上股份的 股东 或者实 际 控制人, 其持 有股份 或 者控制 公司的情况发生较大变化;(九) 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十) 涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会 、 董事会决议被依法撤销或者 宣告无效;(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案 、 股权激励方案形成相关决 议;(十四) 法院 裁决禁 止 控股股 东 转让 其所持 股 份;任一 股东所 持公 司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十) 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载, 被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)中国证监会规定的其他情形。第 三 十 六条息披露义务:公司应当 在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。第 三 十 七条 在前条规 定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第 三 十 八条 公司拟进 行证券投资的, 应在董 事会作出相关决议后 向 深圳证券交易所提交以下文件 :(一)董事会决议及 公 告;(二)独立董事就相 关 审批程序是否合规、 内 控程序是否健全及本 次 投资对公 司的影响发表独立意 见 ;(三)股东大会通知 ( 如有);(四)公司关于证券 投 资的内控制度;(五)具体运作证券 投 资的部门及责任人;(六)深圳证券交易 所 要求的其他资料。第 三 十 九条 公司披露 的证券投资事项应至 少 包含以下内容:(一) 证券投 资情况概 述, 包括投资 目的、 投 资金额、 投资 方式、 投 资期限等 ;(二)证券投资的资 金 来源是否合规;(三)需履行审批程 序 的说明;(四)证券投资对公 司 的影响;(五)投资风险及风 险 控制措施。第 四 十 条 公司进 行证 券投资时, 应在定 期报 告中披露报告期内证 券 投资以及相应的损益情况,披 露 内容至少应包括:(一)报告期末证券 投 资的组合情况,说明 证 券品种、投资金额以 及 占总投资的比例;(二) 报告期末按市值 占总投资金额比例大 小 排列的前十只证券的 名 称、 代码、持有数量、初始投资 金 额、期末市值以及占 总 投资的比例;(三)报告期内证券 投 资的损益情况第 四 十 一条 公司按照 本制度的规定首次披露临时报告时, 应当按照 上市规则 、 管理办法 规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。 在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当严格按要求公告既有事 实, 待相关事实发生后, 再按照 上市规则 、 管理办法 和相关 格式指引的 要求披露完整的公告。第 四 十 二条 公司披露 重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第 四 十 三条 公司控股 子公司发生本办法 第三十五条规定的情形, 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。第 四 十 四条 公司参股 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。第 四 十 五条 涉及公司 的收购、 合并、 分立、 发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。第 四 十 六条 公司应当 关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时 、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露 工作。第 四 十 七条 公司证券 及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。上市公司股东和实际 控 制人应将所有与其有 关 的、对上市公司股票 及 其衍生品 种交易价格可能产生 较 大影响的信息及时告 知 上市公司。第 四 十 八条 公司股 东 和实际控制人披露的 承 诺事项应包括但不限 于 以下内容:(一)承诺的具体事 项 ;(二)履约方式、履 约 时间、履约能力分析 、 履约风险及防范对策 ;(三)履约担保安排 , 包括担保方、担保方 资 质、担保方式、担保 协 议(函)主要条款、担保责任 等 (如有);(四)违约责任和声 明 。公司股东和实际控制 人 应当在上市公司定期 报 告中披露所有承诺事 项 及具体履 行情况。上市公司股东和实际 控 制人应当在承诺履行 条 件即将达到或已经达 到 时,及时通知上市公司,并履 行 承诺和信息披露义务 。第 四 十九条 公司 股东 和实际控制人应关注 自 身经营、财务状况, 评 价履约能力,如果经营、财务 状 况恶化等原因导致或 可 能导致无法履行承诺 时 ,应当及时告 知公司,并予以披露 , 详细说明有关影响承 诺 履行的具体情况。第 五 十条 对于 存 在履 约风险的承诺事项, 公 司股东和实际控制 人 应 当提供经深圳证券交易所认可 的 履约担保; 履约担 保人如 果无法或可能无法履 行 担保义务时,公司股东和实际控制 人 应当及时告知公司, 并 予以披露,同时提 供 新 的履约担保。第 五 十一条 公司的 股 票交易出现下列情况 之 一的,为异常波动:(一)连续三个交易 日 内收盘价格涨跌幅偏 离 值累计达到20% 的 ;(二)连续三个交 易 日内日均换手率与前 五 个交易日内的日均换 手 率的比值 达到 30 倍,并且该 股票 连续三个交易日内的 累 计换手率达到 20%的(三)中国证监会或 深 圳证券交易所认为属 于 异常波动的其他情况 。 第 五 十二条 股票 交易 出现异常波动的,公 司 应当关注、核实以下 问 题,并不得以相关事项存在不 确 定性为由不履行信息 披 露义务:(一)前期披露的信 息 是否存在需要更正、 补 充之处;公共传媒是 否 存在对公 司股票及其衍生品种 交 易价格可能产生较大 影 响的传闻;公司及有 关 人员是否泄漏未公开重大信息。(二)与公司有关的 情 况是否已经发生、预 计 将要发生或可能发生 重 要变化。上述与公司有关的情 况 包括但不限于:股东 、 实际控制人、债务人 偿 债能力、重要交易、原材料价 格 、重要合作、重要投 资 、重大诉讼和仲裁、 业 绩信息、产品 价格、接受资助、重 大 报批事项。(三) 根据 上市规则 7.4 条 、 7.6 条, 公司是 否存在对股票及其衍 生 品种交易价格可能产生较大影 响 或影响投资者合理预 期 的应披露而未披露 的 重 大事件。对于上述股票交易出 现 异常波动的,上市公 司 只有在核实且确信不 存 在本条第一款所述问题后,方 可 做出不存在应披露而 未 披露信息的声明。第 五 十三条 公司 应 及时 通过指定媒体披露 衍 生 品初始投资相关信息 , 并向深圳证券交易所提交以 下 文件:1、公告文稿;2、衍生品投资合同 或具 体说明材料;3、董事会决议、独 立董 事意见(如适用)、 股 东大会决议(如适用 ) ;4、衍生品投资涉及 的主 管部门意见(如适用 ) ;5、咨询机构出具的 专项 分析报告(如有);6、深圳证券交易所 要求 的其他文件。第 五 十四条 公司 应 披露 的衍生品投资相关 信 息 至少包括以下内容: 1、 履行合法表决程序的 说明。 具体说明该项衍 生品投资是否已获 得 公 司董事会或股东大会批准,是 否 需要履行关联交易表 决 程序以及具体的表决 情 况;2、 拟投资衍生品 的 主要 条款。 包括但不限 于衍 生品的种类 、 数量 、 金 额、 合约期限、履约担保、交 易 杠杆倍数、流动性安 排 、清算交收原则、支 付 方式及违约责 任等。如拟投资的衍 生 品属于场外签署的非 标 准化合约,公司还应 披 露交易对手方 的基本情况、信用评 级 情况及履约能力介绍 、 交易合同生效条件、 附 加条件、保留条款以及争议处理方 式 等条款;3、 本次衍生品投 资 的必 要性 。 公司应披露 本次 衍生品投资的必要性 、 与公司日常经营需求的相关程 度 。如认定该项衍生品 投 资为套期保值行为, 公 司应对照企业 会计准则说明其符合 套 期保值相关规定,并 具 体披露已拥有基础资 产 的数量或未来 拟购入基础资产的安 排 ;4、 公司投资衍生品的准 备情况。 公司应披露公司 的衍生品投资管理的 组 织框架、制度规定、人员配备 情 况以及参与衍生品投 资 的人员是否已充分理 解 拟投资衍生品的特点及风险;5、 衍生品投资的 风 险分 析 。 公司应分项披 露投 资各类衍生品的风险 , 包括但不限于市场风险、 流动性 风险、 信用风险 、 操作 风险、 法律风险 等风险 及其估算方法、 参数设置、发生概率 。 公司还应分析并披露 上 述风险可能导致相关 合 约产生最大损失金额;6、 风险管理措施的说明。 公司应分类说明各种 已 投资的衍生品的风险 管 理策略,评估各项衍生品投资 的 风险对冲结果及尚未 对 冲风险的敞口;公司 应 分类说明针对各种已投资的衍生品 设 定的止损限额。7、 衍生品公允价值分析。 公司应引用公开市场 交 易数据或采用合适的 定 价模型,充分披露衍生品估值 的 假设前提与相关参数 , 对拟投资的衍生品的 价 值进行定性和定量分析;8、 会计政策及核算原则 。 公司应分类说明各种 已投资的衍生品以 及 其 风险对冲行为的会计确认、计 量 方法,具体说明采纳 上 述会计核算方法的 规 则 依据;9、 相关机构及人员发表 的意见。 本次衍生品投 资如涉及独立董事 的 专 项意见以及相关咨询机构的专 项 分析报告,公司应一 并 予以披露;10、深圳证券交易所 要 求披露的其他内容。第 五 十五条 公司已 投 资 衍生品的公允价值 减 值 与用于风险对冲的资 产 (如有) 价值变动加总,导致 合 计亏损或浮动亏损金 额 每达到公司最近一期 经 审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币时,公司应 以 临时公告及时披露。第 五 十六条 公司应 在 定 期报告中对已经开 展 的 衍生品投资相关信息 予 以披露,披露内容包括: 1、 报告期末衍生品投资 的持仓情况。 公司应分 类披露期末尚未到期 的 衍生品持仓数量、合约金额、 到 期期限、及占公司报 告 期末净资产的比例等 ; 并说明所采用的分类方式和标准。2、 已投资的衍生品与其 风险对冲资产的组合 浮 动盈亏变化情况, 及对 公司当期损益的影响;3、衍生品持仓的风 险分 析及控制措施,包括 但 不限于市场风险、流 动 性风险、 信用风险、操作风险 、 法律风险等;4、 已投资衍生品报告期 内市场价格或产品公 允 价值变动的情况, 对衍 生品公允价值的分析应披露具 体 使用的方法及相关假 设 与参数的设定;5、 公司衍生品 的会计政 策及会计核算具体原 则 与上一报告期相比 是 否 发生重大变化的说明;6、独立董事对公司 衍生 品投资及风险控制情 况 的专项意见;7、深圳证券交易所 要求 披露的其他内容。第 五 十 七条 公司变更 会计政策的,应该在董事会审议批准后两个交易日内向深圳证券交易所 提交董事会决议并履行信息披露义务。第 五 十 八条 公司根据 法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更 会计政策的,其披露的会计政策变更公告至少应包含以下内容:1、本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前 采 用的会计政策、变更后采用的会计政策等;2、本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务 的范围,变更会计政策对财务报表所有者权益、净利润的影响等;3、董事会审议本次会计政策变更的情况;4、深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。第 五 十 九条 公司自主 变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审 议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:1、 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超 过 50%的;2、会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的;3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化; 上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。 第 六 十条 公司自主变 更会计政策的,应当在董事会作出相关决议后, 向 深圳证券交易所提交以下文件:1、董事会决议及公告;2、董事会关于会计政策变更合理性的说明;3、独立董事意见、监事会意见;4、会计师事务所出具的专项审计报告( 适用于需股东大会审批的情形) ;5、深圳证券交易所要求的其他资料。第 六 十 一条 公司自主 变更会计政策的董事会决议公告应该包含以下内容:1、本次会计政策变更情况概述,包括变更的日期、变更的原因、变更前采 用的会计政策、变更后采用的会计政策等;2、董事会关于会计政策变更合理性的说明;3、本次会计政策变更对公司的影响,包括本次会计政策变更涉及公司业务 的范围,变更会计政策对定期报告所有者权益、净利润的影响等;4、如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整,导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的,公司应该进行说明;5、独立董事意见、监事会意见;6、会计师事务所的审计意见(适用于需股东大会审批的情形) ;7、关于股东大会审议的安排;8、深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。第 六 十 二条 公司变更 重要会计估计的,应在董事会审议批准后比照自主变 更会计政策履行披露义务; 一般情况下, 会计 估计变更应自该估计变更被董事会 等相关机构正式批准后生效, 会计估计变更日不得早于董事会审议日, 或股东大 会审议日(如需提交股东大会审议的) 。达到以下标准之一的,应当提交专项审 计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:(一) 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超 过50% 的;(二)会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50% 的;(三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。 公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。 第 六 十 三条 公司放弃 涉及控股子公司、 参股公司、 合作项目的相关权利的,应按照本制度披露。 公司控股子公司发生本制度所述放弃权利事项的, 视同公司 发生的放弃权利事项,适用本制度。上述所述公司放弃权利, 是指公司对控股子公司 、 参股公司、 合作项目存在 以下放弃权利情形:(一)放弃公司法规定的优先购买权;(二)放弃公司法规定的优先认缴出资权利;(三)放弃公司章程或合资(合作)协议约定的相关权利;(四)其他放弃权利的情形。第 六 十 四条 公司放弃 所拥有的权利且存在以下情形之一的,应当对外履行 信息披露义务:(一) 放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一个会计年度实现的相关利润占上市公司同期净利润的 10%以上 , 或者来自于该控股子公司(参股公司、合作项目)的收益占上市公司同期净利润的 10%以上;(二) 放弃权利所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 最近一年或最近一 期的净资产收益率,不低于上市公司最近一年的净资产收益率;(三) 放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一 年或最近 一期的净资产收益率高于行业平均净资产收益率的水平;(四) 放弃权利所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 最近三年主营业务 收入的年复合增长率达到 10%以上;(五) 因放弃权利, 将 使上市公司失去在控股子公司 (参股公司、 合 作项目) 的控股权或重大影响力;(六) 放弃所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 的相关权利, 虽不影响 上市公司失去控股权或重大影响力,但所涉控股子公司(参股公司、合作项目) 有发展潜力、行业前景看好;(七)深圳证券交易所认定的其他情形 。第 六 十 五条 公司放弃 权利属于以下情形之一的,公司 除应及时披露外,还 应当提交公司股东大会审议:(一) 放弃权利所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 最近一个会计年度 实现的相关利润, 或者来自于该控股子公司 (参股公司、 合作项目) 的收益占公 司同期净利润的 30%以上;(二) 公司放弃权利所涉控股子公司 (参股公司 、 合作项目) 最近一年又一 期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率;(三) 公司放弃权利所涉控股子公司 (参股公司 、 合作项目) 最近一年又一 期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平;(四) 公司放弃权利所涉控股子公司 (参股公司 、 合作项目) 最近三年主营 业务收入的年复合增长率达到 20%以上;(五) 所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目 ) 有发展潜力 、 行业前景看好, 本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司 (参股公司、 合作项目) 的控股权或 重大影响力;(六) 放弃权利所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 为公司最近三年内的募集资金投资项目;(七) 放弃权利所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 为公司最近三年内 重大资产重组置入资产;(八) 有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价 、 交易异 常;(九)深圳证券交易所认定的其他情形。第 六 十 六条 公司对外 披露放弃权利事项 ,至少应包括以下内容:(一) 事件概述。 简要说明放弃控股子公司 (参股公司、 合作项目) 相关权 利(优先购买权、优先认缴出资权或其他权利)的事由。(二) 所涉控股子公司 (参股公司、 合作项目) 情况说明。 说明相关控股子 公司 (参股公司、 合作 项目) 主营业务、 注册 资本、 设立时间、 注册 地、 最近三 年主要财务数据、 主要 股东 (出资方) 及各自 持股 (拥有权益) 比例 、 是否合并 报表控股子公司等基本情况。(三) 受让方及受让情况简介。 简要介绍受让相关控股子公 司 (参股公司、 合作项目) 权利的第三方的主要背景情况, 是否涉及上市公司关联方, 并说明 受 让方本次的出资金额和出资方式, 同时说明上市公司如不放弃权利所需支付的金 额或需要履行的其他义务。属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的, 应说明可受让权利需要出 资的金额(如涉及多个受让股东的,按各方出资比例折算分摊的出资额) ;属于 放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权情形的, 说明如不放弃权利且维持原持 股比例所需出资的最高金额。(四)董事会审议放弃权利的表决情况。(五) 董事会决定放弃权利的情况说明。 结合控股子公 司 (参股公司、 合作 项目) 的财务状况和盈利能力、 所处行业地位及行业发展前景等情况, 充分说明 董事会决定放弃相关权利的理由。(六) 董事会关于受让权利定价合理性的分析。 根据同行业公司价值、 同行 业平均市盈率等情况比较, 对相关方 (含关联方) 认购相关控股子公司 (参股公 司、 合作项目) 所涉权 利的定价 (转让定价、 增资扩股作价等) 是否 公允、 合理作出必要说明。(七) 事件对