绿景控股:信息披露管理制度
绿 景 控 股 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度(2013 年 8 月 经 公 司第 九 届 董 事会 第 八 次 会议 审 议 修 订 )第一章 总 则第一条 为 了 加强对绿 景控股 股 份有限公 司 (以下 简称 “公 司” )信息披露 工作的 管 理 , 保护股东及 其 他利益相 关人的 合 法权益 , 规范公 司 的 信 息 披 露 行 为 , 根 据 公 司 法 、 证 券 法 、 上 市 公 司 信 息 披露 管 理 办 法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 、 法 规 的规定,特 制定本 信 息披露制 度。第二章 信息 披露的 基本原则第 二 条 本 制 度 所 称 “信 息 ”是 指 将 可 能 对 公 司 股 票 价 格 产 生 重大 影 响 而 投 资 者 尚 未 得 知 的 重 大 信 息 以 及 证 券 监 管 部 门 要 求 披 露 的 信息; “披 露” 是指 在 规定的时 间内、 在 中国证券 监督管 理 委员会 (以 下简称 “中 国证监 会” ) 指定的 媒体上 、 以规定的 方式向 社 会公众公 布前述的信息 。第 三 条 信 息 披 露 是 公 司 的 持 续 责 任 , 公 司 有 忠 实 诚 信 履 行 持 续信息披露 的义务 。第 四 条 公 司 与 深 圳 证 券 交 易 所 的 指 定 联 络 人 为 董 事 会 秘 书 , 负责协调和 组织公 司 信息披露 事项。第五条 信 息 披露要体 现公开、 公正、 公平对 待所 有股东的 原则 。第 六 条 要 确 保 信 息 披 露 内 容 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 , 不 得 有虚假记载 、误导 性 陈述或者 重大遗 漏 。第 1 页 共 20 页第 七 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 或 其 他 知 情 人 在 信 息 披露 前 , 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 。 在 内 幕 信 息 依 法 披露 前 , 任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 泄 露 该 信 息 , 不 得 利 用 该 信 息 进 行 内 幕交易。第 八 条 公 司 披 露 信 息 , 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 证券交易所 登记, 并 在中国证 券监督 管 理委员会 指定的 媒 体发布。第 九 条 公 司 披 露 的 信 息 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 报 送 上 市 公司注册地 证监局 , 并置备于 公司住 所 供社会公 众查阅 。第三章 信息 披露的 内容第 十 条 公 司 披 露 的 信 息 分 为 定 期 报 告 和 临 时 报 告 , 定 期 报 告 包括 年 度 报 告 、 半 年 度 报 告 和 季 度 报 告 ; 其 他 报 告 为 临 时 报 告 ; 凡 是 对投资者作 出投资 决 策有重大 影响的 信 息,均应 当披露 。第十一 条 年 度报告应 当在每 个 会计年度 结束之 日 起 4 个月内 ,中期报告 应当在 每 个会计年 度的上 半 年结束之 日起 2 个 月内,季 度报告应当在 每个会 计 年度第 3 个 月、第 9 个月结 束后的 1 个月内编 制完成 并 披 露 。 第 一 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 报 告 的 披 露 时间。第十二条 年 度报告 应当记载 以下内 容 :(一) 公司基 本情况;(二) 主要会 计数据和 财务指 标 ;( 三 ) 公 司 股 票 、 债 券 发 行 及 变 动 情 况 , 报 告 期 末 股 票 、 债 券总额、股 东总数 , 公司前 1 0 大股 东 持股情况 ;第 2 页 共 20 页(四) 持股 5%以上股东、 控股 股东及实 际控制 人 情况;(五) 董事、 监事、高 级管理 人 员的任职 情况、 持 股变动情 况、年度报酬 情况;(六) 董事会 报告;(七) 管理层 讨论与分 析;(八) 报告期 内重大事 件及对 公 司的影响 ;(九) 财务会 计报告和 审计报 告 全文;(十) 中国证 监会规定 的其他 事 项。第十三 条 中 期报告应 当记载 以 下内容:(一) 公司基 本情况;(二) 主要会 计数据和 财务指 标 ;( 三 ) 公 司 股 票 、 债 券 发 行 及 变 动 情 况 、 股 东 总 数 , 公 司 前 10大股东持 股情况 , 控股股东 及实际 控 制人发生 变化的 情 况;(四) 管理层 讨论与分 析;(五) 报告期 内重大诉 讼、仲 裁 等重大事 件及对 公 司的影响 ;(六) 财务会 计报告;(七) 中国证 监会规定 的其他 事 项。第十四 条 季 度报告应 当记载 以 下内容:(一) 公司基 本情况;(二) 主要会 计数据和 财务指 标 ;(三) 中国证 监会规定 的其他 事 项。第十五 条 公 司披露的 除定期 报 告之外的 其他公 告 均为临时 报第 3 页 共 20 页告,包括 但不限 于 以下事项 :(一 ) 董事会 、监事 会和股东 大会决 议 ;(二 ) 应披露 的交易 ;(三 ) 关联交 易;(四 )重大 事件。第十六条 应 披露的 交易(一 ) 应披露 的交易 包括下列 事项:1、购 买或出 售资产 ;2、对 外投资 (含委 托理财、 委托贷 款 等);3、提 供财务 资助;4、提 供担保 ;5、租 入或租 出资产 ;6、签 订管理 方面的 合同(含 委托经 营 、受托经 营等) ;7、赠 与或受 赠资产 ;8、债 权或债 务重组 ;9、研 究与开 发项目 的转移;10、签订 许可协 议 ;11、深圳 证券交 易 所认定的 其他交 易 。上述购买、 出售的 资产不含 购买原 材 料、 燃料和 动力, 以及出售产品、商 品等与 日 常经营相 关的资 产 ,但资产 置换中 涉 及购买、 出售此类资产 的,仍 包 含在内。(二 ) 公司发 生的交 易达到下 列标准 之 一的,应 当及时 披 露:第 4 页 共 20 页1、交 易涉及 的资产 总额占公 司最近 一 期经审计 总资产 的 10%以上,该交 易涉及 的 资产总额 同时存 在 帐面值和 评估值 的 ,以较高 者作为计算数 据;2、交 易标的 (如 股 权) 在 最近一 个会计 年度相关 的主营 业 务收入占公司最 近一个 会 计年度经 审计主 营 业务收入 的 10%以上 , 且绝对 金额超过 1000 万元;3、交 易标的 (如 股 权) 在 最近一 个会计 年度相关 的净利 润 占公司最近一个 会计年 度 经审计净 利润的 10%以上, 且 绝对金 额 超过 100 万元 ;4、交 易的成 交金额 (含承担 债务和 费 用)占公 司最近 一 期经审计净资产 的 10%以上 ,且绝对 金额超 过 1000 万 元;5、 交易产 生的利 润 占公司最 近一个 会 计年度经 审计净 利 润的10%以上,且 绝对金 额 超过 100 万元 。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值 , 取其绝对 值计算 。 公司在十二个月 内发生 的 交易标的 相关的 同 类交易, 应当按 照 累计计算 的原则适用上 述披露 标 准。第十七条 关 联交易(一 ) 关联交 易是指 公司或者 其 控股 子 公司与公 司关联 人 之间发生的转移 资源或 者 义务的事 项,包 括 :1、上 一条所 规定的 应披露交 易事项 ;2、购 买原材 料、燃 料、动力 ;3、销 售产品 、商品 ;4、提 供或接 受劳务 ;第 5 页 共 20 页5、委 托或受 托销售 ;6、关 联双方 共同投 资;7、其 他通过 约定可 能造成资 源或义 务 转移的事 项。(二 ) 公司发 生的关 联交易达 到下列 标 准之一的 , 应 当及 时披露 :1、 公司与 关联自 然 人发生的 交易金 额 在 30 万元 以上的 关 联交易 ;2、 公司 与关联 法人 发生的交 易金额 在 300 万元以 上, 且占 公司最近一期经 审计净 资 产绝对值 0.5%以 上 的关联交 易。公司在十 二个月 内 发生的交 易标的 相 关的同类 关联交 易 , 应当 按照累计计 算的原 则 适用上述 披露标 准 。(三)关 联人包 括 关联法人 和关联 自 然人。具有以下 情形之 一 的法人, 为公司 的 关联法人 :1、直 接或者 间接地 控制公司 的法人 ;2、由 前项所 述法人 直接或者 间接控 制 的除公司 及其控 股 子公司以外的法 人;3、关 联自然 人直接 或者间接 控制的 、 或者担任 董事、 高 级管理人员的, 除公司 及 其控股子 公司以 外 的法人;4、持 有公司 5%以上 股份的法 人或者 一 致行动人 ;5、在 过去 12 个月内 或者根 据 相关协 议 安排在未 来 12 月 内 ,存在上述情形 之一的 ;6、中 国证监 会、深 圳证券交 易所或 者 公司根据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 , 可能或者 已经造 成 公司对其 利益倾斜的法 人。第 6 页 共 20 页具有以下 情形之 一 的自然人 ,为公 司 的关联自 然人:1、直 接或者 间接持 有公司 5%以上股 份 的自然人 ;2、公 司董事 、监事 及高级管 理人员 ;3、直 接或者 间接地 控制公司 的法人 的 董事、监 事及高 级 管理人员;4、上 述第 1、 2 项 所述人士 的关系 密 切的家庭 成员, 包 括配偶 、父母、 年满 18 周 岁 的子女及 其配偶 、 兄弟姐妹 及其配 偶 , 配偶 的父母 、兄弟姐妹 ,子女 配 偶的父母 ;5、在 过去 12 个月内 或者根 据 相关协 议 安排在未 来 12 个 月 内,存在上述情 形之一 的 ;6、中 国证监 会、深 圳证券交 易所或 者 公司根据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 , 可能或者 已经造 成 公司对其 利益倾斜的自 然人。第十八条 公 司发生 重大事件 ,投资 者 尚未得知 时,公 司 应当立即披露, 说明事 件 的起因、 目前的 状 态和可能 产生的 影 响。重大 事件包括:(一)公 司的经 营 方针和经 营范围 的 重大变化 ;(二)公 司的重 大 投资行为 和重大 的 购置财产 的决定 ;(三) 公司 订立重 要合同, 可 能对公 司的资产、 负债、 权益和 经营成果产 生重要 影 响;(四)公 司发生 重 大债务和 未能清 偿 到期重大 债务的 违 约情况,或者发生 大额赔 偿 责任;第 7 页 共 20 页(五)公 司发生 重 大亏损或 者重大 损 失;(六)公 司生产 经 营的外部 条件发 生 的重大变 化;(七) 公司 的董事 、 1/3 以上 监事或 者经理发 生变动; 董事长 或者总经理 无法履 行 职责;(八) 持有 公司 5%以上股份 的股东 或 者实际控 制人, 其 持有股份或者控制 公司的 情 况发生较 大变化 ;(九) 公司 减资、 合并、 分立、 解散 及申请破 产的决 定 ; 或者依法进入破 产程序 、 被责令关 闭;(十) 涉及 公司的 重大诉讼、 仲裁, 股东大会、 董事会 决议被 依法撤销或 者宣告 无 效;(十一) 公 司涉嫌 违 法违规被 有权机 关 调查, 或者 受到刑 事 处罚、重大行政 处罚; 公 司董事、 监事、 高 级管理人 员涉嫌 违 法违纪被 有权机关调查 或者采 取 强制措施 ;(十二) 新 公布的 法律、 法规 、 规章 、 行业政策 可能对 公司产 生重大影响 ;(十三) 董 事会就 发行新股 或者其 他 再融资方 案、 股权 激励方案形成相关 决议;(十四) 法 院裁决 禁止控股 股东转 让 其所持股 份; 任一 股东所持公司 5%以 上股份 被 质押、冻 结、司 法 拍卖、托 管、设 定 信托或者 被依法限制表 决权;(十五) 主要资 产 被查封、 扣押、 冻 结或者被 抵押、 质 押;(十六) 主要或 者 全部业务 陷入停 顿 ;第 8 页 共 20 页(十七) 对外提 供 重大担保 ;(十八) 获 得大额 政府补贴 等可能 对 公司 资产、 负债、 权益或者经营成果 产生重 大 影响的额 外收益 ;(十九) 变更会 计 政策、会 计估计 ;(二十) 因 前期已 披露的信 息存在 差 错、 未按规 定披露 或者虚假记载,被 有关机 关 责令改正 或者经 董 事会决定 进行更 正 ;(二十一 )中国 证 监会规定 的其他 情 形。第十九条 其 他重大 事件(一 ) 重大诉 讼和仲 裁1、公 司发生 的重大 诉讼、仲 裁事项 涉 及金额占 公司最 近 一期经审计净资 产绝对 值 10%以上, 且绝 对金 额超过 1000 万元 的 , 应当 及时披露。2、未 达到前 述标准 或者没有 具体涉 案 金额的诉 讼、仲 裁 事项,董事会基 于案件 特 殊性认为 可能对 公 司证券交 易价 格 产 生较大影 响,或者深圳 证券交 易 所认为有 必要的 , 以及涉及 公司股 东 大会、董 事会决议被申 请撤销 或 者宣告无 效的诉 讼 的,公司 也应当 及 时披露。公司发生 的重大 诉 讼、 仲 裁事项 应当 采取连续 十二个 月 累计计算的原则适 用上述 披 露标准。(二 ) 变更募 集资金 投资项目公司拟变 更募集 资 金投资项 目的, 应 当自董事 会审议 后 及时披露,并提 交股东 大 会审议。(三 ) 业绩预 告、业 绩快报和 盈利预 测第 9 页 共 20 页1、公 司预计 全年度 经营业绩 将出现 下 列情形之 一的, 应 当在会计年度结 束后 1 个月 内进行业 绩预告: (1) 净 利润为 负值 ; (2) 业绩大幅变动 (一般 是指 净利润与 上年同 期 相比上升 或者下 降 50%以上 、 或者实现扭亏 为盈的 情 形)。2、公 司披露 业绩预 告后,又 预计本 期 业绩与已 披露的 业 绩预告差异较大 的,应 当 及时披露 业绩预 告 修正公告 。3、公 司可以 在定期 报告披露 前发布 业 绩快报。 公司应 当 确保业绩快报中 的财务 数 据和指标 与相关 定 期报告的 实际数 据 和指标不 存在重大差异。 若 有关 财务数据 和指标 的 差异幅度 达到 20%以 上的, 公司应当在披露 相关定 期 报告的同 时,以 董 事会公告 的形式 进 行致歉, 并说明差异内 容及其 原 因、对公 司内部 责 任人的认 定情况 等 。4、公 司预计 本期业 绩与已披 露的盈 利 预测有重 大差异 的 ,应 当及时披露 盈利预 测 修正公告 。(四 ) 利润分 配和资 本公积金 转增股 本公司应当 在董事 会 审议通过 利润分 配 和资本公 积金转 增 股本方案后,及 时披露 方 案的具体 内容。(五 ) 股票交 易异常 波动和澄 清1、股 票交易 被中国 证监会或 者深圳 证 券交易所 根据有 关 规定、业务规则 认定为 异 常波动的 ,公司 应 当于次一 交易日 披 露股票交 易异常波动公 告。2、公 共传媒 传播的 消息(以 下简称 “传闻”) 可能或 已 经对公司证券交 易价格 产 生较大影 响的, 公 司应当及 时向深 圳 证券交易 所提第 10 页 共 20 页供传闻传 播的证 据 ,并发布 澄清公 告 。(六 )回购 股份公司应当 在董事 会 审议通过 回购 股 份 相关事项 后, 及 时 披露董事会决议、 回购股 份 预案。(七)中 国证监 会 或深圳证 券交易 所 认定的其 他重大 事 件。第 二 十 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 第 十 八 条 中 规 定 的 重 大 事 件 , 可能对公司 证券交 易 价格产生 较大影 响 的, 公司 应当履 行 信息披露 义务 。第四章 信息 披露的 程序第二十一 条 公司应 当及时披 露信息 。第 二 十 二 条 公 司 应 当 在 最 先 发 生 的 以 下 任 一 时 点 , 及 时 履 行 重大事件的 信息披 露 义务:(一)董 事会或 者 监事会就 该重大 事 件形成决 议时;(二)有 关各方 就 该重大事 件签署 意 向书或者 协议时 ;(三)董 事、监 事 或者高级 管理人 员 知悉该重 大事件 发 生并报告时。在上述规 定的时 点 之前出现 下列情 形 之一的 , 公司 应当 及时披露相关事项 的现状 、 可能影响 事件进 展 的风险因 素: (一) 该重大事 件难以保密 ; (二 )该重 大事件已 经泄露 或 者市场出 现传闻 ; ( 三)公司 证券出现异 常交易 情 况。第二十三 条 公司披 露重大事 件后, 已 披露的重 大事件 出 现可能对公司证 券交易 价 格产生较 大影响 的 进展或者 变化的 , 应当及时 披露进展或者 变化情 况 、可能产 生的影 响 。第 11 页 共 20 页第二十四 条 信息披 露程序:( 一 ) 定 期 报 告 由 公 司 总 经 理 、 财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘 书 等 高 级管 理 人 员 按 照 相 关 要 求 及 时 编 制 草 案 , 并 提 请 董 事 会 审 议 ; 董 事 会 秘书负责送 达各董 事 审阅;董事长负 责召集 和 主持董事 会审议 定 期报告; 公 司董事 、 高级管理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ; 监 事 会 应 当 提 出 书 面 审 核意见;董 事会秘 书 负责定期 报告的 对 外披露工 作。(二) 涉及 深圳 证券交易 所上市 规 则 中关于 出售、 收购资产 ,关 联 交 易 , 重 大 事 项 , 公 司 合 并 、 分 立 等 方 面 的 临 时 报 告 , 由 信 息 披露 义 务 人 报 告 至 董 事 会 秘 书 处 或 证 券 部 , 由 董 事 会 秘 书 或 证 券 部 进 行审 核 , 并 组 织 起 草 文 稿 , 董 事 会 秘 书 审 阅 后 报 告 董 事 长 签 发 后 予 以 披露。( 三 ) 涉 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 中 关 于 股 票 异 常 波 动 内容的临时 报告, 由 董事会秘 书组织 并 报送董事 长签发 后 予以披露 。第 二 十 五 条 公 司 有 关 部 门 研 究 、 决 定 的 事 项 涉 及 信 息 披 露 事 项时, 应通知董 事会 秘书列席 会议 , 并 向其提供 信息披 露 所需要的 资料 。第 二 十 六 条 公 司 有 关 部 门 对 于 是 否 涉 及 信 息 披 露 事 项 有 疑 问时,应及 时向董 事 会秘书或 通过董 事 会秘书向 证券交 易 所咨询。第 二 十 七 条 公 司 不 得 以 新 闻 发 布 会 或 答 记 者 问 等 形 式 代 替 信 息披露。第 二 十 八 条 公 司 发 现 已 披 露 的 信 息 ( 包 括 公 司 发 布 的 公 告 和 媒体 上 转 载 的 有 关 公 司 的 信 息 ) 有 错 误 、 遗 漏 或 误 导 时 , 应 及 时 发 布 更第 12 页 共 20 页正公告、 补充公 告 或澄清公 告。第五章 财务 管理和 会计核算 的内部 控 制及监督 机制第二十九条 公司财务 信息披 露 前, 应执行公 司财务 管理和会 计核算的内部 控制制 度 。第 三 十 条 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 证 券 、 期货相关业 务资格 的 会计师事 务所审 计 。第 三 十 一 条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告的,公司 董事会 应 当针对该 审计意 见 涉及事项 作出专 项 说明。第六章 记录 和保管 制度第 三 十 二 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 时 相 关 信息披露的 传送、 审 核文件由 董事会 秘 书保存, 保存期 限 为 10 年。第 三 十 三 条 公 司 信 息 披 露 文 件 及 公 告 由 董 事 会 秘 书 保 存 , 保 存期限为 10 年 。第七章 信息 披露的 媒体第三十四 条 公司信 息披露指 定刊载 在: 中国证券 报 、 证券时报 。第 三 十 五 条 公 司 定 期 报 告 、 临 时 报 告 、 章 程 、 招 股 说 明 书 、 配股 说 明 书 、 招 股 意 向 书 、 非 公 开 发 行 股 票 报 告 书 除 载 于 上 述 报 纸 、 刊物外,还 载于指 定 的巨潮资 讯网。第 三 十 六 条 公 司 应 披 露 的 信 息 也 可 以 载 于 其 他 公 共 媒 体 , 但 刊载的时间 不得先 于 指定的报 纸、刊 物 和网站。第三十七 条 公司在 报刊、互 联网等 其 他公共媒 体上进 行 形象宣第 13 页 共 20 页传、新闻 发布时 , 凡与信息 披露有 关 的内容, 均不得 早 于 公司信 息披露。第三十八 条 公司各 部门和子 公司的 内 部局域网 、宣传 性 资料应进行严格 管理, 防 止在上述 资料中 泄 漏未公开 重大信 息 。遇有不 适合刊登的信 息时, 董 事会秘书 有权制 止 。第三十九 条 公司通 过业绩说 明会、 路 演、接受 投资者 调 研等形式就公司 的经营 情 况、财务 状况及 其 他事件与 任何机 构 和个人进 行沟通的,不 得提供 内 幕信息。第八章 信息 披露的 义务人及 责任划 分第 四 十 条 信 息 披 露 的 义 务 人 包 括 公 司 、 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经理 、 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 各 部 门 、 各 控 股 子公司的主 要负责 人 及其相关 工作人 员 ;持有公司 5%以上 股份的股 东及实际控制 人;公 司 的关联人 亦应承 担 相应的信 息披露 义 务。第四十一 条 公司董 事、 监事 、 高级 管 理人员、 持股 5%以 上的股东 及 其 一 致 行 动 人 、 实 际 控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 上 市 公 司关联人名 单及关 联 关系的说 明。第四十二 条 董事的 责任:( 一 ) 公 司 董 事 会 全 体 成 员 必 须 保 证 信 息 披 露 内 容 真 实 、 准 确 、完 整 , 没 有 虚 假 、 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 就 信 息 披 露 内 容 真实性、准 确性和 完 整性承担 个别及 连 带责任。( 二 ) 未 经 董 事 会 决 议 或 董 事 长 授 权 , 董 事 个 人 不 得 代 表 公 司 或董事会向 股东和 媒 体发布、 披露公 司 未经公开 披露过 的 信息。第 14 页 共 20 页第四十三 条 监事的 责任:( 一 ) 监 事 会 需 要 通 过 媒 体 对 外 披 露 信 息 时 , 须 将 拟 披 露 的 监 事会 决 议 及 说 明 披 露 事 项 的 相 关 附 件 交 由 董 事 会 秘 书 办 理 具 体 的 披 露 事务。( 二 ) 监 事 会 全 体 成 员 必 须 保 证 所 提 供 披 露 的 文 件 材 料 的 内 容 真实 、 准 确 、 完 整 , 没 有 虚 假 、 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 就 信 息披露内容 真实性 、 准确性和 完整性 承 担个别及 连带责 任 。( 三 ) 监 事 会 以 及 监 事 个 人 不 得 代 表 公 司 向 股 东 和 媒 体 发 布 、 披露(非监 事会职 权 范围内) 公司未 经 公开披露 过的信 息 。( 四 ) 监 事 会 对 涉 及 检 查 公 司 的 财 务 , 对 董 事 、 总 经 理 和 其 他 高级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行披露时, 应提前 15 天以书面 文件形 式 通知董事 会。( 五 ) 当 监 事 会 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 董 事 、 总 经理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 损 坏 公 司 利 益 的 行 为 时 , 应 及 时 通 知 董 事 会 ,并提供相 关资料 。第四十四 条 经营管 理层的责 任:(一) 经营管 理层 应当及时 以书面 形 式定期或 不定期 ( 有关事项发生的当 日内) 向 董事会报 告公司 经 营、 对外 投资、 重 大合同的 签订 、执 行 情 况 、 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 , 总 经 理 或 指 定 副 总 经 理 必 须 保证该报告 的真实 、 及时和完 整,并 在 该报告上 签名承 担 相应责任 。( 二 ) 经 营 管 理 层 有 责 任 和 义 务 答 复 董 事 会 关 于 涉 及 公 司 定 期 报告 、 临 时 报 告 及 公 司 其 他 情 况 的 咨 询 , 以 及 董 事 会 代 表 股 东 、 监 管 机第 15 页 共 20 页构作出的 质询, 提 供有关资 料,并 承 担相应责 任。第四十五 条 董事会 秘书的责 任:( 一 ) 董 事 会 秘 书 为 公 司 与 证 券 交 易 所 的 指 定 联 络 人 , 负 责 准 备和递交证 券交易 所 要求的文 件,组 织 完成监管 机构布 置 的任务。( 二 ) 负 责 信 息 的 保 密 工 作 , 制 订 保 密 措 施 。 内 幕 信 息 泄 露 时 ,及时采取 补救措 施 加以解释 和澄清 , 并报告证 券交易 所 和中国证 监会 。( 三 ) 负 责 信 息 披 露 相 关 文 件 、 资 料 的 档 案 管 理 , 为 信 息 披 露 相关文件、 资料设 立 专门的文 字档案 和 电子档案 。( 四 ) 董 事 会 秘 书 经 董 事 会 授 权 协 调 和 组 织 信 息 披 露 事 项 , 包 括建 立 信 息 披 露 的 制 度 、 负 责 与 新 闻 媒 体 及 投 资 者 的 联 系 、 接 待 来 访 、回 答 咨 询 、 联 系 股 东 、 董 事 , 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 过 的 资 料 ,保证公司 信息披 露 的及时性 、合法 性 、真实性 和完整 性 。第四十六 条 公 司 股东、实 际控制 人 的责任:( 一 ) 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时 , 应 当 主 动 告 知公司董事 会,并 配 合公司履 行信息 披 露义务。1、 持 有公司 5%以上 股份的股 东或者 实 际控制人 , 其持 有 股份或者控制公司 的情况 发 生较大变 化;2、 法 院裁决 禁止控 股股东转 让其所 持 股份, 任 一股东 所 持公司 5%以 上 股 份 被 质 押 、 冻 结 、 司 法 拍 卖 、 托 管 、 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制表决权;3、拟 对公司 进行重 大资产或 者业务 重 组;4、中 国证监 会规定 的其他情 形。第 16 页 共 20 页( 二 ) 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前 , 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或者 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 交 易 异 常 情 况 的 , 股 东 或 者 实 际 控 制 人应 当 及 时 、 准 确 地 向 公 司 作 出 书 面 报 告 , 并 配 合 公 司 及 时 、 准 确 地 公告。( 三 ) 公 司 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 、 支 配 地 位 ,不得要求 公司向 其 提供内幕 信息。( 四 ) 公 司 非 公 开 发 行 股 票 时 , 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 和 发 行对象应当 及时向 公 司提供相 关信息 , 配合公司 履行信 息 披露义务 。(五)通 过接受 委 托或者信 托等方 式 持有公司 5%以上股 份的股东或 者 实 际 控 制 人 , 应 当 及 时 将 委 托 人 情 况 告 知 公 司 , 并 配 合 公 司 履 行信息披露 义务。第四十七 条 其他信 息披露义 务人的 责 任:(一 )如 遇知悉的可 能影响 公司股票 价格或将 对公司经 营管理产 生重大影响 的事宜 时 ,应当及 时告知 董 事会秘书 或证券 事 务代表;(二 )遇 有需协调的 信息披 露事宜时 ,应及时 协助董事 会秘书或 证券 事 务 代 表 完 成 任 务 ; 定 期 报 告 编 制 中 应 积 极 配 合 证 券 部 搜 集 相 关 资料, 包括但 不限于 财务报表 及分析、 主要参、 控 股公司 生产经营 情况 、投资及募 集资金 使 用情况等 。(三 )公 司 其 他 关 联 人 应 当 在 发 生 与 公 司 有 关 的 涉 及 信 息 披 露 义务的事项 时,应 及 时通过董 事会秘 书 告知公司 董事会 。(四 )公 司 信 息 披 露 的 义 务 人 对 于 某 事 是 否 涉 及 信 息 披 露 有 疑 问时,应及 时向董 事 会秘书或 证券事 务 代表咨询 。第 17 页 共 20 页各 信 息 披 露 的 义 务 人 应 在 有 关 事 项 发 生 的 当 日 将 以 上 相 关 信 息提 交 董 事 会 秘 书 。 董 事 会 秘 书 需 要 进 一 步 的 材 料 时 , 相 关 部 门 应 当 按照董事会 秘书要 求 的内容与 时限提 交 。第九章 重大 信息内 部报告第 四十八 条 重 大信息 内部报 告是 指当出 现、发 生或 即将发 生可 能对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 包 括 但 不 限 于 本制 度 第 三 章 所 涉 及 的 任 何 情 形 或 事 件 时 , 按 本 制 度 规 定 的 信 息 披 露 义务 人 和 公 司 高 级 管 理 人 员 、 公 司 各 部 门 负 责 人 、 公 司 下 属 子 、 分 公 司负 责 人 、 公 司 控 股 子 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 向 公 司 董 事会和董事 会秘书 报 告其职权 范围内 所 知内部重 大信息 的 义务。第四十九 条 公 司 董事、 监事 、 高级 管 理人员 、 公司 各部 门、 各 子、分 公 司 应 积 极 配 合 公 司 董 事 会 秘 书 做 好 信 息 披 露 工 作 , 及 时 报 告 重 大信 息 的 发 生 和 进 展 情 况 , 提 供 真 实 、 准 确 、 完 整 的 信 息 披 露 资 料 。 在信息未公 开披露 前 ,各有关 人员均 负 有保密义 务。第五十条 公司 向 外部有关 部门、 相 关行业协 会、 媒体 等公开公 司信 息 , 凡 涉 及 公 司 生 产 经 营 情 况 和 财 务 情 况 等 重 要 信 息 , 必 须 先 将 有关材料向 董事会 秘 书报备, 并经审 核 后方可外 报。第 五 十 一 条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 情 况 及媒体关于 本公司 的 报道。股 票 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 产 生 重 大 影 响 时 , 公 司 须 及 时 向 相 关 各 方 了 解情况,必 要时以 书 面方式问 询。第 18 页 共 20 页公司股东、 实际控 制人及其 一致行 动 人应当及 时、 准确 地向公司 作出 书 面 报 告 , 告 知 公 司 是 否 存 在 拟 发 生 的 股 权 转 让 、 资 产 重 组 或 其 他重 大 事 件 , 并 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作 。 公 司 股 东 和 实 际 控 制 人 应保证其向 上市公 司 和本所做 出的回 复 、 提供的 资料和 信 息真实、 准确 、完整。第五十二 条 公 司 股东、 实 际控制 人 的信息问 询、 管 理 、 披露由 董事会秘书 负责。第十章 内幕信 息 保密及报 备第五十三 条 除 本 制度第三 章所指 的 信息外, 内幕信 息 还包括 涉及公司的 经营、 财 务或者对 公司 股 票 的市场价 格有重 大 影响的尚 未公开的法律 、法规 等 规定的其 他信息 。第五十四 条 内 幕 知情人是 指本制 度 第八章信 息披露 义 务人在内的因工作 关系而 有 可能知晓 、获取 内 幕信息的 其他人 员 ,包括为 公司提供专业 服务的 中 介机构人 员。第五十五 条 公司董 事、 监事 、 高级 管 理人员及 其他因 工 作关系接触到应披 露信息 的 内幕信息 知情人 , 负有保密 义务。第五十六 条 公司董 事会应采 取必要 的 措施,在 信息公 开 披露前,将内幕信 息知情 人 控制在最 小范围 内 。第五十七 条 公司应 如实、 完整记 录内 幕信息在 公开前 的 报告、 传递、编制 、审核 、 披露等环 节所有 内 幕信息知 情人名 单 ,以及知 情人知悉内幕 信息的 时 间和内容 ,并于 内 幕信息公 开披露 后 及时将内 幕信第 19 页 共 20 页息知情人 名单报 送 中国证券 监督管 理 委员会 广 东监管 局 备案。第五十八 条 当董事 会得知, 有关 尚未 披露的信 息难以 保 密, 或 者已经泄密 ,或者 公 司股票价 格已经 明 显发 生异 常波动 时 ,公司应 当立即将该信 息予以 披 露。第十一章 公 司信息 披露常设 机构第 五 十 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 办 公 室 为 公 司 信 息 披 露 的 常 设 机 构和股东来 访接待 机 构。第十一章 附 则第 六 十 条 由 于 有 关 人 员 的 失 职 , 导 致 信 息 披 露 违 规 , 给 公 司 造成 严 重 影 响 或 损 失 时 , 应 对 该 责 任 人 给 予 批 评 、 警 告 , 直 至 解 除 其 职务的处分 ,并且 可 以向其提 出适当 的 赔偿要求 。第 六 十 一 条 本 制 度 与 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 或 交 易 所 的 股 票 上 市 规 则 有 冲 突 时 , 按 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 或 交 易所的股 票上市 规 则执行 。第六十 二条 本制度由 公司董 事 会负责制 定并修 改 。第六十 三条 本制度经 公司董 事 会审议通 过后实 施 。第 20 页 共 20 页