陕国投A:信息披露管理制度
陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公司信 息 披 露 管 理 制 度( 经 2014 年 3 月 20 日 召 开 的 第七 届 董 事 会第 七 次 会 议 审 议 通 过 )第 一章 总 则第一条 为加强 公司的 信息披露 事务管 理,规 范公司及 董事、 监事、 高级管理人员、 股东、 实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为, 保证披露信 息的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、 公平性, 保护投资者合法权益, 根据 中 华人民共 和国公 司法 、 中华人 民共和 国证券 法 、中 国证监 会上 市公司信息 披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 等法律、 法规、 规 章及 公司 章程的相关规定,结合公司的实际,制定本制度。第二条 本制 度 所称信 息披露 是 指将可 能对公 司股票 及 其衍生 品种交 易价格 产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过指定媒体, 以 规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。第三条 公司 及 相关信 息披露 义 务人应 当按照 国家有 关 法律法 规,及 中国证 监会、 深圳证券交易所的规定和规范性文件的要求, 真实、 准确、 完 整、 及时地 披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条 公司应 当及时 、公平地 披露所 有对公 司股票及 其衍生 品种交 易价格 可能产生较大影响的信息, 并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交 易所。第五条 公司及 相关信 息披露义 务人应 当同时 向所有投 资者公 开披露 信息, 以使所有投资者平等获悉同一信息。第六条 公司的 董事、 监事、高 级管理 人员应 当忠实、 勤勉地 履行职 责,保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第七条 在内幕 信息依 法披露前 ,任何 知情人 不得公开 或者泄 露该信 息,不 得利用该信息进行内幕交易。第八条 公司股 东、实 际控制人 等相关 信息披 露义务人 ,应当 按照有 关规定 履行信息披露义务, 并配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或拟发 生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。第九条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。第 二章 信 息 披 露的 内 容 及 要求第十条 公司公 开披露 的信息主 要包括 招股说 明书、募 集说明 书、上 市公告书、定期报告和临时报告等。第十一条 公司 编制招 股说明书 应当符 合中国 证监会的 相关规 定。凡 是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息, 均应当在招股说明书中披露。 公开发行证 券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条 公司 董事、 监事、高 级管理 人员, 应当对招 股说明 书签署 书面确 认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。1wenku.tax.org.cn第十三条 证券 发行申 请经中国 证监会 核准后 至发行结 束前, 发生重 要事项的, 公司应当向中国证监会书面说明, 并经中国证监会同意后, 修改招股说明书 或者作相应的补充公告。第十四条 申请 证券上 市交易, 应当按 照深圳 证券交易 所的规 定编制 上市公 告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员, 应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。第十五条 招 股 说明书 、上市 公 告书引 用保荐 人、证 券 服务机 构的专 业意见 或者报告的, 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致, 确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十六条 本制 度第十 一条至第 十五条 有关招 股说明书 的规定 ,适用 于公司 债券募集说明书。第十七条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第十八条 公 司 应当披 露的定 期 报告包 括年度 报告、 中 期报告 和季度 报告。 定期报告编制、 披露的内容和格式应当符合中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定和要求。第十九条 年 度 报告应 当在每 个 会计年 度结束 之日起 四 个月内 ,中期 报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内, 季度报告应当在每个会计年度 第三个月、 第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 其中, 第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 年度报告、 中期报告、 季度报 告应按深圳证券交易所安排的具体披露时间, 在编制完成并经董事会批准后两个 工作日内, 向深圳证券交易所报送, 经登记确认后在指定报纸披露报告摘要, 同 时在指定网站上披露报告全文。第二十条 公司 董事、 高级管理 人员应 当对定 期报告签 署书面 确认意 见,监 事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政 法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第二十一 条 公 司预计 经营业绩 发生亏 损或者 发生大幅 变动的 ,应当 按照深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 时 ( 指 自 起 算 日 起 或 者 触 及 披 露 时 点 的 两 个 交 易 日 内,下同)进行业绩预告。第二十二 条 定 期报告 披露前出 现业绩 泄露, 或者出现 业绩传 闻且公 司股票 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十三 条 定 期报告 中财务会 计报告 被出具 非标准审 计报告 的,公 司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十四 条 临 时报告 包括董事 会决议 、监 事 会决议、 股东大 会决议 、重大收购或出售资产、 重大关联交易, 以及中国证监会 上市公司信息披露管理办法 、深圳证券交易所股票上市规则 规定的重大诉讼和仲裁事项、 重大担保事项等 其他重大事件公告。第二十五 条 公 司召开 董事会会 议,应 在会议 结束后两 个工作 日内将 董事会 决议报送深圳证券交易所备案。 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项, 或者 中国证监会 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 所 述重大事件的, 公司应当及时披露; 董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要 披露的其他事项的, 公司也应当及时披露。 董事会决议涉及重大事项, 需要按照 中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的, 公司2wenku.tax.org.cn应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第二十六 条 公 司召开 监事会会 议,应 当在会 议结束后 两个工 作日内 将监事 会决议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。第二十七条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前、 或者临时股东大会召开 15 日前, 以公告 方式 向股东发 出股东 大会通 知。股东 大会通 知中应 当列明会议 召开的时间、 地点、 方式, 以及会议召集人和股权登记日等事项, 并充分、 完整 地披露所有提案的具体内容。 公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟 讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 公司应当在股东大会结束当日, 将 股东大会决议公告文稿、 股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所, 经深 圳证券交易所登记后在指定报纸和指定网站上披露股东大会决议公告。第二十八 条 发 生可能 对公司股 票及其 衍生品 种交易价 格产生 较大影 响的重 大事件, 投资者尚未得知时, 公司应当立即披露, 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ;(三) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生 重要影响;(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 , 或者发生大 额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七) 公司的董事、 1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动; 董事长或者 总裁无法履行职责 ;(八)持 有公 司 5%以 上股份的 股东 或者实 际 控制人, 其持 有股份 或 者控制 公司的情况发生较大变化;(九) 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产 程序、被责令关闭;(十) 涉及公司的重大诉讼、 仲裁, 股东大会 、 董事会决议被依法撤销或者 宣告无效;(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到刑事处罚、 重大行政 处罚; 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案 、 股权激励方案形成相关决 议;(十四) 法院 裁决禁 止 控股股 东 转让 其所持 股 份;任一 股东所 持公 司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;3wenku.tax.org.cn(二十) 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载, 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一) 深圳证券交易所股票上市规则规定的应披露的其他事项;(二十二)中国证监会规定的其他情形。第二十九 条 公 司应当 在最先发 生的以 下任一 时点,及 时履行 重大事 件的信 息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。第三十条 公司 发生重 大事件时 ,应严 格按照 深圳证 券交易 所股票 上市规 则规定的披露标准和要求履行信息披露义务。第三十一条 公司一次性签署与日常固有业务经营相关的合同, 达到下列标 准之一的,应当及时披露:1合同 金额 占公司 最 近一期 经 审计 总资产 的 50%以上 ,且 绝对金 额超过 5 亿元人民币;2合同 履行预 计产生 的净利润 总额占 公司最 近一个会 计年度 经审计 净利润 的 50以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;3 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50以 上,且绝对金额超过 5 亿元人民币;4其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。第三十二条 公司发生达到以下标准之一的固有业务交易 (主要包括: 购买、 出售重大 资产 不含购 买原材料 、燃料 和动力 ,以及出 售产品 、商品 等与日常经 营相关的资产 ; 对外投资股权投资、 委托理财、 委托贷款等; 提供财务资助借 贷、 租赁、 拆借等; 租入或租出资产; 签订 重大合同借贷、 委托 经营、 受托经 营等 ; 赠与或 受赠资 产;债权 或债务 重组; 研究与开 发项目 的转移 ;签订许可 协议等)时,应当及时披露:1 交易涉及的资产总额占最近一期公司经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2交易 标的( 如股权 )在最近 一 个会计 年度相 关的主 营 业务收 入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3交易 标的( 如股权 )在最近一 个会计 年度相 关的净利 润占公 司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4 交 易 的 成 交金 额 (含 承 担 债 务 和 费 用 )占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;5交易 产生 的利润 占 公司最 近 一个 会计年 度 经审计净 利润 的 10%以 上,且 绝对金额超过 100 万元。公司在 12 个月内发生 的交易标的相关的同类交易,按照累计 计算的原则适 用上述规定, 已按规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 指标计4wenku.tax.org.cn算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第三十三 条 公 司存在 或正在筹 划重大 收购或 出售资产 、重大 关联交 易及其 他重大事件等, 应当遵循分阶段披露的原则, 持续披露有关重大事件的进展情况。 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况、 可能产 生的影响。第三十四 条 公 司控股 子公司发 生规定 的重大 事件,可 能对公 司股票 及其衍 生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事件的,公司应当履行信息披露义务。第三十五 条 涉 及公司 的收购 、 合并、 分立、 发行股 份 、回购 股份等 行为导 致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的, 公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。第三十六 条 公 司应当 关注本公 司股票 及其衍 生品种的 异常交 易情况 及媒体 关于本公司的报道。股 票 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 股 票 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及 时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工作。第三十七 条 公 司股票 及其衍 生 品种交 易被中 国证监 会 或者深 圳证券 交易所 认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影 响因素,并及时披露。第三十八 条 公 司发生 无法事先 预测的 重大突 发性事件 后一个 工作日 内,应向中国证监会陕西监管局、深圳证券交易所作出报告,并按规定及时进行披露。 第三十九 条 公 司及相 关信 息披 露义务 人依法 披露信息 ,应当 按规定 将公告文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 , 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 发 布 。 公 司 公 开 披 露 信 息 的 指 定 报 纸 为 证 券 时 报 , 指 定 网 站 为 巨 潮 资 讯 网(http:/www.cninfo.com.cn) 。公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公 告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第四十条 信息 披露文 件应当采 用中文 文本。 同时采用 外文文 本的, 公司及 相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时, 以中 文文本为准。第四十一 条 信 息披露 公告文稿 的格式 应符合 要求,内 容应简 洁、清 晰、明 了,避免使用容易产生歧义的表述。第四十二 条 公 司应配 备信息披 露所必 要的通 讯设备, 并保证 对外咨 询电话 的畅通。第 三章 信 息 披 露的 管 理 和 责任第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责组织和协调公司信息披露事务 ; 证券事5wenku.tax.org.cn务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。 信息披露的具体事务由公司 行政管理部办理。第四十四 条 董 事会秘 书负责办 理公 司 信息对 外公布等 相关事 宜。除 监事会 公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、 高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露 的信息。第四十五 条 董 事会秘 书负责汇 集公司 应予披 露的信息 并报告 董事会 ,持续 关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东大 会、 董事会会议、 监事会会议和经营班子相关会议, 有权了解公司的财务和经营 情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第四十六 条 公 司应当 为董事会 秘书履 行职责 提供便利 条件, 董事、 监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。 公司及控股子公司财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十七 条 公 司有 关 部门应当 向董 事 会秘书 及时提 供 信息 披 露所需 要的资料和信息。 公司及控股子公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见。 董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时 履行信息披露义务。第四十八条 公司董事、 监事、 高级管理人员 应当对公司信息披露的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、 公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 总裁、 总 会计师应对公司财务报告的真实性、 准确性、 完整性、 及时性、公平性承担主要责任。第四十九 条 公 司董事 、监事 、 高级管 理人员 应当勤 勉 尽责, 关注信 息披露 文件的编制情况, 保证定期报告、 临时报告在规定期限内披露, 配合公司及相关 信息披露义务人履行信息披露义务。第五十条 董事 应当了 解并持续 关注公 司生产 经营情况 、财务 状况和 公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、 获取决策所需要的资料。第五十一 条 监 事应当 对公司 董 事、高 级管理 人员履 行 信息披 露职责 的行为 进行监督; 关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进 行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、 行政法规、 中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整 地反映公司的实际情况。第五十二 条 高 级管理 人员应当 及时向 董事会 报告有关 公司经 营或者 财务方 面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息 。第五十三 条 公 司各部 门、控股 子公司 、分公 司或分支 机构, 以及公 司委派 的参股公司董事、 监事、 高级管理人员、 股权代表应当依照本制度的规定, 及时 向公司董事会秘书或证券事务代表报告各部门、 控股子公司、 分公司或 分支机构、 参 股 公 司 发 生 或 可 能 发 生 的 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响的事项。 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时, 有关部门 、 单位和人 员应予以积极配合和协助, 及时、 准确、 完整 地进行回复, 并根据要求提供相关 资料。6wenku.tax.org.cn第五十四 条 公 司的股 东、实际 控制人 发生以 下事件时 ,应当 主动告 知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:(一)持 有公 司 5%以 上股份的 股东 或者实 际 控制人, 其持 有股份 或 者控制 公司的情况发生较大变化;(二)法 院裁 决禁止 控 股股东 转 让其 所持股 份 ;任一股 东所持 公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;(四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、 准确地 书面告知公 司, 并配合公司及时、 准确地公告。 公司股东、 实际控制人不及时、 准确告知公 司有关信息的,公司须立即报告陕西证监局等,请监管部门帮助督促。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位, 不得要求公司向 其提供内幕信息。当市场出现传闻、 股票价格异常波动及深圳证券交易所要求公司履行澄清义 务时, 公司董事会应采取书面函询、 电话征询等方式, 向公司股东、 实际控制人、 主管部门等进行 核查,确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。第五十五 条 公 司非公 开发行股 票时, 控股股 东、实际 控制人 和发行 对象应 当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。第五十六 条 公 司及控 股 股东、 实际控 制人存 在公开承 诺事项 的,公 司应指 定专人跟踪承诺事项的落实情况, 关注承诺事项履行条件的变化, 及时向公司董 事会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。第五十七条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、 持股 5%以上的股东及其一致 行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。 公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。第 五 十 八 条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。第五十九 条 公 司及相 关信息披 露义务 人应当 向其聘用 的保荐 人、证 券服务 机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、 隐匿、谎报。第六十条 公 司 解聘会 计师事 务 所的, 应当在 董事会 决 议后及 时通知 会计师 事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应当允许会计师事务所 陈述意见。 股东大会作出解聘、 更换会计师事务所决议的, 公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第六十一 条 公 司各部 门、控股 子公司 、分公 司或分支 机构 以 及参股 公司发 生重大事项, 相关部门、 控股子公司、 分公司或分支机构 以及公司委派到参股公 司的 董事、 监事、 高级管理人员、 股权代表未报告或报告内容不准确的, 或由于 有关人员失职,致使公司信息披露失误或违规,给公司造成严重影响或损失的, 或者受到中国证监会、 陕西证监局、 深圳证券交易所公开谴责等处罚的, 公司将 追究相关 当事人的责任, 视影响程度对其进行批评、 警告、 扣减绩效工资、 调降 岗位直至解 聘等处分,必要时追究相应的法律责任。7wenku.tax.org.cn第 四章 信 息 披 露的 工 作 程 序第六十二条 定期 报告的编制、传递、审议、披 露程序(一) 报告期结束 后, 公司经营管理层、 董事会秘书等需及时组织编制定期 报告草案,提请董事会审议;(二)董事会秘书负责送达董事审阅;(三)董事长负责召集和主持董事会会议 、股东大会审议定期报告;(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理人 员 应 积 极 关 注 定 期 报 告 的 编 制 、 审 议 和 披 露 进 展情况, 出现可能影响定期报告按期披露的情形时应立即向公司董事会报告。 定期 报告披露前, 董事会秘书或证券事务代表负责将定期报告文稿通报董事、 监事和高级管理人员。第六十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序(一) 需披露的临 时报告, 除监事会相关 报告由监事审核、 监事 会主席签发 外, 其他临时报告一般应经董事审核签字, 董事长签发。 临时报告统一由董事会 秘书负责披露。(二) 董事会秘书应及时向董事、 监事和高级管理人员通报临时公告内容。 第六十四条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序(一) 董事、 监事 、 高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事 长、 监事会主席, 并同时知会董事会秘书, 董事长 、 监事会主席需立即分别向董 事会、 监事会 报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作; 公司 各部门、 控 股子公司、 分公司或分支机构以及公司委派到参股公司的董事、 监事、 高级管理 人员、 股权代表应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门 (本单位) 相关的重大信息。前述报告应以书面、 电话、 电子邮件、 口 头等形式进行报告, 但董事会秘书 认为有必要时, 报告人应提供书面形式的报告及相关材料, 包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、 政府批文、 法律、 法 规、 法院判决及情况介绍等。 报告 部门(单位)及当事人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公 司 签 署 涉 及 重 大 信 息 的 合 同 、 意 向 书 、 备 忘 录 等 文 件 前 , 应 当 知 会 董 事 会秘书, 并经董事会秘书确认; 因特殊情况不能确认的, 应在文件签署后立即报 送董事会秘书和行政管理部。(二) 董事会秘书评估、 审核相关材料, 认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织行政管理部等相关部门起草信息披露文件初稿交董事长、 监事会主席 审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核, 并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如 重 大 事 项 出 现 重 大 进 展 或 变 化 的 , 报 告 人 应 及 时 报 告 董 事 会 秘 书 , 并 由 董事会秘书按程序 及时做好相关的信息披露工作。第六十五条 公司与控股股东、 实际控制人之间的信息报告形式 、 征询和披 露程序(一) 公 司 及 时 将 监 管 部 门 关 于 上 市 公 司 、 信 托 公 司 股 东 和 实 际 控 制 人 行 为的政策文件报送控股股东和实际控制人, 请控股股东、 实际控制人有效履行相 应的信息披露等职责;8wenku.tax.org.cn(二) 公 司 披 露 有 关 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 信 息 前 , 一 般 以 书 面 报 告 等形式请其提供信息或对有关信息资料等进行审核确认 ;(三) 当 公 司 股 票 及 衍 生 品 种 价 格 发 生 异 动 , 或 市 场 上 出 现 的 传 闻 等 涉 及 到控股股东、 实际控制人时, 公司以电话或书面报告等形式向控股股东、 实际控 制人进行征询, 获得征询信息 (电话记录、 书面回复等) 后, 即按内部信息披露 相关程序发布公告进行确认或澄清等。第六十六 条 公 司信息 公告由 董 事会秘 书负责 对外发 布 ,其他 董事、 监事、 高级管理人员, 未经董事会、 监事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重 大信息。第六十七条 董事会秘书接到证券监管部门 、 深圳证券交易所的质询或查询 后, 应及时报告公司董 事长, 并与涉及的相关 部门 ( 单位) 联系、 核 实, 组织行 政管理部起草临时报告初稿提交董事长审定; 董事长签发后, 董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。第六十八条 公司相关部门草拟内部内部通讯及对外宣传文件的, 其初稿应 交董事会秘书审核后方可定稿、 发布, 防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关 部门、 单位 发布后应及时将发布内部通讯及对外宣传文件报送 行政管理部登记备 案。第六十九条 公司各类信息披露前,均应严格履行下列审核程序:(一) 提供信息的部门、 单位负责人应认真核对相关信息资料, 并签字盖章 予以确认。(二) 行政管理部将公告文稿送公司有关职能管理部门会审 , 会审完需签字 盖章进行确认;(三)董事会秘书进行合规性等审查;(四)董事和相关高级管理人员审核、签字;(五)董事长签发。第七十条 公司 应在规 定的时限 内,将 公告文 稿及相关 材料报 送深圳 证券交 易所。 公告文稿经深圳证券交易所登记确认或审核同意后, 公司即联系指定报纸 披露,并将公告的电子文件报送至指定网站。第七十一 条 公 司应在 定期报告 正式披 露后, 按规定 的 时间和 份数, 将定期 报告文本分别报送中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所。第七十二 条 公 司及相 关信息披 露义务 人应当 将信息披 露公告 文稿和 相关备 查文件报送陕西证 监局,并置备于公司行政管理部供社会公众查阅。第七十三 条 证 券监管 部门要求 公司对 已发布 公告的有 关内容 进行解 释说明 时,公司应认真、及时答复问询,并按照要求披露补充公告。第 五章 尚 未 公开 信 息 的 保 密 和公 平 信 息 披露第七十四 条 公 司应在 信息尚未 公开披 露前, 做好保密 工作, 以 有效 贯彻公开、公平、公正的原则。第七十五 条 所 有知悉 公司尚未 公开的 重大信 息 的人 员 ,或因 工作关 系了解 到相关信息的人员, 在该信息尚未公开披露之前, 负有保密责任和义务, 不得向 他人泄露内幕消息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第七十六 条 公 司及相 关信息披 露义务 人应采 取必要的 措施, 在信息 公开披9wenku.tax.org.cn露前将其控制在最小的范围内。第 七 十 七 条 公 司 不 得 在 内 部 刊 物 或 内 部 网 络 等 载 体 上 刊 载 非 公 开 重 大 信 息。公司拟在媒体上发布的新闻宣传稿件,都应事先交由董事会秘书审核把关, 严防泄密。第七十八 条 公 司行政 管理部、 计划财 务部、 投资银行 部等涉 密部门 ,应加 强文件资料的管理, 严格执行文件收、 发、 传阅、 归档程序, 保证涉密文件资料 的安全。 起草、 保存公司涉密文件资料的计算机, 必须由专人操作管理, 必须设 定密码。第七十九 条 公 司及相 关信息 披 露义务 人进行 信息披 露 ,应严 格遵循 公平信 息披露的原则, 不得实行差别对待政策, 不得有选择性地、 私下地向特定对象披 露、透露或泄露非公开重大信息。第八十条 公司(包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员) 、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、 咨询、 沟通、 采访等活动, 或进行业 绩说明会、 分析师会议、 路演以及其他对外宣传、 推广等活动时, 不得以任何形 式披露、 透露或泄露非公开重大信息, 只能以已公开披露信息和非公开非重大信 息作为交流内容。否则,公司应立即公开披露该非公开重大信息。第八十一 条 公 司可以 将非公开 重大信 息提供 给对公司 负有保 密义务 的机构 或个人。 上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方, 为公 司提供服务的会计师、律师、投资银行等。公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前, 应核实是 否确属必要,并与对方签订保密协议,否则,公司不得提供该信息。第八十二 条 公 司应当 根据及时 性原则 进行信 息披露, 不得有 意选择 披露时 点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。第八十三 条 公 司应制 定信息披 露备查 登记制 度,对接 受或邀 请特定 对象的调研、 沟通、 采访等活动予以详细记载, 内容应至少包括活动时间、 地点、 方式(书面或 口头) 、双方 当事人姓 名、活 动中谈 论的有关 公司的 内容、 提供的有关 资料等。第八十四 条 所 有公司 员工必须 遵守公 司的保 密制度, 对违犯 公司保 密制度 规定的员工, 视情节轻重给予相应处罚。 情节轻微的, 给予通报批评 、 扣减绩效 工资等处分 ; 造成失密、 泄密事故的, 则调降岗位直至解聘, 并根据情况追究法 律责任。第八十五 条 对 未经董 事会批准 ,擅自 在公开 场合、新 闻媒体 披露重 大信息 的, 公司董事会将视情况轻重及对公司造成的影响 , 给予当事人调降岗位、 解聘 等处理。第八十六 条 公 司聘请 的顾问、 中介机 构工作 人员、关 联人等 若擅自 披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司立即中止与中介之间的聘用协议等, 并依法 追 究其法律 责任。第八十七 条 若 信息不 能保密或 已经泄 漏,公 司应采 取 及时向 证券监 管部门 报告和对外披露的措施。第 六章 信 息 披露 文 件 的 保管第八十八条 公司所有信息披露的公告正式文稿 由公司行政管理部存档。第八十九 条 公 司行政 管理部负 责将所 有信息 披露的公 告文稿 正本以 及相关10wenku.tax.org.cn备查文件等一并保存,按年度分类装订成册,完整存档。第九十条 公司 行政管 理部负责 将所有 刊登公 司信息披 露公告 的报纸 剪辑、 复印,按时间顺序汇集成册,并编制公司信息披露索引,以便于查询。第九十一 条 公 司行政 管理部负 责将公 司各类 定期报告 的摘要 和全文 、临时 报告,以及相关备查文件等以电子方式存档。第 七章 附 则第九十二条 公司依据本制度等,专门制定内部信息报告制度。第九十三 条 本 制度未 尽事宜, 按照有 关法律 、法规、 部门规 章和其 他规范 性文件的规定执行。第九十四条第九十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会通过后施行。11wenku.tax.org.cn