ST泰复：董事会议事规则

1泰 复 实 业 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则（2002 年 4 月 制 订，2 004 年 10 月、 2005 年 12 月、 2010 年 4 月 、201 3 年 3月修 订）（2013 年 3 月 2012 年年 度 股东大 会审 议通 过）第 一章 总则第 一 条 为了进一步明 确泰复实业 股份有限 公 司（以下简 称“公司 ”）董事会的职权范围， 规范董事会内部机构及运作程序， 健全董事会的议事和科学决策 程 序 ， 充 分 发 挥 董 事 会 经 营 决 策 中 心 的 作 用 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、上市公司治理准则 、 泰复实业股份有限公司章程 及中国证监会颁布的 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律法规规定， 制定本规则。第 二条 本规则对公司 全体董事、 董事会秘书、 证券事务代表、 列席 董事会会议的监事、高级管理人员、财务负责人和其他有关人员均具有约束力。第 二章 董 事 会 的 组成 及 职责第 三条 公司设董事会 ， 是公司的经营决策中心， 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第 四条董事长一人。董事会成员中 独立董事不低于董事会总人数的三分之一。 董事会设独立董事中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计 师资格 的人士 ） 。独立 董事出 现不符 合独立性 条件或 其他不 适宜履行独 立董事职责的情形， 造成公司独立董事人数达不到本条要求时， 公司应按规定补 足独立董事人数。除此以外， 董事会应具备合理的专业结构， 董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能和素质。第 五条 董事会行使下 列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、合并、分立和解散及回购公司股票的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)选举董事长； 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书； 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬和 奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；2(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)委派公司的控股企业、 参股企业或分支机构中应由公司提名或出任的董事及其他高级管理人员； (十七)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定， 形成董事会决议后实施。第 六条 董事会行使职 权时， 应遵守国家有关法律法规、 公司章程和股东大会决议， 自觉接受公司监事会的监督。 需国家有关部门批准的事项， 应报经批准后实施。董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、 资产抵押 、 对 外担保事项、 委托 理财、 关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：（一） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 50以下的投资（包括固定 资产投资、股权投资等） （根据上市规则界定为关联交易的除外） ；（二） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 30以下的资产处置方案，包括出售、 购买、 置换、 分拆、 资产抵押、 租 入租出资产和其他资产处置方案（根 据上市规则界定为关联交易的除外） ；（三） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 50以下的银行借款业务；（四） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 30以下的委托理财、委托 贷款、债权或债务重组、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等） 、研究 与开发项目的转移、签订许可事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）；（五） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 10以下的对外担保（不包 括对下属控股子公司的担保） ；（六） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 50以下的对下属控股子公 司的担保；（七） 决定金额占公司最近一期经审计净资产 5以下的关联交易 （关联交 易判断原则遵循上市规则的规定） ；（八） 决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产 3以下、 年度累计金额 占公司最近经审计净资产 10以下的资产损益处置事项；（九） 股东大会以决议形式通过的其他授权事项 。 上述事项中 公司法等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。第 七条 董事会依据 上市公司治理准则 的规定， 根据实际需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。第 八条 各专门委员会 可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。第 九条查决定。各专门委员会 对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审第 三章 董事3第 十条 公司董事为自 然人。董事无需持有公司股份。董事包括独立董事。第 十 一 条 公司法 147 条规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第 十 二 条 董事由股东 大会选举或更换， 任期三年。 董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第 十 三 条 股东大会审 议董事、 监事选举的提案， 应当对每一 个董事、 监事候选人逐个进行表决。 改选董事、 监事提案获得通过的， 新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。第 十 四 条 董事应当遵 守法律法规和公司章程的规定， 忠实履行职责， 维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三） 不得挪用公司资金， 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定 ， 未经股东大会或董 事会同意， 将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 ， 与本公司订立合同或者 进行交易；（六） 未经股东大会同意 ， 不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的 涉及公司的机密信息。 但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：1、法律有规定；2、公众利益要求；3、该董事本身的合法利益要求。第 十 五 条第 十 六 条董事应当谨 慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。公司章程未 规定或未经董事会的合法授权， 任何董事不得 以个人名义代表公司或董事会行事。 董事以其个人名义行事时， 在第三方合理地认为该董 事 在 以 公 司 或 者 董 事 会 名 义 行 事 的 情 况 下 ， 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份。第 十 七 条 董 事 个 人 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司 已 有 的或者计划 中的合 同、交 易、安排 有关 联 关系时 （聘任合 同除外 ） ，不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时， 应当主动提出回避； 其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。关联董事回避后， 董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。4除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 且董事会未将其计入法定人数， 该董事亦未在表决的会议上批准该事项之外， 公司有权撤销该 合同、交易或者安排。第 十 八 条 如公司董事 在公司首次考虑订立 有关合同、 交易、 安排前 以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、 交易、 安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。第 十 九 条 董事连续两 次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第 二 十 条书面辞职报告。第 二 十 一条董事可以在 任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事 会提出因董事辞 职导致公司董事会低于法定人数， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 任 董 事 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会 ， 选 举 董 事 增 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺。第 二 十 二条 董事提出 辞职或任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不完全解除， 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成 为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定， 视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第 二 十 三条当承担赔偿责任。第 二 十 四条任职尚未 结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失， 应公司不以 任何形式为董事纳税。第 四章 董 事 长第 二 十 五条 董事长由 公司董事担任 （独立董事除外） ， 为公司法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。第 二 十 六条 董事长的 选举权和罢免权由董事会唯一行使， 其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。 董事长每届任期三年 ， 可连选连 任。第 二 十 七条 董事长的 选举产生具体程序为： 由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免 董事长的议案， 交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外， 任何董事不得向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免 议案。第 二 十 八 条 董 事 会 闭 会 期 间 ， 董 事 会 可 授 予 董 事 长 一 定 额 度 的 投 资 决 策权。第 二 十 九条 董事长行 使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四） 在董事会闭会期间， 经董事会授权可单次签署金额在公司最近一期经5审计净资产 10%以下的银行借款业务；（五）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。第 三 十 条 董事长因故 不能履行职责时，应当指定一名董事代为行使职权；董事长不履行责任， 亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行董事长职权。第 五章 独 立 董事第 三 十 一条 公司实行 独立董事制度， 公司根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称指导意见 ）的要求设立独立董事。第 三 十 二条 独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三 十 三条 独立董事 应当符合下列条件：（一） 根据法律、 行政 法规及其他有关规定 ， 具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性。（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律 、 行政法规、 规章及规 则；（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；（五）公司股东大会确定的其他任职条件。第 三 十 四条 独立董事 应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 、 主要社会关系 （直系亲属是指配偶、 父母、 子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；（二）直 接或 间接持 有 公司已 发 行股 份 1%以 上或者是 公司 前十名 股 东中的 自然人股东及其直系亲属；（三）在 直接 或间接 持 有公司 已 发行 股份 5%以上的股 东单 位或者 在 公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员。第 三 十 五条 公司董事 会、监事会 、单独或 合 并持有公司 已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 三 十 六条 独立董事 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。第 三 十 七条 在选举独 立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事6会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工 作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候 选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。第 三 十 八条 独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第 三 十 九条东大会予以撤换。独立董事 连续 3 次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应 将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 四 十 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于 指导意见 的规定时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事增补其 缺额后生效。第 四 十 一条 独立董事 除应当具有公司法、 公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5%的关联 交易 应由独立 董事认 可后， 提交董事 会讨论 ；独立 董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会设立薪酬、 审计 、 提名等委员会， 应保证独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 四 十 二条 独立董事 除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东、 实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意； 保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独7立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 四 十 三条要的条件：为了保证 独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 。 公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的 独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到深圳证券交易所办 理公告事宜。（三） 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合 ， 不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度 ， 以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。第 六章 董 事 会 秘 书第 四 十 四条事会负责。第 四 十 五条董事会设 董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员， 对董董事会秘 书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下述条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二） 具有大学专科以上学历， 从事秘书、 管 理、 股权事务等工作三年以上， 有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四） 经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发 的 董事会 秘书资格证书 。本规则第十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第 四 十 六条 董事会秘 书的主要职责是：（一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人 ， 负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会 ， 列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜， 包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体、股东及投资者的联系、 回答社会公众的咨询， 向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料， 保 证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；8（五） 列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 公司在作出重大决定之前， 应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；（六） 负责信息的保密工作， 制订保密措施。 内幕信息泄露时， 及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；（七） 负责保管公司股东名册资料 、 董事和董事会秘书名册、 大股东及董事 持股资料以及董事会印章；（八） 帮助公司董事、 监事、 高级管理人员了解法律法规、 公司章程、 深圳 证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九） 积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况 、 提供材料等。 独立 董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到深圳证 券交易所办理公告事宜；（十） 协助董事会依法行使职权 ， 在董事会作出违反法律法规、 公司章程及 深圳证券交易所有关规定的决议时， 及时提醒董事会， 如董事会坚持作出上述决 议的， 应当把情况记录在会议纪要上， 并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事；（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；（十二） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作；（十三） 公司法 、 公司章程及深圳证券交易所要求履行的其他职责。第 四 十 七条 公司董事 或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会秘书。第 四 十 八条 董事会秘 书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第 四 十 九条 董事会在 聘任董事会秘书的同时， 应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。第 七章 董 事 会 会 议召 开 程序第 五 十 条 董事议事通 过董事会议形式进行。 董事会议由董事长 （或由董事长授权的董事） 负责召集和主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时， 可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议； 董事长未能履行职责， 亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第 五 十 一 条 董 事 会 每 年 召 开 四 次 定 期 会 议 。 分 别 在 公 司 公 布 上 一 年 度 报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。第 五 十 二条会议：有下列情 形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时 ；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）二分之一以上的独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。第 五 十 三条 下列日常 事项， 董事会可召开董事会办公会议进行讨论， 并形9成会议纪要：（一）董事之间进行日常工作的沟通；（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；（四）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；（五） 在实施股东大会决议、 董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事 项；（六） 其他无需形成董事会决议的事项。 董事会办公会议形成的会议纪要无 需对外披露。 但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形 式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。第 五 十 四条 董事会召 开会议的通知方式：（一）董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；（二） 临时董事会议召开 3 日前以电话、 传真或其他书面方式通知全体董事；（三） 董事办公会议召开 1 日前以电话、 传真或其他书面方式通知全体董事。 会议通知 以专人 送出的 ，由被送 达人在 回执上 签名（或 盖章） ，签收 日期为送达 日期； 以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 会议通知以 传真送出的， 自传真送出的第二个工作日为送达日期， 传真送出日期以传真机报 告单显示为准。第 五 十 五条 董事会会 议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限、事由及议题；（三）发出通知的日期。第 五 十 六条 董事会会 议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。第 五 十 七条 董事会会 议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 其中， 独立董事 只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、 权限和有效期限， 并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议， 对受托人在其授权范围内作出的 决策，由委托人独立承担法律责任。第 五 十 八条 董事未出 席董事会会议， 也未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席， 也不委托其他董事出席董事会会议的 ， 董事会有权 建议股东大会予以撤换。第 五 十 九条 董事会秘 书及公司监事列席董事会， 非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第 六 十 条 董事会决策 议案的提交程序：（一） 议案提出： 根据董事会的职权， 议案应由董事长提出 ， 也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；10（二） 议案拟订： 董事长提出的议案， 由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。 一个董事提出或者多个董事联名提出的议案， 由提出议案的 董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。（三） 议案提交： 议案 拟订完毕 ， 经有关方面 和人员论证、 评估、 修 改， 待 基本成熟后再提交董事会讨论决定。第 八章 董 事 会 会 议表 决 程序第 六 十 一条第 六 十 二条 第 六 十 三条董事会会 议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会 议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 董事会决 议由参加会议的董事以书面投票方式表决。 董事会会议实行一事一表决， 一人一票制。 表决分同意和反对两种， 一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第 六 十 四条 董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以以传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。第 六 十 五条参加表决。在董事会 审议关联交易事项时， 关联董事应执行回避制度， 不有以下情形的董事，属关联董事：（一）董事个人与上市公司的关联交易；（二） 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权 ， 该关联企业与上市公 司的关联交易；（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。第 六 十 六条 董事会讨 论决定事关重大且客观允许缓议的议案时， 若有与会三分之一的董事提请再议， 可以再议； 董事会已表决的议案， 若董事长、 三分之一的董事、 二分之一以上独立董事、 监事会或总经理提请复议， 董事会应该对该 议案进行复议，但复议不能超过两次。第 六 十 七条 董事会讨 论决定有关职工工资、 住房、 福利、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、 制定重要的规章制度时 ， 应当听取公 司工会和职工的意见和建议。第 六 十 八条 董事议事 应严格就议题本身进行， 不得对议题以外的事项作出 决议。第 六 十 九 条 董 事 会 议 主 持 人 可 根 据 情 况 ， 作 出 董 事 会 休 会 决 定 和 续 会 安排。第 七 十 条次董事权利。第 七 十 一条董事议事， 非经会议主持人同意中途不得退出， 否则视同放弃本董事会秘 书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会议结束时由出席会议的董事、 董事会秘书及记录员签字。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第 七 十 二条 董事会会 议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；11（四）董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结 果 （表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数） 。第 七 十 三 条 出 席 会 议 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 决 议 承 担责任。 董事会决议违反法律、 法规或者公司章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事应负相应责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该 董事可以免除责任。第 七 十 四条 董事不在 会议记录和会议纪要上签字的， 视同无故缺 席本次董事会议的情形处理。第 九章 董 事 会 决 议公 告 程序第 七 十 五 条 董 事 会 秘 书 应 在 董 事 会 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 内 将 董 事 会 决议及相关文件报送深圳证券交易所备案。第 七 十 六条 董事会决 议涉及需要经股东大会表决的事项和 深圳证券交易所股票上市规则 规定必须披露的， 由董事会秘书负责进行公告； 深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的， 由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。第 十章 董 事 会 会 议文 档 管 理 及其 他 工 作 程序第 七 十 七条 董事会应 当将历届股东大会 会议和董事会会议、 监事会会议的记录、 纪要、 决议、 财 务审计报告、 股东名册等材料存放于公司以备查。 存放期限为三十年。第 七 十 八条 董事会秘 书负责拟订董事会文档管理办法， 并按有关规定对董事会文档进行有效管理。第 七 十 九条 董事会其 他决策程序（一） 投资决策程序： 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案， 提交董事会审议， 形成董事会决议； 对于需提交股东大会的重大经营事项， 按程序提交股东大会审议， 通过后由总经 理组织实施。（二） 财务预、 决算工作程序： 董事会委托总经理组织 有 关人员拟定公司年 度财务预决算、 利润分配和亏损弥补等方案， 提交董事会； 董事会制定方案， 提 请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。（三） 人事任免程序： 根据董事会、 董事长、 总经理在各自的职权范围内提 出的人事任免提名， 由公司组织提名委员会或人事部门考核， 向董事会提出任免意见，报董事会审批。（四） 重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前， 应对有关事项进行研究， 判断其可行性， 经董事会通过并形成决议后再签 署意见，以减少决策失误。第 八 十 条 公司审计机 构的聘任程序按公司相关制度办理。董事会负责对公司顾问、 咨询单位及其他中介机构的聘任 。 聘任程序为： 由董事会秘书负责调查、 提出候选单位及聘任条件， 提交董事会审批。 有关聘任合 同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。12第 十 一 章 附 则第 八 十 一条第 八 十 二条定执行。第 八 十 三 条本办法所 称以上含本数，高于不含本数。本规则未 尽事宜， 按国家有关法律、 法规及公司章程的有关规本 规 则 与 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司股东大会规范意见 、 上市公司治理准则 等法律、 法规及公司章程相悖时， 应按以上法律、 法规执行， 并应 及时对本规则进行修订。第 八 十 四条第 八 十 五条 第 八 十 六条本规则修 订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。本规则由 公司董事会负责解释。 本规则自 股东大会通过之日起执行。泰复实业股份有限公司二一三年三月二十七日