ST盛润A:独立董事制度
富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 制 度第 一章 总 则第一条 为了进 一步完 善公司的 治理结 构,促 进公司的 规范运 作,维 护公司 整体利益, 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害, 根据 公司法 、证券法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准 则 等法律、 法规、 规 范性文件以及公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况,特制订本制度。第二条 独立董 事是指 不在公司 担任除 独立董 事外的任 何其他 职务, 并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立 董 事对公 司及全体 股东负 有诚信 与勤勉的 义务。 独立董 事应当 按照相关法律、 法规和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵害。第四条 独立董 事应当 独立履行 职责, 不受公 司主要股 东、实 际控制 人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独 立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董 事出现 不符合独 立性条 件或其 他不适宜 履行独 立董事 职责的 情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独 立董事 人数。第七条 公司独 立董事 应当按照 中国证 监会的 要求,参 加中国 证监会 及其授 权机构所组织的培训。第 二章 独 立 董事 的 任 职 资格第八条 独立董事应当符合下列基本条件(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;(二)具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性;(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四) 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;(五)有关法律法规或公司章程规定的其他条件。第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事1(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直系亲属是指配偶、 父母、 子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属;(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。第 三章 独 立 董事 的 提 名 、 选 举和 更 换第 十 条 公司 董事 会、监 事 会、 单独 或者 合并持 有 公司 已发 行股 份 1%以 上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第十一条 独 立 董事的 提名人 在 提名前 应当征 得被提 名 人的同 意。提 名人应 当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细 的工作经历、 全部兼职等情况, 并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条 在选 举独立 董事的股 东大会 召开前 ,公司应 将被提 名人的 有关材 料同时报送中国证监会及其派出机构和证券交易所。 公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会或证券交易所持 有异议的被提名人, 不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时, 公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 情 况进行说明。第十三条 独立 董事每 届任期与 公司其 他董事 任期相同 ,任期 届满, 连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任 期届满前不得无故被免职。 提前免职的, 公司应 将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第十五条 独 立 董事在 任期届 满 前可以 提出辞 职。独 立 董事辞 职应向 董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规 定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。2第 四章 独 立 董事 的 特 别 职权第十六条 独立 董事除 应当具有 公司 法和 其他相关 法律、 法规赋 予董事 的职权外,还拥有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元人民币以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认 可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会会议;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。第十七条 独立 董事除 履行上述 职责外 ,还应 当对以下 事项向 董事会 或股东 大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)重大关联交易;(五) 在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况、 执行中国证监会证 监发(2003) 56 号文 情况进行专项说明,并发表独立意见;(六)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(八)中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项;(九)法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。(十)独立董事认为必要的其他事项。第十八条 独立 董事应 当就上述 事项发 表以下 几类意见 之一: 同意; 保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。第十九条 如有 关事项 属于需要 披露的 事项, 公司应当 依法将 独立董 事的意 见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的3意见分别披露。第 五章 独 立 董事 的 工 作 条件第二十条 公司 应当为 独立董事 提供必 要的条 件,以保 证独立 董事有 效行使 职权。(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证 不 明 确 时 , 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年;(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 。 公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜;(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、 阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权;(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担;(五) 独立董事由公司付给津贴 , 津贴的标准应由董事会制订预案, 股东大 会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 六章 附则第二十一条 本制度所称“以上”含本数。第二十二 条 本制度未 尽事宜 , 依照国 家有关 法律、 法 规、规 范性文 件以及 公司章程的有关规定执行。 本制度与有关法律、 法规、 规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的, 以有关法律、 法规、 规 范性文件以及公司章程的规定为准。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。4