湖北广电:独立董事制度
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度湖 北 省 广 播 电 视 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 制 度第一章 总则第 一 条 为了促 进公 司的规 范运作,维 护公司 整体利益, 保障全 体股 东特别 是中 小股东 的合法 权益 不受损 害,根 据 中华人 民共和 国公 司法 (以下 简称“ 公 司法 ”) 、 深 圳证 券交易 所 主板上市 公司规 范运 作 指 引 、 关 于在上市 公司建 立独立 董事 制度的 指导意 见 、 深圳证 券交 易 所独立 董事 备案办 法 等 法律 、行政 法规、 规范 性文件 以及 湖北 省 广 播电视 信息网 络股 份有限 公司章 程 ( 以下简 称 “公 司章 程 ”)的 有关规定,制 定本制 度 。第 二 条 独立 董事是 指不在 公司担任除 董事外 的其他职务 ,并与 公司及主要 股东不 存 在可能妨 碍其进 行 独立客观 判断的 关 系的董事 。第 三 条 独立 董事对 公司及 全体股东负 有诚信 与勤勉义务 。独立 董事 应当按 照有 关法律 、行政 法规 、规范 性文件 和公 司章程 的要求 认真 履行职责, 维护 公 司 整体利益 ,尤其 关 注中小 股 东合法 权 益不受损 害。 独 立董 事应 当独立履 行 职 责, 不受公司 主要 股东 、实际控 制人 或 者其他与公 司存在 利 害关系的 单位或 个 人的影响 。第 四 条 除参 加董事 会会议 外,独立董 事应当 保证每年 有 足够的 精力 和时间 有效 履行独 立董事 职责 。对 现 场检查 发现 异常情 形的, 应当 及时向公司 董事会 和 证券交易 所报告 。第五条 公司 根据 需要,设 独立董事 4 名。第 六 条 独立董 事出 现不符 合独立 性条 件或其 他不适 宜履 行独立 董事 职责的 情形 造成公 司独立 董事 达不到 法定人 数时 ,公司 按照有 关规 定补足独立 董事人 数 。第 七 条 独立董 事及 拟担任 独立董事的 人士应 当按照中国 证监会 的要求,参 加中国 证 监会及其 授权机 构 所组织的 培训。1湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度第二章 独立董事的任 职 条件第 八 条任职条件 :担任 公司独 立董事 的人士应当 具备与 其行使职权 相适应 的( 一) 根据 法律 、行 政法 规及 其他 有关 规定 具备 担任 公司 董事 的 资格;(二)具 有相关 法 规和 本制 度规定 的 独立性;( 三) 具备 上市 公司 运作 的基 本知 识, 熟悉 相关 法律 、行 政法 规 、 部门规章 及规则 ;( 四) 具有 五年 以上 法律 、经 济或 者其 他履 行独 立董 事职 责所 必 需 的工作经 验;(五)公 司章程 规 定的其他 条件;(六) 证券交 易所 业务规则、 细 则 、 指引 、 办法 、 通 知 等关于董 事、 独立董事 任职资 格 、条件和 要求的 规 定。第三章 独立董事的独 立 性第九条 独立 董事 必须具有 独立性 , 下列人员 不得担 任 独立董事 :( 一) 在公 司或 者公 司附 属企 业任 职的 人员 及其 直系 亲属 、主 要 社会关系;(二) 直 接或间 接 持有公司 已发行 股 份 1%以上或 者是公 司前十名 股 东中的自 然人股 东 及其直系 亲属;(三) 在 直接或 间 接持有公 司已发 行 股份 5%以上 的股东 单位或者 在 公司前五 名股东 单 位任职的 人员及 其 直系亲属 ;(四)最 近一年 内 曾经具有 前三项 所 列举情 形 的人员 ;(五) 为 公司或 者 其附属 企 业提供 财 务 、 法律 、 咨询 等 服务的人 员;(六)公 司章程 规 定的其他 人员;(七)中 国证监 会 认定的其 他人员 。 前 款第 (一 )项 所称 直系 亲属 是指 配偶 、父 母、 子女 等; 主要 社 会2湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度关 系是指 兄弟 姐妹、 岳父母 、儿 媳女婿 、兄弟 姐妹 的配偶 、配偶 的兄 弟姐妹等。第四章 独立董事的提 名 、选举和更换第 十 条 公司董 事会 、监事 会、单独或 者合并 持有公司已 发行股 份1%以上的 股东可 以 提出独立 董事候 选 人,并经 股东大 会 选举决定 。第 十 一 条 独立董事 的提名 人在提 名前 应当征 得被提 名人 的同意 。提 名人应 当充 分了解 被提名 人职 业、学 历、职 称、 详细的 工作经 历、 全部 兼职等 情况 ,并对 其担任 独立 董事的 资格和 独立 性发表 意见, 被提 名 人 应当就 其本 人与公 司之间 不存 在任何 影响其 独立 客观判 断的关 系发 表 公 开声明 。在 选举独 立董事 的股 东大会 召开前 ,公 司董事 会应当 按照 规定公布上 述内容 。第 十 二 条 在选举独 立董事 的股东 大会 召开前 ,公司 应将 所有被 提名 人的有 关材 料(包 括但不 限于 提名人 声明、 候选 人声明 、独立 董事 履历表) 同时 报送中 国证监会 、 中国证 监会 湖 北 监管局 和 深圳证券 交易所 。 公司董事 会对被 提 名人的有 关情况 有 异议的 , 应同时 报 送董事会 的书面意见 。第 十 三 条 对于上述 监管部门 持有异议 的被提名 人,公司 应立即 修改 选举独 立董 事的相 关提案 并公 布,不 将其 作 为独 立董事 候选人 ,但 可作为董事 候选 人 。 在 召 开股 东大 会选举 独 立董 事时 ,公司 董 事会 应当对被提 名 人是 否被监管部 门提出 异 议的情况 进行说 明 。第十 四 条 独立 董 事每届任 期与公 司 其他董事 任期相 同, 任期届满 ,连选可以 连任, 但 连任时间 不 得超过 6 年。第 十 五 条 董事会会 议,应 由独立 董事 本人出 席;独 立董 事因故 不能 出席, 应当 审慎选 择并以 书面 形式委 托其他 独立 董事代 为出席 。独 立董事连 续 3 次未 亲 自出席董 事会会 议 的,视为 不能履 行 职责,董 事会将3湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度提 请股东 大会 予以撤 换。除 出现 前述情 况及 公司 法中 规定的 不得 担任 董事的 情形 外,独 立董事 任期 届满前 不得无 故被 免职。 提前免 职的 , 公 司应将 其作 为特别 披露事 项予 以披露 ,被免 职的 独立董 事认为 公司 的免职理由 不当的 , 可以作出 公开声 明 。第 十 六 条 独立董事 在任期 届满前 可以 提出辞 职。独 立董 事辞职 应向 董事会 提交 书面辞 职报告 ,对 任何与 其辞职 有关 或其认 为有必 要引 起公司股东 和债权 人 注意的情 况 进行 说 明,董事 会将 在 2 日内披露 有关情 况。如 因独 立董 事辞 职导 致公 司董 事会 中独 立董 事或 董事 人数 少于 规 定 要求时, 该独 立董事 的辞职报 告应当 在 下任独立 董事填 补 其缺额后 生效 ; 在 改选出 的独 立董事 就任前 ,原 独立董 事仍应 当依 照法律 、行政 法规 、 部门规章 和公司 章 程规定, 履行独 立 董事职责 。除前款所 列情形 外 ,独立董 事辞职 自 辞职报 告 送达董 事 会时生效 。第五章 独立董事的特 别 职权第 十 七 条 独立董事 除具有 公司法 和其他 相关法律、 行政法 规及公司章 程赋予 的 职权外, 公司还 赋 予独立董 事行使 以 下职权:(一)重 大关联 交 易(指公 司拟与 关 联 人达成 的总额 高 于 300 万元 人民币或 高于公 司 最近经审 计净资 产 的 5%的关联 交易 ) 应由独立 董事认 可 后,提 交董 事会讨 论;独 立董 事作出 判断前 ,可 以聘请 中介机 构出 具 独立财务 顾问报 告 ,作为其 判断的 依 据;(二)向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务 所 ;(三)向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事会;( 五) 独立 聘请 外部 审计 机构 和咨 询机 构对 公司 具体 事项 进行 审 计 和咨询, 相关费 用 由公司承 担;(六)可 在股东 大 会召开前 公开向 股 东征集 投 票权。4湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同意。第 十 八 条 独立董事 在公司 董事会下设 的薪酬 与考核、审 计、提 名等委员会 成员中 占 有 1/2 以 上的比 例 。第六章 独立董事的独 立 意见、述职及其 他 工作第 十 九 条 独立 董事 除履行 上述职 责外 ,还应 当对公 司以 下重大 事项发表独 立意见 :(一)提 名、任 免 董事;(二)聘 任或解 聘 高级管理 人员;(三)公 司董事 、 高级管理 人员的 薪 酬;( 四) 公司 当年 盈利 但年 度董 事会 未提 出包 含现 金分 红的 利润 分 配 预案;( 五) 需要 披露 的关 联交 易、 对外 担保 (不 含对 合并 报表 范围 内 子 公司提供 担保 ) 、 委 托理财 、 对外 提供 财务资助 、 变 更募 集资金用 途、 股 票及其衍 生品种 投 资等重大 事项;(六)重 大资产 重 组方案、 股权激 励 计划;(七)独 立董事 认 为可能损 害中小 股 东合法 权 益的事 项 ;( 八) 有关 法律 、行 政法 规、 部门 规章 、规 范性 文件 、证 券交 易 所 业务规则 及公司 章 程规定的 其他事 项 。独 立董 事对 需经 董事 会审 议的 对外 担保 事项 发表 独立 意见 时, 可 以 聘请会计 师事务 所 对公司累 计和当 期 对外担保 情况进 行 核查。董 事长 、总 经理 在任 职期 间离 职, 公司 独立 董事 应当 对董 事长 、 总 经 理离职 原因 进行核 查,并 对披 露原因 与实际 情况 是否一 致以及 该事 项 对 公司的 影响 发表意 见。独 立董 事认为 必要时 ,可 以聘请 中介机 构进 行离任审计 ,费用 由 公司承担 。第二 十 条 独立 董 事就上述 事项应 当 发表以下 几类意 见 之一: 同 意、5湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度保 留意见 及其 理由、 反对意 见及 其理由 、无法 发表 意见及 其障碍 。所 发表的意见 应当明 确 、清楚。第 二 十 一 条列内容:独立董 事对重 大事项 出具 的独立 意见至 少应 当包括 下(一)重 大事项 的 基本情况 ;( 二) 发表 意见 的依 据, 包括 所履 行的 程序 、核 查的 文件 、现 场 检 查的内容 等;(三)重 大事项 的 合法合规 性;( 四) 对公 司和 中小 股东 权益 的影 响、 可能 存在 的风 险以 及公 司 采 取的措施 是否有 效 ;( 五) 发表 的结 论性 意见 。对 重大 事项 提出 保留 意见 、反 对意 见 或 无法发表 意见的 , 相关独立 董事应 当 明确说明 理由。独 立董 事应 当对 出具 的独 立意 见签 字确 认, 并将 上述 意见 及时 报 告 董 事会。 如有 关事项 属于需 要披 露的事 项,则 公司 将独立 董事的 意见 与 公司相关 公告同 时 披露。独 立董 事出 现意 见分 歧无 法达 成一 致时 ,董 事会 将各 独立 董事 的 意见分别披 露。第 二 十 二 条 独立董 事发现 公司存 在下 列情形 之一的 ,应 当积极 主动 履行尽 职调 查义务 并及时 向证 券交易 所报告 ,必 要时应 当聘请 中介 机构进行专 项调查 :(一)重 要事项 未 按规定提 交董事 会 审议;(二)未 及时履 行 信息披露 义务;(三)公 开信息 中 存在虚假 记载、 误 导性陈 述 或重大 遗 漏;(四)其 他涉嫌 违 法违规或 损害中 小 股东合 法 权益的 情 形。第 二 十 三 条 出现下 列情形 之一的 ,独 立董事 应当及 时向 中国证 监会、深圳 证券交 易 所及湖北 证监局 报 告:6湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度(一)被 公司免 职 ,本人认 为免职 理 由不当 的 ;( 二) 由于 公司 存在 妨碍 独立 董事 依法 行使 职权 的情 形, 致使 独 立 董事辞职 的;( 三) 董事 会 议材 料不 充分 时, 半数 以上 独立 董事 书面 要求 延 期 召开董事 会会议 或 延期审议 相关事 项 的提议未 被 采纳 的 ;( 四) 对公 司或 其董 事、 监事 、高 级管 理人 员涉 嫌违 法违 规行 为 向 董事会报 告后, 董 事会未采 取有效 措 施的;(五)严 重妨碍 独 立董事履 行职责 的 其他情 形 。第 二 十 四 条 独立董 事应当 督促保 荐机 构及其 保荐代 表人 履行持 续督 导义务 ,发 现保荐 机构及 其保 荐代表 人未勤 勉尽 责的, 应当及 时向 董事会和证 券交易 所 报告。第二 十 五条 独 立 董事应当 对其履 行 职责的情 况进行 书 面记载。第七章 公司为独立董 事 提供必要的条件第 二 十 六 条供必要的 条件。为了 保 证独立董 事有效行 使职权, 公司为独 立董事 提( 一) 独立 董事 享有 与其 他董 事同 等的 知情 权。 凡须 经董 事会 决 策的重大事 项, 公司按 法定时间 提前通 知 独立董事 并同时 提 供足够的 资料 , 独立董事 认为资 料 不充分的 ,可以 要 求补充。 当 2 名 以 上独立董 事认为 资 料不充 分或 论证不 明确时 ,可 联名书 面向公 司董 事会提 出延期 召开 董 事 会或延 期审 议该事 项,董 事会 应予以 采纳。 公司 向独立 董事提 供的 资 料,公司 及独立 董 事本人应 当至少 保 存 5 年;( 二) 公司 应提 供独 立董 事履 行职 责所 必需 的工 作条 件。 董事 会 秘 书 应积极 为独 立董事 履行职 责提 供协助 ,如介 绍情 况、提 供材料 等。 独 立 董事发 表的 独立意 见、提 案及 书面说 明应当 公告 的,董 事会秘 书应 及 时到证券 交易所 办 理公告事 宜;(三) 独 立董事 行 使职权 时 , 公司 有 关人员予 以积极 配 合, 不拒 绝、7湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度阻碍或隐 瞒,不 干 预其独立 行使职 权 ;( 四) 独立 董事 聘请 中介 机构 的费 用及 其他 行使 职权 时所 需的 费 用 由公司承 担;( 五) 公司 给予 独立 董事 适当 的津 贴, 津贴 的标 准应 当由 董事 会 制 订预案, 股东大 会 审议通过 ,并在 公 司年报中 进行披 露 。除 上述 津贴 外, 独立 董事 不应 从公 司及 公司 主要 股东 或有 利害 关 系的机构和 人员取 得 额外的、 未予披 露 的其他利 益。第 二 十 七 条 公 司 在 必 要 时 建 立 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度 , 以 降 低 独立董事正 常履行 职 责可能引 致的风 险 。第 二 十 八 条 公 司 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议 , 了 解 公 司 的生 产经营 和运 作情况 ,主动 调查 ,获取 作出决 策所 需要的 情况和 资料 ,独 立董事 应当 向公司 股东大 会提 交年度 述职报 告, 对其履 行职责 的情 况 进行说明 。独立董事 年度述 职 报告应当 包括下 列 内容:(一) 全 年出席 董 事会方 式 、 次数 及 投票情况 , 列席 股 东大会次 数;(二)发 表独立 意 见的情况 ;(三)现 场检查 情 况;( 四) 提议 召开 董事 会、 提议 聘用 或解 聘会 计师 事务 所、 独立 聘 请 外部审计 机构和 咨 询机构等 情况;(五)保 护中小 股 东合法权 益方面 所 做的其 他 工作。第八章 独立董事的责任第二 十 九条 对 于 不具备独 立董事 资 格或能力 、 未能独 立履行职 责、或 未能维 护公 司和中 小投资 者合 法权益 的独立 董事 ,单独 或者合 计持 有公 司 1 以上 股份的 股东可 向公 司董事 会提出 对独 立董事 的质疑 或罢 免 提 议。被 质疑 的独立 董事应 及时 解释质 疑事项 。公 司董事 会应在 收到 相 关 质疑或 罢免 提议后 及时召 开专 项会议 进行讨 论, 并将讨 论结果 予以 披8湖北省广播电视信息网络股份有限公司 独立董事制度露。第 三 十 条 公 司 独 立 董 事 存 在 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 将 取 消 和 收 回当年该独 立董事 应 获得或已 获得的 津 贴并予以 披露:( 一 ) 受 到 中 国 证 监 会 公 开 批 评 或 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 及 以 上 处 罚 的;(二)严 重失职 或 滥用职权 的;(三)经 营决策 失 误导致公 司遭受 重 大损失 的 ;(四)公 司规定 的 其他情形 。第九章 附则第 三 十 一 条 本制 度 未尽事宜 ,按照有 关法律、 行政法规 、部门 规章、规范 性文件 和 公司章程 的规定 执 行。第三 十 二条本数。第三 十 三条 第三 十 四条本制 度所称 “以上 ”都 含本数 ; “超 过” 、 “高于” 不 含本制 度经公司 股东大 会 审议通过 后生效, 修 改时亦同 。本制 度由公司 董事会 解 释。9