浩物股份:独立董事制度
四川浩物机电股份有限公司独 立 董 事 制 度二 一 四 年 三月 七 日四川浩 物机 电股 份有 限公 司 独立董 事制 度四 川 浩 物 机 电 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 制 度( 2014 年 3 月 7 日修订)第一章 总 则第一条 根据 中华 人 民共和国 公司法 (以 下简称 公司法 ) 、 中 国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称“ 指导意见 ”)及四川浩物机 电股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 公司章程 等相关规定, 为 进一步完善公司法人治理结构, 充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利 益,特制定本制度。第二条 公司所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 , 并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务 , 并按照相关法 律法规及中国证券监督管理部门、 公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司利 益。第四条 公司独立董事占公司董事人数 1/3 以上 (含 1/3) 。 独立董事出现不 符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况, 由此造成公司独立董事 达不到指导意见要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。第五条 公司设独立董事, 其中至少包括一名会计专 业人士, 以会计专业人 士身份被提名为独立董事候选人的, 应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并具 备注册会计师资格、 高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 独立董 事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任, 但连任时间不得超过六 年 ; 在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候 选人。独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事。第二章 独 立董事的选任第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件:(一) 根据法律、 行政 法规及其他有关规定 , 具备担任上市公司董事的资格;(二)具有指导意见所要求的独立性;2四川浩 物机 电股 份有 限公 司 独立董 事制 度(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 、 行政法规、 规章及规则;(四) 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验;(五)取得证券交易所认可的独立董事资格证书 ;(六)公司章程规定的其他条件。第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事:(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属 、 主要社会关系 (直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳儿 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;(二)在直接或间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四) 在公司控股股东、 实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、 法律、 咨询等服 务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六) 在与公司及其控股股东、 实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;(九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 、 监事和高级管理人 员的;(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(十二)公司章程规定的其他人员;(十三)中国证监会和证券交易所认定的其他人员。第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公 司已发行股份 1%3四川浩 物机 电股 份有 限公 司 独立董 事制 度以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第九条 独立董事的免职须经公司股东大会批准。 独立董事除以下情形, 不 得在任期届满前免职:(一)出现公司法规定的不得担任董事的情形;(二)独立董事严重失职;(三)独立董事在任期届满前提出辞职;(四)连续三次未亲自出席董事会会议。 独立董事提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十条 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 , 对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 指导意见 规定的最低要求时, 该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 成 员 低 于 法 定 或 公 司 章 程 规 定 最 低人数的, 在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定,履行职务。第三章 独 立董事的职责第十一条 独 立董事 应 当按照相 关法律 法 规、 指导意 见和 公司 章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十二条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股 东 、 实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第十三条 独立董事应当履行法律、 法规、 规 范性文件及公司章程规定的诚 信尽责义务,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议, 独立董事应当向公司股东大 会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。第十五条 独立董事的职权除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权:(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作4四川浩 物机 电股 份有 限公 司 独立董 事制 度出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除上述第 (五) 项需经全体独立董事同意外, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常 行使,公司应将有关情况予以披露。第十六条 公司董事会下设薪酬与考核、 审计委员会、 提名委员会等, 委员 会成员全部由董事组成, 且独立董事应占多数, 并由独立董事担任召集人。 审计 委员会中至少应一名独立董事是会计专业人员。第十七条 独立董事除履行上述特别职权外, 还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金红利的利润分配预案;(五) 需要披露的关联交易 、 对外担保 (不含对 合并报表范围内子公司提供 的担保) 、委托 理财、 对外提供 财务资 助、 变 更募集资 金用途 、股票 及衍生品种 投资等重大事项;(六)重大资产重组方案、股权激励计划;(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(八)有 关法律 、法规 、部门规 章、规 范性文 件 、深 圳 证券交 易所业 务规则 及公司章程规定的其他事项。第十九条 独立董事对公司年度报告工作的要求:1、 独 立 董 事 应 认 真 学习 中 国 证 监 会 、 辖 区 监管 局 、 深 圳 证 券 交 易 所及 其 他 主管部门最新政策法规及相关规定,积极参加有关部门组织的年报培训会议。2、 每个会计年度结束后 30 日内, 独立董事应当参加公司组织安排的沟通见5四川浩 物机 电股 份有 限公 司 独立董 事制 度面会,听取 公司管理层对公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报 ,同时,参与公司组织安排的实地考察。3、 公 司 财 务 总 监 应 在为 公 司 提 供 年 报 审 计 的注 册 会 计 师 进 场 审 计 前向 每 位 独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料, 独立董事认为材料不充 分的,可以要求补充。4、 在 年 审 注 册 会 计 师出 具 初 步 审 计 意 见 后 和召 开 董 事 会 审 议 年 报 前, 独 立 董事应当参加 公司组织的与年审注册会计师的沟通见面会, 沟通审计过程中发现 的问题,独立董事应履行见面的职责。5、 独 立 董 事 对 年 度 报告 内 容 的 真 实 性 、 准 确性 、 完 整 性 无 法 保 证 或者 存 在 异议的, 应当陈述理由和发表意见, 并予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达 成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。6、 独 立 董 事 对 公 司 年报 具 体 事 项 具 有 异 议 的, 经 全 体 独 立 董 事 同 意后 可 独 立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司具体事项进行审计和咨询, 相关费用由 公司承担。7、 在 年 度 报 告 编 制 和审 议 期 间 , 独 立 董 事 负有 保 密 义 务 。 在 年 度 报告 披 露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第四章 独 立董事的工 作 条件第二十条 公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权, 向独立董事提供相关材料和信息。 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。 当两名或两 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第 二 十 一 条 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 须 的 工 作 条 件 保 证 独 立 董 事履行职责。第二十二条 公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责并提供协助, 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时联系深圳证券交易所办理公告事宜。6四川浩 物机 电股 份有 限公 司 独立董 事制 度第二十三条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合 , 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。第 二 十 四 条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。第二十五条 为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务, 依法履行独立董 事的职责和义务,公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第五章 附 则第二十六条定执行。第二十七条本制度未尽事宜, 按有关法律、 法规、 规章和 公司章程 规本制度提交股东大会审议批准后生效,由董事会负责解释。四 川 浩 物机 电 股 份 有限 公 司二 一 四年 三 月 七 日7