国元证券:独立董事制度
国元证券股份有限公司独立董事制度(2 013 年 10 月 28 日经公司 2013 年第 三次临时 股东大 会 审议通过 )第一章 总 则第一条 为完善国元证券股份有限公司 (以下简称 “公司” ) 治理, 强化对董事会和经理层的约束和监督机制, 促进公司规范运作, 更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害, 维护公司整体利益, 根据 中华人民共和国公司法(以下简称 “公 司法 ”) 、 关 于在上 市公司 建立独立董 事制度 的指 导意见等法律、 行政法规、 规范性文件及 国元证券股份有限公司章程 (以下简称 “公司章程 ”)的有关规定,特制定本制度。第二条 独 立董 事是指不 在公司担 任董 事以外的 其他职务 ,并 与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公 司章程 关于 董事的 规定 适用 于独立 董事, 但本 制度 另有规定的除外。第二章 独 立董事 的任职条 件和独 立 性第四条 担任独立董事应当符合以下基本条件:(一)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上;(二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;(三)具备履行独立董事职责所必需的时间和精力;(四)具有大学本科以上学历,并且具有学士学位;(五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性;(六)符合公司章程关于董事任职条件。第五条 独立 董事候 选人或 者独立 董事 应当 按照中 国证监 会的 要求 ,参加中国证监会及其授权机构组织的培训并取得合格证书。第六条 独 立董事 必 须具备指 导意见所 确认 的独立性 。下列人 员不 得担任独立董事:(一)有证券法第一百三十一条规定情形的人员;( 二 ) 在 公 司 或 其 关 联 方 任 职 的 人 员 及 其 近 亲 属 、 主 要 社 会 关 系 ( 近 亲属 是 指 配 偶 、 父 母 、 子 女 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 、 岳 父 母 、 儿 媳 女 婿 、兄 弟 姐 妹 的 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 以 及 经 公 司 股 东 大 会 认 定 的 不 适 宜 担 任 独立 董 事 的 其 他 人 员 ) ;(三)在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利 益 关 系 的机 构 或 在公司 前 五 名 股东 单 位 任职的 人 员 及 其近 亲 属 和主要 社 会 关系;(四) 持有或控制公司 1%以上股权的自然人, 公司前 10 名股东中的自然人股东,及其上述人员的近亲属;(五) 为公司或其附属公司提供财务、 法律、 咨询等服务的人员及其近亲属;(六)最近一年曾经具有前四项列举情形的人员;(七)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;(八)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员;(九) 经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。第三章 独 立董事 的提名、 选举和 更 换第 七 条 公 司 聘 用 的 独 立 董 事 原 则 上 最 多 不 能 同 时 在 五 家 公 司 以 上 担 任独 立 董 事 。第八条 公 司 设 四 个 独 立 董 事 职 位 , 占 董 事 会 成 员 总 数 的 三 分 之 一 以 上 。第九条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。第十条 董事会、 监 事会、 单独或 者合并 持 有公司 已发行 股份百 分 之一以上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。第十一 条 独 立董 事 的提名 人在提 名前 应当 征得被 提 名人 的同 意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、 职称 、 详细的工作经历、 全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第十二 条 在 选举独 立董事 的股东 大会 召开 前,董 事会应 当按 照规 定公布前条内容。 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 如独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容应当在股东大会决议中披露。独立董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第十三 条 在 选举 独 立董事 的股东 大会 召开 前,公 司应当 对被 提名 人的详细资料进行审核。 董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面材料。第十四条 独立董事 由股东大会选举和更换。第十五 条 独 立董事 每届任 期与公 司其 他董 事相同 。任期 届满 ,可 连选连任,但连任不得超过六年。独 立 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算 , 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。第十六条 在股 东大会选举 产生或 作出 更换决定后 ,公司 应与 独立董事签订聘用合同, 明确独立董事的任期、 权利与义务、 法律责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第十七 条 独 立董事 应以认 真负责 的态 度出 席董事 会会议 ,对 所议 事项表达明确的意见。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及发生 公司法 、 公司章程 中规定的不得担任本公司董事的情形以外, 独立董事在任期届满前不得被无故免职。 提前免职的, 公司应将其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露 ; 被 提 前 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 免 职 理 由 不 当的,可以作出公开声明。第十八 条 独 立董事 因出现 不符合 独立 性条 件或者 其他不 适宜 履行 独立董事职责的情形而被免职, 免职决定即时生效; 由此导致独立董事在董事会所占比例达不到指 导 意 见 规 定 的 最 低 要 求 时 , 公 司 应 当 依 法 、 规 范 地 及 时 补 足 独 立 董事 人 数 。 在 股 东 大 会 未 就 缺 额 的 独 立 董 事 选 举 作 出 决 议 以 前 , 余 任 董 事 会 的 职权 应 当 受 到 合 理 的 限 制 。第十九条 独立董 事 在任期届满 前可以 提出 辞职,但应 向董事 会提 出辞职报告, 并应对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因 独 立 董 事 辞 职 , 导 致 独 立 董 事 在 董 事 会 所 占 比 例 达 不 到 指 导 意 见 规 定 的 最低 要 求 时 , 公 司 应 当 依 法 、 规 范 地 补 足 独 立 董 事 人 数 ; 但 该 独 立 董 事 的 辞 职 应 当在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 方 才 生 效 。 在 股 东 大 会 未 就 缺 额 的 独 立 董 事 选 举 作出 决 议 以 前 , 该 提 出 辞 职 的 独 立 董 事 以 及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受 到 合 理 的 限 制 。第四章 独 立董事 的权利、 义务与 责 任第二十条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权:(一) 重大关联交易 (指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易) 应由独立董事认可后, 方能提交董事会讨论; 独立董事在对上述重大关联交易作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据;(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的, 公司应将有关情况予以披露。第二十 一条 独立董 事除认 真履行 董事 的一 般职权 和上述 特别 职权 以外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三千万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六) 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。第 二 十 二 条 为 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 , 公 司 应 当 为 其 提 供 下 列 必要 的 条 件 :(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项, 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事本人应当至少保存五年。(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。(三) 独立董事行使职权时, 公司有关部门和人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五) 公司应给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外, 独立董事不应从公司 及 公 司 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 、 未 予 披 露 的 其 他 利益。( 六 ) 独 立 董 事 因 出席董 事 会 会 议 所 支 付 的交 通 费 (独 立 董 事 所 在 地到 会 议地点) 以及会议期间的食宿费,由公司支付,其他费用由本人自理。(七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度 , 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第二十 三条 公司董 事会薪 酬与提 名委 员会 及审计 委员会 ,独 立董 事应占其委员会成员的二分之一以上。第二十 四条 独立董 事应当 对公司 及全 体股 东尽到 忠实履 行诚 信和 勤勉的义务, 严格按照 公司 法 、 证券法 等法律 、 行政法规、 规范性文 件及 公司章程 中关于董事的有关规定, 并遵循本制度, 保持独立性, 认真行使职权, 维护公司及全体股东 利益。尤其是当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时,应当以公司及全体 股东的最大利益为行为准则 。第二十五条 独立董 事应当独立行使职权、 履行义务, 不受公司主要股东、实际控制人、 董事会其他成员、 高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。第二十六条 独立董事应当保证忠实履行以下义务:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二) 除经 公司章程 规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易;(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四) 不得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利益 的 活 动 ;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八) 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的 佣 金;(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 但在下列情形下, 独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息:1、法律有规定;2、公众利益有要求;3、该独立董事本身的合法利益有要求。第二十 七条 独立 董 事不认 真履行 义务 ,致 使公司 股东权 益、 公司 利益和职工合法 权益遭受 损害 的,应当 视其过错 程度 ,依法追 究其责任 ;股 东大会可按规定程序对其予以撤换。第二十 八条 独立董 事在执 行职务 时违 反法 律、行 政法规 及 公司 章程的规定和聘用合同的约定时, 公司将视情节轻重和对公司造成危害程度, 要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。第二十 九条 任职尚 未结束 的独立 董事 ,对 因其擅 自离职 使公 司造 成的损失,应当承担赔偿责任。第三十 条 独 立董 事 提出辞 职或任 期届 满, 其对公 司和股 东负 有的 义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第五章 附 则第三十一条 本 制度自股东大会会议通过之日起实施。第三十二 条 本 制度如与 国家法律 、行 政法规或 规范性文 件以 及公司章程 相抵触时, 执行国家法律、 行政法规或规范性文件以及 公司章程 的规定。第三十三条 本 制度未尽 事宜按照 国家 有关法律 、行政法 规或 规范性文件以及公司章程的规定执行。第三十四条 本 制度的修 改由董事 会提 议并拟订 草案,报 股东 大会审议并批准后方才有效。第三十五条 本制度股东大会授权董事会负责解释