东北电气:公司章程
本 文档 以中、英 文 兩種文字發 佈 , 如中文本及英文翻 譯 本之間有出入或不一 致 之處,以中 文 本為准。( A joint stock limited company incorporated in the Peoples Republic of China with limited liability)( Stock Code:0042) 公 司 章 程 ( 提 交 2014 年 4 月 17 日 2013 年 度 股东 大 会决议修改)1目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章总则经营宗旨和经营范围 股份 . 减 资和购回股份购买公司股份的财务资助 股票股东名册股东的权利和义务 控股股东对其他股东的义务 股东大会第十一章第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章类别股东表决的特别程序董事会及董事 公司秘书经理及其他高级管理人员 监事会公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务独立董事 利润分配财务会计制度和内部审计制度 会计师事务所的聘任第二十一章第二十二章 第二十三章 第二十四章 第二十五章 第二十六章 第二十七章劳动管理和职工工会组织公司的合并、分立、增资和减资 解散和清算章程修改 通告和公告争议的解决 本章程的解释和定义23第一章 总则第一条本公司 (或者称“ 公司” )系依照 中华人民共和国股份有限公司规范意见公司法、国务院关 于股份有 限 公司境外募 集股份及 上 市的特别规 定(简 称 特别规定 )和国 家 其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。现为维护公 司、股东 和 债权人的合 法权益, 规 范公司的组 织和行为 ,根据 现行 中华人民共和国公司法 (以下 简称公司法 、中 华人民共和国 证券法 (以下简称 证券法 )和其他有关规定,修改原公司章程,制订本章程。第二条 公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发 199281 号 文批准, 以定向募集方式于 1993 年 2 月 18 日成立, 并在沈阳市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 现 公司营业执照号码为企股辽沈总字第 111001448 号。国家经济体制改革委员会于 1995 年 1 月 13日发出体改生1 99513 号文,批准公司为在香港发行和上市的境外上 市股而进行重组。第三条 公司的发 起人 为:东北输 变电设备 集 团公司、沈 阳电缆厂 、沈阳变压器 厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂和阜新封闭母线厂。第四条 公司的注册中文名称:东北电气发展股份有限公司英文名称:N ORTHEAST ELECTRIC DEVELOPMENT COMPANYLIMITED第五条 公司的法定地址: 中华人民共和国辽宁省 营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号。 公司办公地址 : 中 华 人 民 共 和 国 辽 宁 省 营 口 市 鲅 鱼 圈 区 新 泰 路 1 号 ( 邮 政 编 码 : 115009 ;电 话 : 86-0417-6897567;传 真:86 -0417-8697565。第六条 公司的法定代表人为公司的董事长第七条 公司为永 久存 续的股份有 限公司。 公 司和股东的 合法权益 受 中国法律、 法规及政府其他有关规定的管辖和保护。第八条 公司全部 资本 分为等额股 份,股东 对 公司承担的 责任以其 持 有的股份为 限。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。4除非中国法 律另有规 定 ,根据到 境外上市 公 司章程必备 条款要 求 列入本章程 的条款不得修改或废除。第九条 本章程由 公司 股东大会特 别决议通 过 ,并经国家 公司管理 审 批机关与证 券主管部门批准后生效。自本章程生 效之日起 ,本章程即成 为规范公 司 的组织与行 为、公司 与 股东之间、 股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。本章程对公 司及其股 东 、董事、监 事、 经理 和 其他高 级管 理人员均 有 约束力。前 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权力主张。股东可以依 据本章程 起 诉公司、公 司的股东 、董事、监事 、经理和 其 他高级管理 人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。前款所称起诉,包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责 人。第十条 公司可以 向其 他有限责任 公司、股 份 有限公司投 资,并以 该 出资额为限 对所投资公司承担责 任。公司 不 成为任何其 它经济组 织 的无限责任 股东。公 司 经国务院授 权的公司 审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照 公司法第十五条所述控股公司运作。第二章 经营宗旨 和经营范围第 十 一 条 公 司 的 经营 宗 旨 是 :利 用 中 国 境内 外 社 会 资 金 ,提 高 科技 水 平 ,发 展 生 产 能力,广泛开 拓市场, 以 质量为中心 ,以效 益 为 目的,使先 进的科学 管 理与灵活的 经营方针 相结合,以确保公司股东获得合理的经济收益。第 十 二 条 公 司 经 营范 围 以 公 司 登 记 机 关 核准 的 项 目 为 准 ,公 司 的经 营 范 围 包 括 :生 产制造输变电 设备及附 件 、销售自产 产品并提 供 相关售后服 务,输变 电 技术开发、 咨询、转 让及试验服务。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。5公司可以根 据国内外 市 场的变化、 国内外业 务 的要求和公 司自身发 展 能力, 经过 股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准,调整公司经营范围或投资方向、方法。第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的 股份 发行采取股 票形式, 公 司股份的发 行,实行 公 开、公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股 票 ,每股的 发 行条件和 价 格应当相同 ;任何单 位 或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股票,以人民币标明面值。第十四条 公司在 任何 时候均设置 普通股; 公 司根据需要 ,经国务 院 授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。第十五条 公司发 行的 股票均为记 名式普通 股 。公司发行 的股票均 为 有面值的股 票,每股面值人民币一元。第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境外投资人和境内投资人发行股票。前款所称境 外投资人 是 指认购公司 发行的股 份 的外国和香 港、澳门 、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行的股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。前款所称外 币系指国 家 外汇主管部 门认可的 、可以用来向 公司缴付 股 款的除人民 币之外的其他国家或地区法定货币。第十八条 经国务院授 权的公司审批部门批准 后,公司可发行的普通 股总数为 87,337 万股,每股面值人民币 1 元,其中:6(i) A 股共 615,420,000 股,占公司 总股本的 70.46%;(ii) H 股共 257,950,000 股,占公司总股本的 29.54%。第 十 九 条 经 国务 院 证券 主 管 机 构批 准 的发 行境 外 上 市 外资 股 和内 资股 的 计 划 ,公 司 董 事会可以做出分别发行的实施安排。公 司 依 照 前款 规 定 分别发 行 境 外 上市 外 资 股和内 资 股 的 计划 ,可 以自国 务 院 证 券委 员 会 批准之日起 15 个月内分 别实施。第 二 十 条 公 司在 发 行计 划 确 定 的股 份 总数 内, 分 别 发 行境 外 上市 外资 股 和 内 资股 的 ,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。第二十一条 公司的注册资本为人民币 87,337 万元。第二节 股份增资第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依 照法律 、法规的规定, 经股东大会 做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)中国 法律、行政法 规规定以及中国证监会批准的其他方式。公 司 增 资 发行 新 股 ,按照 本 章 程 的规 定 批 准后, 根 据 国 家有 关 法 律,行 政 法 规 规定 的 程 序办理。第三节 股份转让第 二 十 三 条 除非 中 国法 律 ,行 政法 规 另有 规定 ,公 司 股份 均 可自 由转 让 ,公 司不 接 受 本公司的股票作为质押权的标的。第二十四 条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行7股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。第 二 十 五 条 公司 董 事、 监 事 、高级 管 理人 员应 当 向 公 司申 报 所持 有的 本 公 司 的股 份 及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十六 条 公司董事、 监事、 高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 二 十 七 条 内资 股 经董 事 会 及 有关 政 府机 关的 批 准 可 在中 国 境 内 的证 券 交 易 所上 市 ;境外 上 市 外 资 股 经 董 事 会 及 有 关 政 府 机 关 的 批 准 可 以 在 香 港 联 交 所 或 其 他 境 外 的 证 券 交 易 所 上市。第二十八条 股份转让的规定:(一 )所 有 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其 他 为 董 事会接受的格式的书面转让文据;可以使用人手或机印签署转让文据,无须盖上公司印章。(二) 所有已缴付全部款 额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让, 但董事会可拒绝承认任何转让文据而无须申述任何理由,除非:(i)已 向 公 司 缴 付 港 币 二 元 费 用 ,或 于 当 时 经 香 港 联 交 所 同 意 的 较 高 费 用 ,用 以 登 记 任 何 与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件;(ii)转让文据只涉及在香 港上市的境外上市外 资股;8(iii)转让文据已付应缴 的印花税;(iv)有关的股票及其他 董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈;(v)如股份拟转让予联名 持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;(vi)有关股份并无附带 任何公司的留置权。(三) 任何股份均不 得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。第二十九条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并公告。第四章 减资和购 回股份第三十条 公司可 以减 少注册资本 。公司减 少 注册资本, 应当按照 公司法以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十一条 公司减少注册资本时,必 须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到 通知书的自第一次公告之日起 45 日内, 有权 要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。第三十二条 公司 在下 列情况下, 可以依照 法 律、行政 法 规、部 门 规 章和 本章程 的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。(五)法律、行政法规许可的其它情况。除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:9(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第三十四条 公司 在证 券交易所外 以协议方 式 购回 股份时 ,须事先 经 股东大会按 本章程的规定批准。 如股东大 会 以同一方式 事前批准 ,公司可解除 或改变经 前 述方式已订 立的协议 ,或放弃其在该 协议中的 任 何权利。购 回股份的 协 议,包括( 但不限于 )同意承担购 回股份的 义务和取得购回股份权利的协议。第三十五条 公司不得转让购回其股份的协议或协议中规定的任何权利。第三十六条 公司因本章程第三十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东 大会决议 。公司依照第 三十三条 规 定收购本公 司股份后 ,属于第(一 )项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。公司依照第 三十三条 第 (三)项规 定收购的 本 公司股份, 将不超过 本 公司已发行 股份总额的 5%;用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。第三十七条 除非 公司 已经进入清 算阶段, 公 司购回其发 行在外的 股 份,应当遵 守下列规定:(一 )公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ,其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 、为 购 回 旧 股而发行新股所得中减除;(二 )公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 时 ,相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 、为购回旧股份而发行的新股所得中减除; 高出面值的部分,按照下述 办法办理:(i)购 回的股份是面值价 格发行的,须从公司可分配利润账面余额中减除;(ii)购回的股份是以高于 面 值价格发行的, 从公 司可分配利 润账面余额, 为购回的旧股而发行的新股所 得中减除 ;但从发行新 股所得中 减 除的金额, 不得超过 购 回的旧股发 行时获得 的溢10价总额,也 不得超过 购 回公司溢价 账户(或 资 本公积金账 户)上的 金 额(包括发 行新股的 溢价金额;(三) 公司为下列用途所 支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出;(i)取得购回其股份的 购 回权;(ii)变更购回其股份的协 议 ;(iii)解除其在购回协议 中的义务。(四) 被注销股份的票面 总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。第五章 购买公司 股份的财务资助第三十八条 公司 或其 子公司(及 其附属公 司 )在任何时 候均不应 当 以任何方式 (包括赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或其子 公司在任 何 时候均不应 当以任何 方 式,为减少 或者解除 前 述义务人 的 义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。第三十九条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一) 馈赠;(二) 担保 (包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务、 补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿,解除或者放弃权利;(三 )提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ,以 及 该 贷 款 、合 同 当 事 方 的 变 更和该贷款、合同中权利的转让等;(四 )公 司 在 无 力 偿 还 债 务 ,没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的 情 形 下 ,以 任 何其它方式提供的财务资助。本章所称承 担义务, 包 括义务人因 订立合同 或 者做出安排 (不论该 合 同或者安排 是否可强11制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担, 或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为:(一 )公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ,并 且 提 供 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的并不是为购买股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;(二) 公司依法地以其财 产作为股利进行分配;(三) 以股份的形式分配 的股利;(四) 依据公司章程减少 注册资本、购回股份,调整股权结构等;(五) 公司在其经营范围 内, 为其正常业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司净资产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配的利润中支出的;(六 )公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 (但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 ,或 者 即 构 成 了 减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中支出的。第六章 股票第四十一条 公司 的股 份采用记名 股票形式 。股票是公司 签发证明 股 东所持股份 的凭证。公司可根据 有关规定 发 行纸面形式 股票, 股 票 应当载明 公司法 及 公司股份上 市的证券 交易所规定的事项。第四十二条 股票 须由 法定代表人 签署。公 司 股票上市 的 证券交易 所 要求公司其 他高级管理人员签署 的,还应 当 由其他有关 高级管理 人 员签署。股 票经加盖 公 司印章或者 以印刷形 式加盖印章后生 效。在股 票 上加盖公司 印章,应 有 董事会的授 权。公司 董 事长或者其 他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第七章 股东名册第四十三条 公司必须设立股东名册,登记以下的事项;(一) 各股东姓名(或名 称、地址(或住所、职业或性质;12(二) 各股东所持的股份 类别及其数量;(三) 各股东所持股份已 付或应付的款项;(四) 各股东所持股份的 编号;(五) 各股东登记为股 的日期;(六) 各股东终止为股东 的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。第四十四条 公司 可依 据国务院证 券主管机 构 与境外证券 监管机构 达 成的谅解、 协议,将境外上市的 外资股 东 名册存放在 境外, 并 委 托境外代理 机构管理 。在香港上市 的境外上 市外资股股东名册正本的存入地为香港。根据下条 (二、 (三) 项而设立的股东名册须制作副本 ,备置于公司的法定地址。 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。第四十五条 公司须有完整的股东名册, 该名册由以下部分组成:(一 )存 放 于 公 司 法 定 地 址 的 部 分 ,为 应 按 本 条 第 (二 )、(三 )项 规 定 登 记 的 股 东 之 外 的 其他全部股东的名册;(二) 在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本存放在香港,委托香港代理机构管理;(三) 董事会为公司股票 上市需要而决定存于其他地方的名册。第四十六条 股东 名册 的各部分应 互不重叠 ,在股东名册 某一部分 注 册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。第四十七条 股东名册各部分的更改或更正, 须根据股东名册部分存放地的法律进行。第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公 司决定分配股利基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。第四十九条 公司 召开 股东大会、 分配股利 ,清算及从事 其他需要 确 认股权的行 为时,应13当由董事会 或股东大 会 召集人决定 某一日为 股 权确定日, 股权确定 日 收市后登记 在册股东 为公司享有相关权益的股东。第五十条 任何人 对股 东名册持有 异议而要 求 将其姓名( 名称)登 记 在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十一条 任何 登记 在股东名册 上的股东 或 任何要求将 其姓名( 名 称 )登记在 股东名册上的人,如果其股票(即 原股票 遗失,可向公司申请就与该股票有关的股份(即有关股份 补发新股票 。内资股 股 东遗失股票 ,申请补 发 的,依照 公司法 第 一百四十四 条规定处 理。境外上市外 资股股东 遗 失股票, 申 请补发的 ,可以依照境 外上市外 资 股股东名册 正本存放 的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。第五十二条 到香 港上 市的公司境 外上市外 资 股股东遗失 股票申请 补 发的,其 补 发应符合下列要求:(一 )申 请 人 须 用 公 司 所 指 定 的 标 准 格 式 向 公 司 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 法 定 声 明 文 件 ,公证书或法定声明文件的内容应包 括:(i)申 请 人 申请 的理 由,原 股 票遗 失的 情 形及 证据 ,以及 根据 实 际情 况可 用 以证 明申 请 理 由的其他细节;和(ii)无其他任何人可就有 关股份要求登 记为股东的声明。(二 )公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ,没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的声明。(三) 如公司准备向申请 人补发新股票, 须在董事会为此指定的报刊上 90 日公告期间内 每 30日至少重复刊登一次准备补发新股票的公告。指定的报章应是香港的中文和英文报章。(四) 为使本条(三)项 所规定的公告有效,公司必须在刊登公告之前:(i)向 其 有 关股 份挂 牌上市 的 证券 交易 所 呈交 一份 拟 根据 本条 (三) 项刊 登 的公 告的 副 本 ,收到该证券 交易所的 回 复,确认该 拟刊登的 公 告已在证券 交易所展 示 ,并将会 继 续展示直 到上14述公告 90 日的期限届 满;及(ii)如补发股票的申请未 得到有关股份的登 记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件出寄给该股东。(五) 如果本条 (三、 (四) 项所规定的 90 日 公告展示的期限届满, 公司未收到任何人对补发股票的异议,公司即可根据申请人的申请补发新股票。(六 )公 司 根 据 本 条 款 补 发 新 股 票 时 ,须 立 即 注 销 原 股 票 ,并 将 此 注 销 和 补 发 事 项 登 记 在 股东名册上。(七 )公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ,均 由 申 请 人 负 担 。在 申 请 人 未 就 该 等 费用提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。(八) 公司根据本条款补 发新股票后:(i)获 得上述新股票的善 意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者,其姓名(名称)均不得从股票名册中删除;及(ii)公司对任何由于注销 原股票或 补发新股票而受到损害的任何人士均无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第八章 股东的权 利和义务第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (或名称) 登 记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、 承担义务 ;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利、承担同等义务。第五十四条 公司普通股股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股 份份额领取股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集、 主持 、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;(三) 对公司的业务经营 活动进行监督管理,提出建议或者质询;15(四) 依照法律、行政法 规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五) 依照本章规定获得 有关信息,包括:(1)在 缴付成本费用后得到本章程;(2)在 缴付了合理费用后有权查阅和复印:(i)所有各部分股东的名 册;(ii)公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所;(c)国籍;(d)专业及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份 证明文件及其号。(iii)公司股本状况;(iv)自上一会计年度以 来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、 最高值和最低值,以及公司为此支付的全部费用的报告;(v)股东大会的会议记录 。(六) 公司终止或清算时 ,按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;(八) 法律、行政法规及 本章程所赋予的其他权利。第五十五条 股东 提出 查阅前条所 述有关信 息 或者索取资 料的,应 当 向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十六条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的 会 议召集程序 、表决方 式 、决议内容 违反法律 、行政法规或 者本章程16的规定的,股东有权自决议做出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。第五十七条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起 诉 讼;监事会 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或者本章 程的规定 ,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30日内未提起 诉讼,或 者 情况紧急、 不立即提 起 诉讼将会使 公司利益 受 到难以弥补 的损害 ,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公 司合法权 益 ,给公司造 成损失的 ,本条第一款 规定的股 东 可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十八条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第五十九条 公司普通股股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得 滥用股东 权 利损害公司 或者其他 股 东的利益; 不得滥用 公 司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第六十 条 持有公司 5%以上 有表决 权股 份的 股东, 将其持 有的 股份 进行质 押的, 应当自17该事实发生当日,向公司做出书面报告。第六十一条 如某 人因 他人的死亡 或是在破 产 中得到了公 司的股份 ,他可依中国 的有关法律、法规提出 证据向公 司申请将他本 人或指定 的他 人 注册为 公司股东 ,公司有权按 照本章程 有关规定接受或 拒绝该申 请。根据本条 注册为股 东的 该人士将 有权得到 他应成为股东 时所应得 到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时,需在该人士提出注册 2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。第九章 控股股东 对其他股东的义务第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股股东在 行使其股 东 的权利时, 不得因行 使 其表决权在 下列问题 上 做出有损于 全体或部 分股东的利益的决定:(一) 免除董事、监事须 真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二 )批 准 董 事 、监 事 (为 自 己 或 他 人 利 益 )以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产 ,包 括 (但 不 限 于 )任何对公司有利的机会;(三 )批 准 董 事 、监 事 (为 自 己 或 他 人 利 益 )剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益 ,包 括 (但 不 限 于 )任何分配权及表决权,但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组计划。第六十三 条 前条所指 控股股东是具备以下条件之一的人:(一) 此人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二) 此人单独或与他人 一致行动时, 可行使公司 30%以上 (含 30%)的表决权或可控制公司的 30%以上(含 30%)表决 权的行使;(三) 此人单独或与他人 一致行动时,持有公司发行在外 30%以上( 含 30%)的股份;或(四) 此人单独或与他人 一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。第六十四条 公司 控股 股东及实际 控制人对 公 司和公司社 会公众股 股 东负有诚信 义务。控股股东应严 格依法行 使 出资人的权 利,控 股 股 东不得利用 关联交易 、利润分配、 资产重组 、对18外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。第十章 股东大会第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。第六十六条 股东大会行使下列职权:(一) 决定公司的经营方 针和投资计划;(二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;(三) 选举和更换由股东 代表出任的监事,决定有关监事的报酬和事项;(四) 审议批准董事会的 报告;(五) 审议批准监事会的 报告;(六) 审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案;(七) 审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案;(八) 对公司增加或者减 少注册资本做出决议;(九) 对公司合并、分立 、解散和清算或者变更公司形式做出决议;(十) 对公司发行债券做 出决议;(十一) 对公司聘用、解 聘或者不再续聘会计师事务所做出决议;(十二) 修改公司章程;(十三) 审议代表公司有 表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案;(十四) 审议批准第六十 七条规定的担保事项;(十五) 审议公司在一年 内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十六) 审议批准变更募 集资金用途事项;(十七) 审议股权激励计 划;(十八) 法律、行政法规 及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项 ;(十九) 回购公司股票。19第六十七条 关于对外担保规定:(一)公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保;2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过上市公司最近一期经审计净资产 50 以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过 70的担保对象提供的 担保;4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;5、连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 且 绝 对 金 额 超 过5000 万元人民币;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(二)公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上 签 署同 意 ;(三) 被担保法人须 达到以下标准: 无重大违规违法行为, 有良好的银行资信记录、 持续 稳定 的经营状况及合理的财务结构;(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;(五)公司 必须严 格按照公 司章程 和 证券监管部 门的有关 规 定, 认真履 行对外担 保 情 况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;(六) 公司独立董事 应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况 进行专项说明,并发表独立意见。 第六十八条 非经 股东 大会事前批 准,公司 不 得与董事、 监事、 经 理 或其他高级 管理人员以外的任何人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第六十九条 股东 大会 分为股东年 会和临时 股 东大会。股 东大会由 董 事会召集, 并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并须于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的,董事会应在 2 个月内召开临时 股东大会:(一) 董事人数不足公 司法规定人数或少于本章程规定人数的三分之二时;(二) 公司未弥补的亏损 达其股本总额三分之一时;(三) 持有公司已发行在 外的有表决权的股份 10%以上 (含 10%)的 股东以书面形式要求召开临时股东大会时;(四) 董事会认为必要时 ;(五) 监事会提议召开股 东大会时;20(六) 法律、行政法规、 部门规章或本章程规定的其他情形。第七十条 股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提 供网络或 其 他方式为股 东参加股 东 大会提供便 利。股东 通 过上述方式 参加股东大会的,视为出席。第七十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开 程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二) 出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效;(三) 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效;(四) 应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。第七十二条 公司召开股东大会须在开会日的 45 日前 (但不超过 60 日) 发出书面通知 (不包括发出通知之日, 并在会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将 出 席会议的书面回复送达公司。第七十三条 公司召开股东大会, 持有公司有表决 权的股份总数 3%以上 (含 3%)的股东,有权以书面 形式向公 司 提出新的提 案,公 司 须 将提案中属 于股东大 会 职责范围内 的事项, 列入该次会议的议程。第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日内收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的 股 份数。拟出 席会议的 股 东所代表的 有表决权 的 股份数达到 公司有表 决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项, 会议日期和地点以公告形式再次通知股 东, 经公告通知, 公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知书未载明的事项。第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求:(一) 以书面形式做出;(二) 指定会议的地点、 日期和时间;21(三) 说明会议将讨论的 事项和提案;(四 )向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 能 够 做 出 明 智 决 定 所 需 的 资 料 及 解 释 。此 原 则 包括(但不限 于)在公 司 提出与他方 合并、 购 回 股份、股本 重组或其 他 改组时,应 当提供拟 建议中的交易的具体条件和合同(如有的话,并对其起因和后果做出认真的解释;(五 )如 任 何 董 事 、监 事 、经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 在 将 讨 论 的 事 项 上 有 重 要 利 害 关 系 ,应披露其利害 关系