三湘股份:公司章程
三湘 股份有 限公司章 程2013 年 7 月三 湘 股 份 有 限 公 司 章程目 录第 一 章第 二 章 第 三 章总 则 .2经 营 宗 旨 和 范 围 .3股 份 .4第 一 节第 二 节 第 三 节股 份 发 行 .4股 份 增 减 和 回 购 .5股 份 转 让 .6第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .7第 一 节第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节股 东 .7股 东 大 会 的 一 般 规 定 .9股 东 大 会 的 召 集 .11股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 .13股 东 大 会 的 召 开 .15股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 .18第 五 章 董 事 会 .24第 一 节第 二 节 第 三 节董 事 .24独 立 董 事 .27董 事 会 .28第 六 章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 .33第 七 章 监 事 会 .35第 一 节 监 事 .35第 二 节 监 事 会 .36第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .38第 一 节第 二 节 第 三 节 第 四 节财 务 会 计 制 度 .38利 润 分 配 制 度 .38内 部 审 计 .39会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .40第 九 章 通 知 和 公 告 .40第 一 节 通 知 .40第 二 节 公 告 .41第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .41第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .41第 二 节 解 散 和 清 算 .43第 十 一 章 修 改 章 程 .45第 十 二 章 附 则 .451第 一 章 总 则第一条 为维护三湘股份有限公司(以下简称“公司”) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公 司法)、 中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”)等法律法规 和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司 经 沈 阳 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 ( 沈 体 改 发 199767 号 ) 批 准 , 以 募 集 方式设立;在深圳工商行政管理局注册分局注册登记,取得营业执照。第三条 公司于 1997 年 8 月 14 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 1300 万 股 ( 含 公 司 职 工 股 130 万股) 。 于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所 (以下简称 “深交所” ) 上市。第四条 公司注册名称:中文名称:三湘股份有限公司 英文名称:S ANXIANG CO., LTD第五条 公司住所:上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室,邮政编码:200434。第六条 公司注册资本为人民币 738,690,925 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。2第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东 与股东 之间权 利义务 关系的具 有法律 约束力 的文件, 对公 司、股 东、董 事、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。第十一条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动, 必须遵守中国的法律、 法规和有关规定, 遵守社会公德、 商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨: 通过为市场提供优质、 节能、 环保的建筑产品和服务, 将公司打造成房地产全产业链营运商, 产品全生命周期服务商 , 居家全无忧 生活缔造者。 为客户创造价值, 为员工提供机会 , 承担社会责任, 实现股东利益 最大化。第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 投资兴办实业 ( 具体项目另 行申报) ; 国内贸易 ( 不含专营、 专控、 专卖商品) ; 在合法取得使用权的土地上 从事房地产开发经营;资产管理和经济信息咨询。 (以上各项不含限制项目)公司可以根据客观需要和实际情况依法扩大经营范围。3第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第十四条 公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十五条 公司股份的发行,实行公开、 公平、 公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等 权利。 同次发 行的同种 类股票, 每股 的发行 条件和 价格应 当相同; 任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十 七条存管。公司 发行的 股份,在中 国证券 登记结算 有限责 任公司 深圳分 公司集中第十八条 公司的发起人为: 洋浦鑫民实业有限公司、 沈阳中天电子发展股份有限公司、沈阳北方商用技术有限公司、广州南沙技术开发区安华保税有限公司、长白计算机集团公司、沈阳市建设投资公司以及沈阳高技术发展公司。 公司目前的股份总数为 738,690,925 股, 均为普通股。 公司的控股股东为上海三湘投资控股有限公司。第十九条 公司股份总数为 738,690,925 股, 每股面值人民币壹元, 全部为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。4第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二 十二条 公司 可以减 少注册资 本。公 司减少 注册资 本,应当 按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十三条 公司 在下列 情况下 ,可以 依照法 律、行政 法规、 部门规 章和本 章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东 因对股 东大会作 出的公 司合并 、分立 决议持异 议,要求 公司收 购其股份 的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于5第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司 依照第 二十三 条第(三 )项规 定收购 的本公 司股份, 将不 超过本 公司已 发行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二 十八条 发起 人持有 的本公司 股份, 自公 司成立 之日起 1 年内 不得转 让。公司公 开发行 股份前 已发行 的股份, 自公 司股票 在证券 交易所 上市交易 之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%;所 持本公 司股份 自公司 股票上 市交易 之日起 1 年内 不得转 让。上 述人员 离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东 ,将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公 司董 事会未 在上述 期限内 执行的, 股东 有权为 了公司 的利益 以自己的 名义直 接向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ,负 有 责 任 的 董事 依 法 承 担 连 带 责任。6前述规定也适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第三 十条 公司 依据证 券登记机 构提供 的凭证 建立股 东名册,股东 名册是 证明股东持 有公司 股份的 充分证 据。股东 按其所 持有股 份的种 类享有 权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应定期查询主要股东资料以及主要股东变 更 (含股权质押) 情况, 及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法 请求、召集、主 持、参 加或者 委派股 东代理人 参加股 东大会 ,并行 使相 应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、 股东名册、公司债券存根 、 股东大会会议记录、 董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十三条 股东 提出查 阅前条所 述有关 信息或 者索取 资料的, 应当 向公司 提供证明 其持有 公司股 份的种 类以及持 股数量 的书面 文件,公司 经核实 股东身 份后按7照股东的要求予以提供。第三 十四条 公司 股东大 会、董事 会决议 内容违 反法律 、行政法 规的 ,股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ,请 求 人 民 法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法 律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。监事 会、董 事会收 到前款 规定的 股东书 面请求 后拒绝 提起诉 讼,或者 自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到 难以弥 补的损 害的,前款 规定的 股东有 权为了 公司的利 益以自 己的名 义直接 向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三 十六条 董事 、高级 管理人员 违反法 律、行 政法规 或者本章 程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其8他股 东造成 损失的,应当 依法承 担赔偿 责任。 公司股东 滥用公 司法人 独立地 位和股东 有限责 任,逃避 债务,严重 损害公 司债权人 利益的 ,应当 对公司 债务承担 连带 责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股 东应严 格依法 行使出 资人的权 利,控股 股东不 得利用 利润分 配、资产 重组、 对外 投资、 资金占 用、借 款担保等 方式损 害公司 和社会 公众股 股东的 合法权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举 和更换 非由职工 代表担 任的董事、监 事,决定 有关董 事、监事 的报酬 事 项;(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;9(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三 ) 审议 公司在 一年内 购买、 出售重大 资产超 过公司 最近一 期经审 计总资 产 的 30%以上的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第四十一条 公司下列提供担保事项,须经股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二) 本公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保;(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(六)中国证监会或深圳交易所规定的其他担保情形。 公司为购房客户提供按揭担保,不包含在本章程所述的提供担保范畴之内。公司提供担保的,应要求对方提供反担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四 十三条东大会:有下 列情形 之一的 ,公司 在事实 发生之日 起 2 个月 以内召 开临时股(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司重组完成恢复上市后,新发生的未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;10(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第 (三) 项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和和深交所说明原因并公告。第 四 十 四 条点。公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 便 于 更 多 股 东 参 加 的 地股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会同时采取现场、 网络方式进行时, 股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。第 四 十 五 条告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第四十六条 股东大会由董事会依法召集。经全 体独立 董事 的二分 之一以 上同意 ,独立 董事 有权向 董事会 提议召 开 临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东大会的书面反馈意见。董事 会同意 召开临 时股东 大会的 ,将在 作出董 事会决 议后的 5 日内 发出召 开11股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四 十七条 监事 会有权 向董事会 提议召 开临时 股东大 会,并应 当以书 面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事 会同意 召开临时股东 大会的 ,将在 作出董 事会决 议后的 5 日内 发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事 会不同 意召开 临时股 东大会 ,或者 在收到 提案后 10 日内 未作出 反馈的 ,视为 董事会 不能履 行或者 不履行召 集股东 大会会 议职责, 监事 会可以 自行召 集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开临 时股东 大会,并应 当以书 面形式 向董事 会提出。 董事会 应当根 据法律 、行政法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的书面反馈意见。董事 会同意 召开临 时股东 大会的 ,应当 在作出 董事会 决议后 的 5 日内 发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事 会不同 意召开 临时股 东大会 ,或者 在收到 请求后 10 日内 未作出 反馈的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事 会同意 召开临 时股东 大会的 ,应在 收到请 求 5 日内 发出召 开股东 大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事 会未在 规定期 限内发 出股东 大会通 知的, 视为 监事会 不召集 和主持 股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。12召集 股东应 在发出 股东大 会通知 及股东 大会决 议公告 时,向公 司所在 地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。第五 十条 对于 监事会 或股东自 行召集 的股东 大会,董事 会和董 事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五 十一条担。监事 会或股 东自行召 集的股 东大会 ,会议 所必需 的费用由 本公司 承第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第五 十二条 提案 的内容 应当属于 股东大 会职权 范围,有明 确议题 和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ,可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东 大会通 知中未 列明或 不符合 本章程 第五十 二条规 定的提 案,股东 大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“二十日” 、 “十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日, 但包括通知发出当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:13(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案, 拟讨论事项需要独立董事发表意见的, 将同时 披露独立董事的意见及理由; ( 三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 股 东 均 有 权 出 席 股东 大 会 ,并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。(六) 股东大会采用其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的, 股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前 一日 下午 3:00,并 不得迟 于现场 股东大 会召 开当日 上午 9:30,其 结束时 间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第五 十六条 股东 大会拟 讨论董事 、监事 选举事 项的,股东 大会通 知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采 取累积 投票制 选举董 事、监 事外,每位 董事、 监事候 选人应 当以单 项提 案提出。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 应当将所有独立董事 候选人的有关材料报送深交所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。14第五 十七条 发出 股东大 会通知后 ,无正 当理由, 股东 大会不 应延期或 取消,股东大会 通知中 列明的 提案不 应取消。 一旦出 现延期 或取消 的情形, 召集 人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第五 十八条 本公 司董事 会和其他 召集人 将采取 必要措 施,保证 股东大 会的正常秩序 。对于 干扰股 东大会 、寻衅滋 事和侵 犯股东 合法权 益的行 为,将采 取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ,均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六 十条 个人 股东亲 自出席会 议的,应出 示本人 身份证或 其他能 够表明 其身份的有 效证件 或证明 、股票 账户卡; 委托代 理他人 出席会 议的,应出 示本人 有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者董事会、 其他决策机构 授权的人 的代 理人出 席会议 。法定 代表人出 席会议 的,应出 示本人 身份证 、能证 明其 具有法 定代表 人资格 的有效证 明;委 托代理 人出席 会议的, 代理 人应出 示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六 十二条 委托 书应当 注明如果 股东不 作具体 指示,股东 代理人 是否可以 按自15己的意思表决。第六 十三条 代理 投票授 权委托书 由委托 人授权 他人签 署的,授权 签署的 授权书或者 其他授 权文件 应当经 过公证。 经公证 的授权 书或者 其他授 权文件, 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托