上风高科:公司章程
浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司章 程(经 2013 年 8 月 30 日召开的二 一 三 年第三次临时股 东 大会审议 通 过)二 一 三 年 八月浙江上风实业股份有限公司章程目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章第七章第一节 第二节第八章第一节 第二节 第三节 第四节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节 第十一章 第十二章总则 经营宗旨 、范围 股份 股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东和股 东大会 股东 35 股东大会的一半规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会 董事 董事会 总裁及其 他高级管 理人员 监事会 监事 监事会 财务会计 制度、利 润分配 、 审计及对 外担保 财务会计制度 内部审计 会计师事务所的聘任 对外担保 通知和公 告 通知 公告 合并、分 立、增资 、减资 、 解散和清 算 合并、分立、增资和减资 解散和清算 修改章 程 附则 1第一章 总则第一条 为 了维 护浙 江上 风实业 股份 有限 公司 (以 下简称 “公 司” ) 、 股东 和 债权人 的 合法权益 , 规范 公司 的组 织 行为 , 根 据 中华 人民 共 和国公 司法 ( 以下 简称 公司法 ) 和其 他有关 规定 ,制 订本 章程 。第二条 公 司系 依照 公 司法 和其 他有 关规 定成 立的股 份有 限公 司。 公司经 浙江 省股 份制 试点 工作协 调小 组浙 股1 99351 号文 件批 准, 以 募集 方式 设立; 在浙江省 工商 行政 管理 局注 册登记 ,取 得营 业执 照 ,营 业执照 号 为 33000010011386。第三条 公 司 于 2000 年 3 月 10 日经 中国 证券 监督 管理委 员会 证监 发行 字( 2000)1 2号文批 准, 首次 向社 会公 众发行 人民 币普 通 股 4500 万股, 于 2000 年 3 月 30 日在深 圳证 券 交易所 上市 。第四条 公 司注 册名 称: 浙江上 风实 业股 份有 限公 司英 文名 称: ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO,.LTD.公 司住 所: 浙江 省上虞 市上 浦镇 ;邮 政编 码:31 2375。 公 司注 册资 本为 人民 币 246,214,944 元。 公 司为 永久存续 的股份 有限 公司 。 总 裁为 公司 的法 定代表 人。公 司全 部资 产分 为等额 股份 , 股 东以 其所 持股份 为限 对公 司承 担责 任, 公 司 以第五条第六条 第七条 第八条第九条其全部 资产 对公 司的 债务 承担责 任。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起, 即成 为规 范公 司的 组 织与 行为 、 公 司与 股东、 股 东 与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件 , 对 公司 、 股东 、 董 事 、 监 事、 高级 管 理 人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依据 本章 程, 股东 可 以起诉 股东 , 股东 可以 起 诉公司 董事 、 监 事、 总裁 和其 他高 级管 理 人员 , 股 东可 以起 诉公 司 , 公 司可 以起 诉股 东、 董 事、 监事 、 总 裁 和其他 高级 管理 人员 。第十一 条 本章 程所 称其 他高 级 管理 人员 是指 公司 的副 总 裁、 董 事会 秘书、 财 务负责 人 、 技 术 负 责 人 以 及 其 他由 公司 董 事 会 聘 请 并 确 认的 、对 公 司 经 营 及 投 资 有重 大影 响 的 管 理 人员。第二章 经营宗旨 、范围第十二 条 公司 的经 营宗 旨: 依 靠先 进的 科技 和先 进的 管 理, 创国 际同 行一 流水平 的 企业,使 股东 获得 满意 的经 济效益 。第十三 条 经公 司登 记机 关核 准 ,公 司经 营范 围是 :研 制 、开 发、 生产 通风 机, 风 冷 、 水冷、 空调 设备 ,环 保设 备,制 冷、 速冻 设备 ,模 具,电 机, 金属 及塑 钢复 合管材 、型 材 ,- -浙江上风实业股份有限公司章程承接环 境工 程。 经营 进出 口业务 。第三章 股份第 一节 股 份发行第十四 条第十五 条 第十六 条 有同等 权利 。公司 的股 份采 取股票 的形 式。公司 发行 的所 有股份 均为 普通 股。 公司 股份 的发 行, 实 行公 开、 公平、 公正的原 则, 同种 类的 每一 股份应 当 具同次发 行 的 同种 类股 票, 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ; 任 何单 位或 者个 人所认 购 的股份, 每股 应当 支付 相同 价额。第十七 条 公司 发行 的股 票, 以 人民 币标 明面 值。第十八 条 公司 的股 本总 额为 人 民币 246,214,944 元 ,每 股 面值 1 元 ,均 为人 民币普通 股股票 。 公 司发 行的 股份 ,在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中托管 。第十九 条 公司 发起 人为 浙江风 机风 冷设 备公 司、 上 虞风机 厂、 绍 兴市 流体 工程 研究 所 。 其中, 浙江 风机 风冷 设备 公司认 购 1100 万股 ;出 资 方式为 :浙 江风 机风 冷设 备公司 和上 虞 风机厂 以经 营性 资产 作价 出资, 绍兴 市流 体工 程研 究所以 现金 方式 出资 。经浙江 省 上 虞市 会计 师事 务所 于 1993 年 10 月 28 日出 具 的虞 会验 ( 93)第 835 号 验资报告 验 证, 以上 各发 起人的 出资 已经 于 1993 年 10 月 22 日全 部到 位。第二十 条 公司 股份 总数 为 205,179,120 股。 公 司股 本结构 为: 普 通 股 246,214,944 股 , 无其他 种类 股。第二十 一条 公 司或 公司 的子公 司 (包 括公 司的 附 属企业 ) 不以 赠与 、 垫 资 、 担 保、 补偿或贷 款等 形式 ,对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第 二节 股 份增 减 和 回 购第二十 二条 公 司根 据经 营和发 展的 需要 , 依 照法 律、 法 规的 规定, 经股 东 大会分 别 作出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 :(一) 公 开 发行 股份 ;(二) 非 公 开发 行股 份;(三) 向 现 有股 东派 送红 股;(四) 以 公 积金 转增 股本 ;(五) 法 律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 三条 根 据公 司章 程的规 定, 公司 可以 减少 注册资 本。 公司 减少 注册 资本, 按 照公司 法 以及 其他 有关 规定和 公司 章程 规定 的程 序办理 。浙江上风实业股份有限公司章程第二十 四条 公 司不 得收 购本公 司股 份。 但是 ,有 下列情 形之 一的 除外 :(一)减 少 公 司注 册资 本; (二 )与 持有 本公 司股 份的 其他公 司合 并; (三)将 股份奖励 给本 公司 职工;(四)股 东 因 对股 东大 会作 出的公 司合 并、 分立 决议 持异议 ,要 求公 司收 购其 股份的 。 公司因 前 款 第 (一)项 至第 (三)项 的原 因收 购本 公司 股 份的, 应当 经股 东大 会决 议。 公 司依照前 款规 定收 购本 公司 股份后 , 属于 第(一 )项 情 形的 , 应 当自 收购 之日 起 十日内 注销 ; 属 于第( 二)项 、第 (四) 项情 形的, 应当 在六 个月 内转 让或者 注销 。公司依 照 第 一款 第( 三)项 规定收 购的 本公 司股 份 , 不得超 过本 公司 已发 行股 份总额 的 百 分之五 ; 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出 ; 所 收购 的股 份应 当 在一年 内转 让给 职工。第二十 五条 公 司收 购本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要 约 方式 ;(三) 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第 三节 股 份转让第二十 六条第二十 七条 第二十 八条公 司的 股份 可以 依 法转 让。公 司不 接受 本公 司 的股 票作 为 质 押权 的标的 。 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公司公 开发行股 份前 已发 行的 股份 , 自 公司 股票 在证 券交 易 所上市 交易 之日 起一 年内 不得转 让 。 公 司董事 、 监 事、 高级 管理 人 员应当 向公 司申 报所 持有 的公司 的股 份及 其变 动情 况, 在任 职期 间 每年转 让的 股份 不得 超过 其所持 有公 司股 份总 数的 百分之 二十 五; 所持 公司 股 份自公 司股 票 上市交 易之 日起 一年 内不 得转让 。 上述 人员 离职 后半 年内 , 不 得转 让其 所持 有的 本公司 股 份 。若上述 公 司 发起 人、 董事 、 监事、 高级 管理 人员 就 其持有 的公 司股 份作 出时 间上或 数 量 上更加 严格 的限 制性 转让 约定、 承诺 ,则 按其 约定 、承诺 执行 。第二十 九条 公 司董 事 、 监事 、 高 级管 理人 员、 持 有本公 司股 份 5%以 上的 股 东, 将其 持 有的本 公司 股票 在买 入 后 6 个月 内卖 出 , 或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入 , 由 此 所得收 益归 本 公司所 有 , 本 公司 董事 会 将收回 其所 得收 益 。 但 是 , 证 券公 司因 包销 购入 售 后剩余 股票 而持 有 5%以上 股份 的, 卖出 该 股票不 受 6 个月 时间 限制 。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事会 在 30 日内 执行 。 公司董 事 会 未在上 述期 限内 执行 的, 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼 。公司董 事 会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。浙江上风实业股份有限公司章程第四章 股东和股 东大会第 一节 股 东第三十 条 公司 股东 为依 法持 有 公司 股份 的人 。第三十 一条 股 东按 其所 持有股 份的 种类 享有 权利 , 承担 义务; 持有 同一 种 类股份 的 股 东,享 有同 等权 利, 承担 同种义 务。第三十 二条 公 司依 据证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册 , 股东 名册 是 证明股 东 持 有公司 股份 的充 分证 据。第三十 三条 公 司召 开股 东大会 、 分 配股 利、 清 算 及从 事 其他 需要 确认 股东 身份的 行 为 时, 由董 事会 或股 东大 会 召集人 确定 股权 登记 日 , 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有 相关权 益的 股东 。第三十 四条 公 司的 股东 享有下 列权 利:(一) 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二 ) 依 法请 求、 召集 、 主持 、 参 加或 者委 派股 东 代理人 参加 股东 大会 , 并 依照其 所持 有的股 份份 额行 使表 决权 ;(三) 对 公 司的 经营 行为 进行监 督, 提出 提议 或者 质询;(四) 依 照 法律 、行 政法 规及公 司章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份;(五) 查 阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议 决 议 、 监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公 司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对 股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法 律 、行 政法 规及 公司章 程所 赋予 的其 他权 利。第三十 五条 股 东提 出查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的 , 应当 向公 司 提供证 明 其 持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 , 公 司 经核实 股东 身份 后按 照股 东要求 予以 提 供。第三十 六条 公 司股 东大 会、 董 事会 决议 内容 违反 法律 、 行政 法规 的, 股 东 有权请 求 人 民法院 认定 无效 。股东大 会 、 董事 会的 会议 召集 程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程, 或 者 决 议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内, 请求 人民 法院 撤 销。第三十 七条 董 事、 高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 的 规 定,给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公 司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面 请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼 ; 监事 会执 行公 司 职务时 违反 法律 、 行政 法 规或者 本章 程的规定, 给公 司造 成损 失的 ,股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。浙江上风实业股份有限公司章程监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或 者自 收到 请求之 日 起30 日内未 提起诉 讼,或 者 情况紧急 、不立即 提起诉 讼将会使 公司利益 受到难 以弥补的 损害 的,前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯 公 司合 法权 益, 给公司 造成 损失 的, 本条 第一 款 规定 的股 东可 以依 照前两 款 的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十 八条 董 事、 高级 管理人 员违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定, 损害股 东 利 益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十 九条 公 司股 东承 担下列 义务 :(一) 遵 守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依 其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除 法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四) 不 得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立地 位 和 股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任, 逃避债 务, 严重 损害 公司 债权人 利 益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法 律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第四十 条 持有 公 司 5%以 上有 表 决权 股份 的股 东, 将其 持 有的 股份 进行 质押 的, 应 当自 该事实 发生 当日 ,向 公司 作出书 面报 告。第四十 一条 公 司的 控股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违 反 规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股 股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控 股股东 应 严 格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、 借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益, 不得 利用 其控 制地 位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。第 二节 股 东大 会 的 一 般 规 定第四十 二条 股 东大 会是 公司的 权力 机构 ,依 法行 使下列 职权 :(一) 决 定 公司 经营 方针 和投资 计划 ;(二) 选举 和更 换董 事, 决定有 关董 事的 报酬 事项 ; 选举 和更 换独 立董 事, 决定独 立 董 事的津 贴标 准;(三) 选 举 和更 换由 股东 代表出 任的 监事 ,决 定有 关监事 的报 酬事 项;(四) 审 议 批准 董事 会的 报告;(五) 审 议 批准 监事 会的 报告;浙江上风实业股份有限公司章程(六) 审 议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(七) 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(八) 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(九) 对 发 行公 司债 券作 出决议 ;(十) 对 公 司合 并、 分立 、解散 和清 算等 事项 作出 决议;(十一 ) 修 改公 司章 程;(十二 ) 对 公司 聘用 、解 聘或者 不再 续聘 会计 师事 务所作 出决 议;(十三 ) 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十四 ) 审 议股 权激 励计 划;(十五 ) 审 议法 律、 法规 和公司 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项。第 四 十 三 条 前 条 款 所 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个人代 为行 使。第四十 四条 股 东大 会分 为股东 年会 和临 时股 东大 会。 股 东年 会每 年召 开一 次, 并 应 于 上一会 计年 度完 结之 后的 六个月 之内 举行 。在年度 股 东 大会 上, 董事 会应当 就前 次年 度股 东大 会以来 , 股 东大 会决 议中 应当由 董 事 会办理 的各 事项 的执 行情 况向会 议作 出报 告 , 必 要时 要公告 ; 监事 会应 当就 行使 监事会 职责 , 向会议 作出 有关 公司 过去 一年的 监督 专项 报告 。第 四 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会:(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 的法 定最 低人 数, 或 者少 于章 程所 定人 数的三 分 之 二时; 董事 人数 不足 六人 时;(二) 公 司 未弥 补的 亏损 达股本 总额 的三 分之 一时 ;(三) 单 独 或者 合并 持有 公司有 表决 权股 份总 数百 分之十 (不 含投 票代 理权 ) 以上 的 股 东书面 请求 时;(四) 董 事 会认 为必 要时 ;(五) 监 事 会提 议召 开时 ;(六) 二 分 之一 以上 独立 董事提 议召 开时 ;(七) 公 司 章程 规定 的其 他情形 。 前述第 (三 )项 持股 股数 按股东 提出 书面 要求 日计 算。第四十 六条 本 公司 召开 股 东大 会 的地 点通 常为 公司 的住 所 地 , 即 浙江 省上 虞 市上浦 镇, 具体地 点将 于股 东大 会召 开通知 中明 确 。 股 东大 会 将设置 会场 , 以现 场会 议 形式召 开 。 公 司 还可以 提供 网络 为股 东参 加股东 大会 提供 便利 , 股 东大会 采用 现场 和网 络投 票的 , 应 当在 股 东大会 通知 中明 确。 股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的, 视为 出席 。第四十 七条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问 题 出具 法律 意见 并公 告:浙江上风实业股份有限公司章程(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见第 三节 股 东大 会 的 召 集第四十 八条 二 分之 一以 上独立 董事 有权 向董 事会 提议召 开临 时股 东大 会 。 对独立 董 事要求召 开临 时股 东大 会的 提议 , 董 事会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和本 章程 的 规定 , 在 收到 提 议后 10 日 内提 出同 意或 不 同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的 通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十 九条 监 事会 有权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 , 并应 当以 书面 形 式向董 事 会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的 通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的 ,视为 董 事 会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ,监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第五十 条 单独 或者 合计 持有 公 司 10%以上 股份 的 股东有 权向 董事 会请 求召 开临时 股 东 大会, 并应 当以 书面 形式 向董事 会提 出。 董事 会应 当根据 法律 、行 政法 规和 本章程 的规 定 , 在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 应当 在作 出董 事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大 会 的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的 ,单独 或 者 合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 , 并 应当以 书面 形 式 向监事 会提 出请 求。监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 应 在收 到请 求 5 日内 发 出召 开股 东大 会的 通知, 通 知 中对原 提案 的 变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。监事会 未 在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会, 连 续 90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十 一条 监 事会 或股 东决定 自行 召集 股东 大会 的 , 须 书面 通知 董事 会, 同时向 公 司 所在地 中国 证监 会派 出机 构和深 圳证 券交 易所 备案 。在股东 大 会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东 应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时 , 向 公司 所在 地中 国 证监会 派 出浙江上风实业股份有限公司章程机构和 深圳 证券 交易 所提 交有关 证明 材料 。第五十 二条 对 于监 事会 或股东 自行 召集 的股 东大 会,董 事会 和董 事会 秘书 应予 配 合 。 董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十 三条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第 四节 股 东大 会 的 提 案 与 通知第五十 四条 提 案的 内容 应当属 于股 东大 会职 权范 围, 有 明确 议题 和具 体决 议事项 , 并且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十 五条 公 司召 开股 东大会 , 董 事会、 监事 会以 及单独 或者 合并 持有 公 司 3%以上 股 份的股 东, 有权 向公 司提 出提案 。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ,可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案 并书面 提交 召集 人 。 召 集 人应当 在收 到提 案 后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 , 公 告临 时提 案 的内容 。除前款 规 定 的情 形外 , 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 , 不 得修 改股 东大 会通知 中 已 列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会 通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 四条 规定的 提案 , 股东 大会 不 得进行 表 决 并作出 决议 。第五十 六条 召 集人 将在 年度股 东大 会召 开 20 日 前以 公 告方 式通 知各 股东 ,临时 股 东 大会将 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。在计算 以 上 通知 的起 始期 限时, 不包 括会 议召 开当 日。 第五十 七条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容:(一) 会 议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提 交 会议 审议 的事 项和提 案;(三) 以 明 显的 文字 说明 : 全体 股东 均有 权出 席股 东大会 , 并 可以 书面 委托 代理人 出 席 会议和 参加 表决 ,该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ;(四) 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会 务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。 公司在 股东 大会 通知 及其 后的补 充通 知中 将充 分、 完整披 露所 有提 案的 全部 具体 内 容 。拟讨论 的事 项 根 据公 司章 程及其 他有 关规 则需 要独 立董事 发表 意见 的, 将在 通 知中同 时披 露 独立董 事的 意见 及理 由。公司股 东 大 会采 用网 络或 其他方 式的 , 将在 股东 大 会通知 中明 确载 明网 络或 其他方 式 的 表决时 间及 表决 程序 。 股 东大会 网络 或其 他方 式投 票的开 始时 间 , 不 得早 于 现场股 东大 会召 开前一 日下 午 3:00, 并不 得迟于 现场 股东 大会 召开 当日上 午 9:30, 其结 束时 间不得 早于 现场股东 大会 结束 当日 下 午 3:00。浙江上风实业股份有限公司章程股权登 记 日 与会 议日 期之 间的间 隔不 多 于 7 个 工作 日。 股权 登记 日一 旦确 认, 不得 变 更 。第五十 八条 股 东大 会拟 讨论董 事、 监 事选 举事 项的 , 股东 大 会通 知中 将充 分披 露董 事 、 监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教 育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与 本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披 露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是 否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 将以 单项 提案 提出。 第五十 九条 发 出股 东大 会通知 后, 无正 当理 由, 股东大 会不 应延 期或 取消 , 股东 大 会通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一旦 出现 延期 或取 消 的情形 , 召集 人应 当在 原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第 五节 股 东大 会 的 召 开第六十 条 本公 司董 事会 和其 他 召集 人将 采取 必要 措施 , 保证 股东 大会 的正 常秩序 。 对于干扰 股东 大会 、 寻衅 滋 事和侵 犯股 东合 法权 益的 行为 , 将 采取 措施 加以 制 止并及 时报 告有 关部门 查处 。第六十 一条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人 , 均 有权 出席 股东 大会。 并 依 照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以 亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理