风华高科:募集资金使用管理办法
广 东 风 华 高 新 科 技 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 使 用 管 理 办 法(2014 年 4 月 22 日,经公司第七届董事会 2014 年第三次会议审议修订)第一章 总 则第一条 为 了进一 步规范广 东风华 高 新科技股 份有限 公 司 (以下简 称“公 司 ”) 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用 , 确 保 公 司 募 集 资 金 使 用 安 全 性 , 提 高募集资金 使用效 益 , 根据 中华 人民 共和国公 司法 、 中华人民 共和国 证券法 、 上市 公司 证券发行 管理办 法 、 深圳证 券交易 所 主板上市 公司规范运作指 引 以及 中国证监 会 上市 公司监管 指引第 2 号上 市公司 募集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章程 , 结合公 司实际 情况,特 制定本 办 法。第二条 本 办法所 称募集资 金是指 公 司通过公 开发行 证 券 (包括首 次公开发行 股票、 配 股、 增发 、 发 行可 转换公司 债券、 分 离交易的 可转换 公司债券 、 权证 等) 以及非公 开发行 证 券向投资 者募集 并 用于特定 用途的 资金。第三条 募 集资金 到位后 , 公司 应及 时办理验 资手续 , 由具有证 券从业资格的 会计师 事 务所出具 验资报 告 , 并审 慎使用 募集 资金, 保证募 集资金 的 使 用 与 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 相 一 致 , 不 得 随 意 改 变 募 集 资 金 的 投向。第四条 公 司的董 事、 监 事和高 级管 理人员应 当勤勉 尽 责, 督 促公司规范使用 募集资 金 , 自觉维 护公司 募 集资金安 全, 不 得 参与、 协 助或纵 容1公司擅自 或变相 改 变募集资 金用途 。第 五 条 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企业等项目 责任单 位 实施的, 一并适 用 本办法 。第二章 募集资金专户 存 储第 六 条 公司 募集资 金应当 存放于 董事 会决定 的专户 集中 管理, 专户不得存放 非募集 资 金或用作 其它用 途 。 同一投资项 目所 需资金应 当在同 一专户存储 , 募 集资 金专户数 量不得 超 过募集资 金投资 项 目的个数 。 公 司存在两次以 上融资 的 ,应当独 立设臵 募 集资金专 户。第 七 条 公司 应当在 募集资 金到位 后一 个月内 与保荐 机构 、存放 募集资金的商 业银行 ( 以下简称 “商业 银 行”) 签 订三方 监 管协议 ( 以下简 称“协议” ) 。 协议至 少应当包 括以下 内 容:( 一) 募集资 金专户 账号 、该专 户涉及 的募 集资金 项目、 存放 金额 和期限;(二)公 司一次或 12 个月内累 计从该 专户中支 取的金 额 超过 5000 万元或该专 户总额的 20%的,公 司及商 业 银行应当 及时通 知 保荐机构 ;(三)公 司应当 每 月向商业 银行获 取 银行对账 单,并 抄 送保荐机 构;(四)保 荐机构 可 以随时到 商业银 行 查询专户 资料;( 五) 保荐机 构每季 度对 公司现 场调查 时应 当同时 检查募 集资 金专 户存储情况 ;( 六) 商业银 行三次 未及 时向保 荐机构 出具 银行对 账单或 通知 专户 大额支取情 况, 以及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的, 保荐2机构或者 公司均 可 单方面终 止协议, 公司可在 终止协 议 后注销该 募集资 金专户;( 七) 保荐机 构的督 导职 责、商 业银行 的告 知、配 合职责 、保 荐机 构和商业银 行对公 司 募集资金 使用的 监 管方式;(八)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利和义 务;(九)公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 违约责任 。公 司应 当在协 议签订 后及 时报深 圳证券 交易 所备案 并公告 协议 主要 内容。上 述协 议在有 效期届 满前 提前终 止的, 公司 应当自 协议终 止之 日起 一个 月 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议 , 并 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 后 公告。第三章 募集资金使用第 八 条 公 司 董 事 会 应 当 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 充 分 论证,确信 投资项 目 具有较好 的市场 前 景和盈利 能力, 有 效防范投 资风险,提高募集 资金使 用 效益。公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资金,实行 专款专 用 。出现严 重影响 募 集资金投 资计划 正 常进行的 情形时,公司应当 及时报 告 深圳证券 交易所 并 公告。第 九 条 公司 募集资 金投资 项目不 得为 持有交 易性金 融资 产和可 供出售的金融 资产、 借 予他人、 委托理 财 等财务性 投资, 不 得直接或 者间接 投资于以买 卖有价 证 券为主要 业务的 公 司。3公 司不 得将募 集资金 用于 质押、 委托贷 款或 进行其 他变相 改变 募集 资金用途的 投资。第 十 条 公司 应当确 保募集 资金使 用的 真实性 和公允 性, 防止募 集资金被关联 人占用 或 挪用, 并采取 有效 措施避免 关联人 利 用募集资 金投资 项目获取不 正当利 益 。第 十 一 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资项目的进 展情况 。募 集资 金投资 项目年 度实 际使用 募集资 金与 前次披 露的募 集资 金投 资计划当年 预计使 用 金额差异 超过 30%的, 公司应当 调整募 集 资金投资 计划 ,并在定期 报告中 披 露前次募 集资金 年 度投资计 划、 目前 实际投资 进度 、 调整后预计 分年度 投 资计划以 及投资 计 划变化的 原因等 。第 十 二 条 募集 资金 投资项 目出 现以下 情形的 ,公 司应当 对该项 目的可行性、 预计收 益 等进行重 新评估 或 估算, 决 定是否 继 续实施该 项目, 并在最近一 期定期 报 告中披露 项目的 进 展情况、 出现 异常 的原因以 及调整 后的募集资 金投资 计 划:(一)募 集资金 投 资项目市 场环境 发 生重大变 化;(二)募 集资金 投 资项目搁 臵时间 超 过一年;( 三) 超过前 次募集 资金 投资计 划的完 成期 限且募 集资金 投入 金额 未达到相关 计划金额 50%;(四)其 他募集 资 金投资项 目出现 异 常的情形 。第十 三 条 公司 决 定终止原 募集资 金 投资项目 的, 应当 尽快科学 、 审慎地选择 新的投 资 项目。4第 十 四 条 公 司 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自筹资金的 , 应当 经 董事会审 议通过 , 会计师事 务所出 具 鉴证报告 , 并由 独立董事 、 监事 会、 保 荐机构发 表明确 同 意意见并 履行披 露 义务后方 可实施 。公 司 的 发 行 申 请 文 件 已 披 露 拟 以 募 集 资 金 臵 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金且预先投 入金额 确 定的除外 。第十 五 条 公司 可 以用闲臵 募集资 金 暂时用于 补充流 动 资金, 但应当符合以下 条件:(一)不 得变相 改 变募集资 金用途 ;(二)不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ;(三)单 次补充 流 动 资金时 间不得 超 过 12 个月。(四)单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额的 50%;(五)已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 ( 如适用)(六)保 荐机构 、 独立董事 、监事 会 单独出具 明确同 意 的意见。闲 臵募 集资金 用于补 充流 动资金 时,仅 限于 与主营 业务相 关的 生产 经营使用, 不 得直接 或间接用 于新股 配 售、 申购, 或用 于股 票及其衍 生品种 、可转换公 司债券 等 的交易。第 十 六 条 公司用闲 臵募集 资金补 充流 动资金 的,应 当经 公司董 事会审议通过 ,并在 2 个交易日 内公告 以 下内容:( 一) 本次募 集资金 的基 本情况 ,包括 募集 资金的 时间 、 金额 及投 资计划等;(二)募 集资金 使 用情况;(三)闲 臵募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限;5( 四) 闲臵募 集资金 补充 流动资 金预计 节约 财务费 用的金 额、 导致 流动资金不 足的原 因 、 是否存在变 相改 变募集资 金投向 的 行为和保 证不影 响募集资金 项目正 常 进行的措 施;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见;(六)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。超 过本 次募 集资金金 额 10%以 上的 闲臵 募集 资金 补充流动 资金 时, 须经公司股 东大会 审 议通过, 并提供 网 络投票表 决方式 。补充流动 资金到 期 后, 公司应当 在 2 个交易日 内报告 深 圳证券 交 易所并公告。第十 七 条 公司 实 际募集资 金净额 超 过计划募 集资金 金 额的部分 (下称超募资 金)可 用 于永久补 充流动 资 金和归还 银行借 款 ,每 12 个月内累计金额不 得超过 超 募资金总 额的 30%。超募资金 用于永 久 补充流动 资金和 归 还银行借 款的, 应 当经公司 股东大会审议 批准, 并 提供网络 投票表 决 方式, 独 立董事 、 保荐机构 应当发 表明确同意 意见并 披 露。公司 应当承 诺 在补充流 动资金 后 的 12 个月内 不进行高风险 投资以 及 为他人提 供财务 资 助并披露 。第四章 募集资金投向 变 更第十 八 条 公司 存 在以下情 形的, 视 为募集资 金投向 变 更:(一)取 消原募 集 资金项目 ,实施 新 项目;(二)变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体;(三)变 更募集 资 金投资项 目实施 地 点;6(四)变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式;(五)深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金投向变 更的其 他 情形。第十 九 条 公司 应 当经董事 会审议 、 股 东大会批 准后方 可 变更募集 资金投向。第 二 十 条 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资项目的可 行性分 析 , 确信 投资项 目具 有较好的 市场前 景 和盈利能 力, 能有效防范投 资风险 , 提高募集 资金使 用 效益。第二 十 一条 公司 拟变更募 集资金 投 向的, 应 当在提 交董 事会审议 后2 个交易 日内报 告 深圳证券 交易所 并 公告以下 内容:(一)原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因;(二)新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、经济 效益分 析 和风险提 示;(三)新 项目的 投 资计划;(四)新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明( 如 适用) ;(五)独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 对变更募 集资金 投 向的意见 ;(六)变 更募集 资 金投资项 目尚需 提 交股东大 会审议 的 说明;(七)深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第 二 十 二 条 公司拟 将募集 资金投 资项 目变更 为合资 经营 的方式 实施的,应当 在充分 了 解合资方 基本情 况 的基础上 ,慎重 考 虑合 资的 必要性,并且公司 应当建 立 有效的控 制制度 。第 二 十 三 条 公司变 更募集 资金投 向用 于收购 控股股 东或 实际控 制人资产 (包 括权益 ) 的, 应当 确保在 收 购后能够 有效避 免 同业竞争 及减少 关联交易。7公 司应 当披露 与控股 股东 或实际 控制人 进行 交易的 原因、 关联 交易 的定价政策 及定价 依 据、关联 交易对 公 司的影响 以及相 关 问题的解 决措施。第 二 十 四 条 公司拟 将最近 三年内 募投 项目对 外转让 或臵 换的 ( 募集资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 臵 换 作 为 重 大 资 产 重 组 方 案 组 成 部 分 的 情 况 除外) , 应当在 董事会 审议通过 后 2 个交 易日内公 告下列 内 容并提交 股东大会审议:(一)对 外转让 或 臵换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ;(二)已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额;(三)该 项目完 工 程度和实 现效益 ;(四)换 入项目 的 基本情况 、可行 性 分析和风 险提示 ( 如适用 ) ;(五)转 让或臵 换 的定价依 据及相 关 收益;( 六) 独立董 事、监 事会 、保荐 机构对 转让 或臵换 募集资 金投 资项 目的意见;(七)深 圳证券 交 易所 要求 的其他 内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换入 资产 的权属变 更情况及换入 资产的 持 续运行情 况。第二 十 五条 公司 改变募集 资金投 资 项目实施 地点的, 应当经董 事会审议通过 , 并在 2 个交易日 内公告 , 说明改变 情况、 原 因、 对募 集资金 投资项目实 施造成 的 影响以及 保荐机 构 出具的意 见。第二 十 六条 公司 单个募集 资金投 资 项目完成 后, 公司 将该项目 节余募集资金 (包括 利 息收入) 用于其 他 募集资金 投资项 目 的, 应当 经董事 会审议通过 、保荐 机 构发表明 确同意 的 意见后方 可使用 。8节余募集 资金( 包 括利息收 入)低 于 50 万元人 民币或 低 于该项目募集资金承 诺投资额 1%的, 可以豁免 履行 前款程序, 其使用 情况应当 在年度报告中披 露。 公 司 将该项目 节余募 集 资金 (包 括利息 收 入) 用于 非募集 资金投资项 目 (包 括 补充流动 资金) 的 , 按照本 制度履 行 相应程序 及披露 义务。第二 十 七条 全部 募集资金 投资项 目 完成后, 节 余募集 资金 (包括 利息收入) 占募集 资 金净额 10%以上的 ,公司使 用节余 募 集资金应 当符合 下列条件:(一)独 立董事 、 监事会发 表意见 ;(二)保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ;(三)董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金( 包 括利息收 入)低 于 募集资金 金额 10%的,应当 经董事会审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金 (包 括利息收 入) 低于 300 万元人民 币或低 于募集资 金净额 1%的,可以豁 免履行前 款程序 , 其使用情 况应当 在 年度报告 中披露。第五章 募集资金管理 与 监督第二 十 八条 公司 财务部门 应当对 募 集资金的 使用情 况 设立台账, 详细记录募 集资金 的 支出情况 和募集 资 金项目的 投入情 况 。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检查一次, 并及时 向 董事会审 计委员 会 报告检查 结果。董事会审 计委员 会 认为公司 募集资 金 管理存在 违规情 形 的, 应当及时9向董事会 报告。 董 事会应当 在收到 报 告后 2 个交易日 内 向深圳证 券交易 所报告并公 告。 公告 内容包括 募集资 金 管理存在 的违规 情 形、 已 经或可 能导致的后果 及已经 或 拟采取的 措施。第二 十 九条 公司 应当真实、 准确、 完整地披 露募集 资 金 的实际 使用情况。 公司当 年存 在募集资 金运用 的 , 董事 会应当 每年 度全面核 查募集 资金投资项 目的进 展 情况, 出具 公司 募集资金 存放与 实 际使用情 况的专 项报告并 披露。年度审计 时, 董事 会应当对 年度募 集 资金的存 放与使 用 情况出具 专项报 告 , 公 司 应 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报告。 会 计师事 务所 应当对董 事会的 专 项报告是 否已经 按 照 深 圳证券 交易所主板上 市公司 规 范运作指 引 及相 关格式指 引编制 以 及是否如 实反映 了年度募集 资金实 际 存放、使 用情况 进 行合理保 证,提 出 鉴证结论 。鉴证结论 为“保 留 结论” 、 “否 定结 论”或“ 无法提 出 结论”的 , 公司董事会 应当就 鉴 证报告中 会计师 事 务所提出 该结论 的 理由进行 分析、 提出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 。 保 荐 机 构 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 10个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项核 查 报 告 , 核 查 报 告 应 当 认 真 分 析 会 计 师 事 务 所 提 出 上 述 鉴 证 结 论 的 原因, 并 提出明 确的 核查意见 。 公 司应 当在收到 核查报 告 后 2 个交易日内 向深交报告 并公告 。第三 十 条 公司 以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产的 , 应当确保在 新增股 份 上市前办 理完毕 上 述募集资 产的所 有 权转移手 续, 公司聘请的律 师事务 所 应当就资 产转移 手 续完成情 况出具 专 项法律意 见书。10第 三 十 一 条 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或募集资金 用于收 购 资产的, 相关 当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收购资 产的相关承 诺, 包括 但不限于 实现该 项 资产的盈 利预测 以 及资产购 入后公 司的盈利预 测等。第 三 十 二 条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息披露情况 是否存 在 重大差异 。 经 二分 之一以上 独立董 事 同意, 独立董 事可以聘请会 计师事 务 所对募集 资金存 放 与使用情 况出具 鉴 证报告。 公司 应当积极配合 ,并承 担 必要的费 用。第六章 附则第 三 十 三 条 本办法 未尽事 宜,按 照有 关法律 、法规 、规 范性 文 件等相关规定 执行。第三 十 四条 本办 法由公司 董事会 负 责解释、 修 订, 自公 司董事会 审议通过之日 起施行 。11