上风高科:投资管理制度
浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司投 资 管 理 制 度(草案 )第 一章 总则第一条 目的: 为规 范浙 江上风实 业股 份有限 公司 (以下简 称“ 公司” ) 及公 司全资 、控股子 公司 ( 以下 简称 “子公司 ”) 的 投资 行为, 降 低投资 风险, 提高 投资 收 益, 维护 公司 、股东和 债权 人的 合法 权益 , 根据 中华 人民 共和 国 公 司 法 、 深圳 证券 交易 所股 票 上市规 则及公 司章 程 的规 定, 制定本 制度 。第二条 定 义 : 本制 度所 称“投 资” , 包括公 司及 公司子 公司 内部 投资 和对 外投资 。 内部投资 是指 为扩 大生 产经 营规模 、 提高 产品和 服务 质量而 进行 的固 定资 产、 无形资 产 、 重 大技改和 更新 项目 、 新 产品 开发等 投资 ; 对 外投 资是 指对外 的股 权投 资、 金融 资产投 资、 合作联营、 租赁 经营 、衍 生金 融工具 (如 期货 、期 权) 等各种 形式 的投 资。第三条 本 制度 所称 “投 资管理 ”是 指对 本公 司投 资的立 项、 论证、 审批 、 实 施、 考 核、回收或 处置 全过 程的 管理 行为。第四条 公 司投 资应 遵循 以下原 则: 遵守 国家 法律 、 法规 , 符 合国 家产 业政 策; 符 合公司发展 战略 ;合 理配 置企 业资源 ;促 进要 素优 化组 合;创 造良 好经 济效 益。第 二章 投 资 管 理 机构 和 职责第五条 公 司应 确保 办理 投资业 务的 不相 容岗 位相 互分离 、 制 约和 监督。 公司 应在投 资项目可 行 性 研究 与评 估、 决策与 执行 、 记 录与 保管 、 处置 的审 批与 执行 等岗 位相互 分离 , 不得一人 兼任 两个 岗位 。第六条 股 东大 会、 董事 会、 董 事长 、 总 裁各 自在 其权限 范围 内, 对公 司的 投资做 出决策。 证券 部是 公司 投资 业 务的归 口管 理职 能部 门。第 三章 投 资 决 策 及程序第七条 公 司股 东大 会、 董事会 为对 外投 资的 决策 机构, 负责 其权 限范 围内 行使投 资决策权。按 中 华人 民共 和国 公司 法 等 相关 法律 法规 及 深圳证 券交 易所 股票 上市 规则 等要求,达 到下 列标 准之 一的 交易, 经公 司董 事会 审议 批准后 ,应 当提 交股 东大 会审议 :(一) 交易 涉及 的资 产总 额占公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 50%以 上, 该 交易 涉及的 资产总额 同时 存在 账面 值和 评估值 的, 以较 高者 作为 计算数 据;(二 ) 交 易标 的 (如 股权 )在 最近一 个会 计年 度相 关的 营业收 入占 公司 最近 一个 会计年 度经审计 营业 收入 的 50 以 上,且 绝对 金额 超 过 5000 万元人 民币 ;(三 ) 交 易标 的 (如 股权 )在 最近一 个会 计年 度相 关的 净利润 占公 司最 近一 个会 计年度 经审计净 利润 的 50 以上 , 且绝对 金额 超 过 500 万元 ;(四)交 易的 成交金 额( 含承担债 务和 费用) 占公 司最近一 期经 审计净 资产 的 50 以上,且 绝对 金额 超 过 5000 万元人 民币 ;(五)交 易产 生的利 润占 公司最近 一个 会计年 度经 审计净利 润的 50 以上, 且绝对 金额超 过 500 万元 。第八条 投 资项 目达 到下 列标准 之一 的, 由公 司董 事会审 议决 策:(一) 交易 涉及 的资 产总 额占公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 10%以 上 但 低于 50%的, 该交易涉 及的 资产 总额 同时 存在账 面值 和评 估值 的, 以较高 者作 为计 算数 据;(二 ) 交 易标 的 (如 股权 )在 最近一 个会 计年 度相 关的 营业收 入占 公司 最近 一个 会计年 度经审计 营业 收入 的 10%以 上但低 于 50%的 ,且 绝对 金额超 过 1000 万元 人民 币 ;(三 ) 交 易标 的 (如 股权 )在 最近一 个会 计年 度相 关的 净利润 占 公 司最 近一 个会 计年度 经审计净 利润 的 10%以 上但 低于 50%的 ,且 绝对 金额 超过 100 万 元人 民币 ;(四)交 易的 成交金 额( 含承担债 务和 费用) 占公 司最近一 期经 审计净 资产 的 10 以上但 低 于 50%的 ,且 绝对 金额超 过 1000 万元 人民 币 ;(五 ) 交 易产 生的 利润 占公 司最近 一个 会计 年度 经审 计净利 润 的 10%以上 但低 于 50%的,且绝对 金额 超 过 100 万元 人民币 。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ,取 其绝 对值 计算。第九条 公 司总 裁、 董事 长按董 事会 授权 范围 内实 施对外 投资 项目 决策 。第十条 涉 及与 关联 人之 间的关 联投 资 , 除遵 守本 制度的 规定 外 , 还应 遵循 公司 关 联交易管 理制 度 的有 关规 定。第十一 条 公司 总裁 为投 资实施 的主 要负 责人 , 负 责对投 资项 目的 具体 实施 , 及时 向董事会汇 报投 资进 展情 况。第十二 条 证券 部是 公司 投资的 管理 机构 :1、根 据公 司经 营目 标和 发 展规划 编制 并指 导实 施投 资计划 ;2、对 投资 项目 的预 选、 策 划、论 证、 实施 以及 实施 后考核 等管 理与 监督 工作 ;3、负 责跟 踪分 析新 增投 资 企业或 项目 的运 行情 况;4、与 公司 财务 管理 部共 同 参与投 资项 目终 (中 )止 清算与 交接 工作 ;5、本 制度 规定 的其 他职 能 。第十三 条 财务 管理 部负 责投资 项目 进行 效益 评估 ,筹措 资金 ,办 理出 资手 续等。第十四 条 公司 投资 项目 ,按下 列程 序办 理:1、 公 司证 券部 对拟 投资 项 目进行 调研 , 形成可 行性 报告草 案 , 对 项目可 行性 作初步 的、原则的 分析 和论 证。2、可 行性 报告 草案 形成 后 报分管 副总 裁初 审。3、初审 通过后 ,编制 正式 的可行性 报告 。可行 性报 告包括以 下内 容:项 目基 本情况 、投资各 方情 况、 市场 预测 和公司 的生 产能 力、 物料 供应、 生产 或经 营安 排、 技术方 案、 设备方案、 管理 体制 、项 目实 施、财 务预 算、 效益 评价 、风险 与不 确定 性及 其对 策。4、证 券部 将可 行性 研究 报 告提请 公司 财务 总监 、分 管副总 裁审 核。5、审 核通 过后 ,按 上述 权 限提请 审批 。6、可 行性 报告 获批 准后 , 责成公 司相 关部 门及 人员 与对方 签订 相关 协议 或合 同。7、协 议或 合同 签订 后, 按 有关规 定向 国家 主管 部门 申报批 准。第 四章 投 资 的 实 施与 管 理第十五 条 合同 协议 承办 部门应 当将 起草 的合 同协 议文本 , 交由 合同 协议 关键 条款涉 及的其他 专业 部门 和法 律部 门会同 审核 并出 具书 面意 见,并 按公 司规 定的 审批 权限执 行 审 批 。第十六 条 投资 项目 一经 确立, 由公 司证 券部 对项 目实施 全过 程进 行监 控, 并指定 专人做好每 个投 资项 目所 有资 料的管 理, 同时 对经 手项 目资料 要妥 善保 管。第十七 条 公司 证券 部应 对项目 的建 设进 度、 资金 投入、 使用 效果 、 运 作情 况、 收 益情况进行 必要 的跟 踪管 理; 分析偏 离的 原因 , 提 出解 决的整 改措 施 , 并定 期向 公司总 裁和 董 事会提交 书面 报告 。第十八 条 如项 目实 施过 程中出 现新 情况 , 包 括投 资收回 或投 资转 让, 公司 证券部 应在该事实 出现 时及 时向 公司 总裁汇 报 , 总 裁应 立即 会同 有关专 业人 员和 职能 部门 对此情 况进 行讨论和 分析 ,并 报董 事会 审批。第十九 条 公司 应针 对公 司股票 、 基金 、 债 券及 期 货、 期权 等衍 生金融 工具 投资行 为建立健全 相关 的内 控制 度, 严格控 制投 资风 险。 公司 不得利 用银 行信 贷资 金通 过直接 或间 接的安排用 于证 券投 资 。第二十 条 公司 在进 行证 券投资 前, 应熟 悉相 关法 律、 法 规和 规范 性文 件关 于证券 市场投资行 为的 规定 , 不 得进 行违法 违规 的交 易。 股票 、 基金 、 债 券及 期货、 期 权等衍 生金 融工具投资 依照 本制 度规 定的 审批权 限及 审批 程序 取得 批准后 实施 , 投资 主管 单位 和职能 部门 应定期将 投资 的环 境状 况、 风险和 收益 状况 , 以 及今 后行情 预测 以书 面的 形式 上报公 司财 务管理部, 以便 随时 掌握 资金 的保值 增值 情况 , 股 票、 基金、 债券 及期 货、 期权 等衍生 金融 工具的财务 管理 按公 司财 务管 理有关 制度 执行 。 公 司进 行的证 券投 资完 成时 , 应 取得相 应的 投资证明或 其他 有效 证据 。第二十 一条 公 司进 行委 托理财 的 , 应 选择资 信状 况、 财务 状况 良好 , 无 不 良诚信 记录及盈利 能力 强的 合格 专业 理财机 构作 为受 托方 , 并 与受托 方签 署书 面合 同, 明确委 托理 财的金额、 期限 、投 资品 种、 双方的 权利 义务 及法 律责 任。第二十 二条 公 司财 务管 理部 应 指派 专人 跟踪 委托 理财资 金的 进展 及安 全状 况, 出现 异常情况 时应 及时 报告 ,以 便董事 会采 取有 效措 施, 减少公 司损 失,第二十 三条 公 司应 在定 期报告 中披 露报 告期 内证 券投资 以及 相应 的损 益情 况。第 五章 投 资 的 收 回及 转 让第二十 四条 出 现或 发生 下列情 况之 一时 ,公 司可 以收回 投资 :1、按 照被 投资 公司 的 公 司章程 规 定, 该投 资项 目经营 期满 ;2、由 于投 资项 目经 营不 善 ,无法 偿还 到期 债务 ,依 法实施 破产 ;3、由 于发 生不 可抗 力而 使 项目无 法继 续经 营;4、合 资或 合作 合同 规定 投 资终止 的其 它情 况出 现或 发生时 。第二十 五条 出 现或 发生 下列情 况之 一时 ,公 司可 以转让 投资 :1、投 资项 目已 经明 显与 公 司经营 方向 相背 离;2、投 资项 目出 现连 续亏 损 且扭亏 无望 、没 有市 场前 景的;3、由 于自 身经 营资 金不 足 而急需 补充 资金 时;4、公 司认 为有 必要 的其 它 情形。第二十 六条 投 资转 让应 严格按 照国 家相 关法 律法 规和公 司制 度的 规定 办理 。 批准处 置投资的 程序 、权 限与 批准 实施投 资的 程序 、权 限相 同。第 六章 对 外 投 资 的财 务 管 理 及审计第二十 七条 财 务管 理部 应对公 司的 对外 投资 活动 进行全 面完 整的 财务 记录 , 进行详 尽的会计 核算 , 按每个 投资 项目分 别建 立明 细账 簿, 详尽记 录相 关资 料。 会计 核算和 财务 管 理中所采 用的 会计 政策 及会 计估计 、变 更等 应遵 循企 业财务 会计 制度 及其 有关 规定。第二十 八条 对 公司 所有 的投资 资产 , 应由 审计 专员 或不参 与投 资业 务的 其他 人员进 行定期盘 点或 与委 托保 管机 构进行 核对 , 检 查其 是否 为本公 司所 拥有 , 并 将盘 点记录 与账 面记录相互 核 对 以确 认账 实的 一致性 。第二十 九条 公 司审 计部 有权对 上述 有关 事项 及其 过程进 行监 督并 进行 专项 审计 , 对 违规行为 或重 大问 题出 具专 项报告 提交 总裁 审阅 。第三十 条 公司 监事 会有 权对上 述有 关事 项及 其过 程进行 监督 , 对违 规行 为及 时提出 纠正意见 , 对 重大 问题 提出 专项报 告, 提请 相应 审批 机构进 行处 理。 监事 会认 为必要 时, 可直接向股 东大 会报 告。第三十 一条 公 司独 立董 事有权 对上 述有 关事 项及 其过程 进行 监督 。 公司 有关 人员必 须积极配 合, 不得 拒绝 、阻 碍或隐 瞒, 不得 干预 其独 立行使 职权 。第 七章 监 督 与 奖 惩第三十 二条 对 外投 资项 目过程 中 , 项 目实 施部 门应 定期将 本项 目的 进展 情况 报送证 券部, 有必 要还 须报送 证券 事务代 表或 董事 会秘 书备 案; 对外 投资 完成后 , 项 目实施 部门 编写项目投 资总 结, 并及 时报 送公司 证券 部及 董事 会。第三十 三条 公 司证 券部 、 财务 管理 部 和 审计 部门 对对外 投资 行为 进行 监督 检查, 并会同有关 部门 对投 资效 果进 行不定 期调 查和 评价 。第三十 四条 对 严格 遵守 本制度 、 对 外投 资项 目效 益良好 的项 目负 责人 、 派 出董事 和监事将给 予表 扬和 奖励 。 对 违背上 述审 批程 序的 人员 , 公 司要 追究 有关责 任人 员的责 任 , 视 情况给予 相应 处分 。 对 于造 成损失 的, 决策 者个 人要 承担部 分责 任; 对有 触犯 刑律的 , 移 送司法机关 依法 处理 。第三十 五条 对 投资 过程 中贿赂 舞弊 、 提供虚 假信 息致使 决策 失误 , 造 成损 失的 , 追 究有关人 员的 责任 ,根 据本 公司制 度给 予相 应处 罚。第 八章 附 则第三十六 条 本 制度未 尽事 宜,依照 国家 有关法 律、 法规、规 范性 文件以 及本 公司章 程的有关 规定 执行 。 本 制度 与有关 法律 、 法规 、 规 范 性文件 以及 本公 司章 程的 有关规 定不 一致的,以 有关 法律 、法 规、 规范性 文件 以及 本公 司章 程的规 定为 准。第三十 七 条 本 制度 解释 权 归公司 董事 会。第三十 八 条 本 制度 自股 东大会 通过 之日 起生 效。 公司 2012 年 1 月 13 日 经 2012 年 第一次临 时股 东大 会审 议通 过投 资管 理制 度 同时 废止