亚太实业:公司章程
海 南 亚太 实 业 发展 股 份 有限 公 司章 程二 一 四 年 五 月 修 订目 录总则 02经营宗旨和范围 02股份第一章第二章 第三章股份发行 03股份增减和回购 04股份转让 05第一节第二节 第三节第四章 股东和股东大会股东 06股东大会的一般规定 08股东大会的召集 10股东大会的提案与通知 11股东大会的召开 12股东大会的表决和决议 15第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节第五章 董事会第一节 董事 18第二节 董事会 21第六章 总经理及其他高级管理人员 24 第七章 监事会第一节 监事 26第二节 监事会 26第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度 28内部审计 29会计师事务所的聘任 29第一节第二节 第三节第九章 通知与公告第一节 通知 29第二节 公告 30第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 30第二节 解散和清算 31第十一章 修改章程 33第十二章 附则 331第 一章 总则第 一条 为维护公 司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公 司 系 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 以 “ 琼 股 办 字 199221 号”文件批准,以募集方式设立,在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 460000000140586。第 三条 公司经中 国证券监督管理委员会证监发字 199731 号文批准,于1997 年 1 月 24 日首次向社会公开发行人民币普通股 31,000,000 股, 并于 1997 年2 月 28 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 :中文:海南亚太实业发展股份有限公司英文: HAINAN YATAI INDUSTRIAL DEVELOPENT CO., LTD.公司住所:中 国海南省海口市人民大道 25 号,邮编: 570208。公司注册 资本为人民币 323,270,000 元。 公司为永 久存续的股份有限公司。 董事长为 公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担第 五条第 六条 第 七条 第 八条第 九 条责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程 所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、行政总监、财务总监、投资总监。第 二章 经 营 宗 旨 和范围2第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 公 司 坚 持 以 诚 信 守 法 、 稳 健 经 营 、 持 续 发 展 、服 务 社 会 为 经 营 理 念 , 通 过 不 断 提 高 企 业 管 理 水 平 、 不 断 增 强 企 业 核 心 竞 争 力 ,以实现全体股东利益最大化为宗旨。第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 , 公 司 经 营 范 围 是 : 旅 游 业 开 发 、 高 科 技开发, 商业贸易, 建材, 旅游工艺品、 普通机械的批发零售、 代购代销、 技术服务;农业种植; 水产; 农副 畜产品销售; 农牧业的技术服务、 咨询。 (凡 需行政许可的 项目凭许可证经营)第 三章第 一节股份股 份 发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行,实行公开、公平 、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中托管。第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司公司发起人 及历次股份变动情况:( 一 ) 1992 年 11 月 , 公 司 经 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 琼 股 办 字199221 号文批准, 以原海南寰岛旅游房地产开发总公司为主体, 由中国寰岛 (集 团 ) 有 限 公 司 、 中 国 银 行 海 口 信 托 咨 询 公 司 、 交 通 银 行 海 南 分 行 、 海 南 省 富 南 国 际信托投资公司共同发起,以定向募集方式设立,募集后总股份为 16000 万股。(二)1996 年 10 月,经海南省证券管理办公室琼证办1996124 号文批准, 公司向部分法人股股东回购 4800 万股股份,回购后总股份减至 11200 万股。(三)1996 年 12 月,经海南省证券管理办公室琼证办1996201 号文批准, 公司按 1:0.8 的比例进行缩股,缩股后总股份减至 8960 万股。(四) 1997 年 1 月, 经 中国证券监督管理委员会证监发 字 1997 31 号文批 准,公司首次向社会公开发行人民币普通股 3100 万股,总股份增至 12060 万股。(五) 1997 年 7 月, 经公司股东大会批准, 公司实施 1995、 1996 年度利润分3配及资本公积金转增股本方案, 向全体股东每 10 股送 6 股转增 4 股, 总股份增至24120 万股。(六) 1998 年 7 月, 经海南省证券管理办公室琼管字 199851 号文批准, 并 经中国证券监督管理委员会证监上字199861 号文批准, 公司实施 1998 年度配股 方案,每 10 股配 1.5 股,实际配售后总股份增至 25818 万股。(七)2006 年 9 月,经公司股东大会批准,公司实施了股权分置改革方案暨 通过资本公积金向流通股股东定向转增股本, 每 10 股转增 5 股, 公司总股本增至32327 万股。第 十 九 条 公司股 份总数为 32327 万股,全部为普通股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收购 其股份的。4除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公司 的 股 份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公5司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和 股 东大会第 一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承 担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ,并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的股 份;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的分 配;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。6第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民 法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质7押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开 , 机构、 业务独立, 各 自独立核算、独立承担责任和风险。 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占上市公司资金时(包括采取预付款和不支付应付款等经营性占用),公司 应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。公 司 董 事 长 为 “占 用 即 冻 结 ”机 制 的 第 一 责 任 人 , 财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘书协 助 其 做 好 “占 用 即 冻 结 ”工 作 。 对 于 纵 容 、 帮 助 大 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 的 董事 和 高 级 管 理 人 员 , 公 司 董 事 会 应 当 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 通 报 、 警 告 处 分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;8(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决定 的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条时股东大会:有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定 人数 6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条务所在地。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 公 司 主 要 经 营 业股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 将 依 据 实 际 情 况 提 供 网络或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 , 视 为 出 席 。 通 过 网 络 或 其 他 方 式 参 加 股 东 大 会 的 股 东 身 份 由 合 法 有 效 的 网 络 投 票9系统或证券交易所交易系统进行确认。第 四 十 五 条公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,10单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监 事 会 未 在 规 定 期限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在 地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条司承担。监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会不得进行表决并作出决议。11第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 一旦确认,不得变更。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开12第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代表人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ;委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 , 和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或 者代表有表决13权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长 主 持 , 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 , 由 半 数 以 上 董 事 共同推举的一名董事主持。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监事 会 主 席 不 能 履 行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 议事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ,经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主持人,继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决程 序 , 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 , 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由 董 事 会 拟 定 , 股东大会批准。第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条出解释和说明。 第 七 十 一 条董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条下内容:股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以14(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级管 理人员姓名;( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询