云铝股份:公司章程
1云南铝业股份有限公司章 程(经 2013 年度股东大会审议通过)2014 年 5 月 30 日2目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三 节 第四节 第五节第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节第二节 第三节董事董事会 公司董事会各专门委员会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第 一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程 第十二章 附则3第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证 券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“ 公司”)。公司经云南省人民政府云证复(1997)87 号文批准,以募集方式设立;在云 南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 530000000000847。第三条 公司于 1997 年 12 月 4 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股,其中的 72,000,000 股社会公众股于 1998 年 4 月 8日在深圳证券交易所上市,8,000,000 股公司职工股于 1998 年 10 月 12 日在深圳 证券交易所上市。公司经中国证监会批准于 2002 年 3 月 26 日,向社会公众公开增发人民币普通股 54,000,000 股,于 2002 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市。公司于 2008 年 1 月 8 日经中国证监会批准,向社会公众公开增发人民币普通股 42,525,598 股, 于 2008 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。公司于 2009 年 8 月 7 日经中国证监会批准,向特定对象增发人民币普通股130,434,782 股,于 2009 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:云南铝业股份有 限公司YUNNAN ALUMINIUM CO.,LTD.第五条第六条 第七条 第八条第九条公司住所:昆明市呈贡区七甸街道,邮政编码:650502。公司注册资本为人民币 1,539,172,984 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。4第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、副 总经理、党委副书记、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书。第二章 经营宗旨和范围公 司 的 经 营 宗 旨 : 建 立 权 力 、 决 策 、 执 行 、 监 督 相 分 离 的 现 代企第 十 二 条业 制 度 , 按 照 市 场 需 求 自 主 组 织 生 产 经 营 , 努 力 提 高 经 济 效 益 , 确 保 公 司 资 产 保值增值,力求使股东获得满意的投资回报。第 十 三 条 经 依 法 登 记 , 公 司 的 经 营 范 围 : 重 熔 用 铝 锭 及 铝 加 工 制 品 、 炭素及 炭 素 制 品 、 氧 化 铝 的 加 工 及 销 售 ; 建 筑 材 料 、 装 饰 材 料 、 金 属 材 料 , 家 具 , 普通 机 械 、 汽 车 配 件 、 五 金 交 电 、 化 工 产 品 ( 不 含 管 理 产 品 ) , 矿 产 品 , 日 用 百 货 的 批 发 、 零 售 、 代 购 、 代 销 ; 硫 酸 铵 化 肥 生 产 ; 摩 托 车 配 件 、 化 工 原 料 、 铝 门 窗 制 作 安 装 、 室 内 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 货 物 进 出 口 ; 境 外 期 货 套 期 保 值 业 务 ; 钢 结构工程专业承包;炉窑工程专业承包;起重机械安装、维修(凭许可证经营)。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 集中存管。第 十 八 条公司发行的股票,以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司公 司 由 云 南 冶 金 集 团 总 公 司 独 家 发 起 , 发 起 人 将 其 全 资 企 业 云南 铝 厂 的 绝 大 部 分 生 产 经 营 性 资 产 投 入 到 本 公 司 , 认 购 的 股 份 数 为 230,000,000股。2002 年公司增发 5400 万股后公司总股本增至 364,000,000 股,云南冶金集团总公司共持有 230,000,000 股。2003 年度公司实施资本公积金转增股本 (每 10 股转增 5 股) 后公司股本增至546,000,000 股,云南冶金集团总公司共持有 345,000,000 股。52006 年 5 月公司股权分置改革 (流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.2 股对价股份)后,云南冶金集团总公司共持有 280,680,000 股。2006 年度公司实施资本公积金转增股本 (每 10 股转增 6 股) 后公司股本增至873,600,000 股,云南冶金集团总公司共持有 449,088,000 股。2008 年 1 月增 发 42,525,598 股后总股本增至 916,125,598 股, 云南 冶金集团总公司共持有 449,088,000 股。2007 年度公司实施资本公积金转增股本 (每 10 股转增 1.5 股) 后公司股本增至 1,053,544,437 股,云南冶金集团总公司共持有 561,451,200 股。公司控股股东云南冶金集团总公司已于 2008 年 12 月进行了重组改制,更名 为云南冶金集团股份有限公司。2009 年增发 130,434,782 股后总股本增至 1,183,979,219 股,云南冶金集团股份有限公司共持有 581,668,591 股。2010 年度公司实施资本公积金转增股本(每 10 股转增 3 股)后公司股本增至 1,539,172,984 股,云南冶金集团股份有限公司共持有 756,169,168 股。 第十九条 公司股份总数为 1,539,172,984 股,公司的股本结构为:普通股1,539,172,984 股,其他种类股 0 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;6(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公司 的 股 份 及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 证 券 账 户 内 通 过 二 级 市 场 购 买 、 可 转 债转 股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人 员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买7入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 , 并 及 时 披 露以下内容:(一)相关人员违规买卖股票的情况;(二)公司采取的补救措施;(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;(四)深交所要求披露的其他事项。 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证第 三 十 条明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承 担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分8配;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民 法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;9公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;10(十五)审议股权激励计划;(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5以上的股东的提案;(十七) 对董事会设立战略、 审计、 提名、 薪 酬与考核等专门委员会作出决 议;( 十 八 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决定 的其他项;(十九)审议批准公司向社会捐赠额度超过净资产 5%以上的事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本 公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外 担保总额, 达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临 时股东大会:(一)董事人数不足 8 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 , 视 为 出席。第 四 十 五 条公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并11(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和12主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在 地 中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会 不 得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委 托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。13第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由 , 股东大会不应延期或取消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集 人 应 当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会的正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 有效身份证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ;委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示;14(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 , 和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 ) 主 持 , 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 , 由 半 数 以 上 董 事 共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行职 务 或 不 履 行 职 务 时 , 由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 , 会议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 , 经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主持人,继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决程 序 , 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 票 、 计 票 、 表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议 决 议15的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内 容 , 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ,授 权 内 容 应 明 确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由 董 事 会 拟 定 , 股 东大会批准。第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条出解释和说明。 第 七 十 一 条董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 , 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条下内容:股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名;( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 , 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会 , 并 及 时 公 告 。 同 时 , 召 集 人 应 向 公 司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。种 方 式 和 途16股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 , 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股