丰原药业：公司章程

安徽 丰 原药业股份 有 限公司章程 （ 修订案）（二 一 三年三月）第一章 总 则第一条 为维护安徽丰原药业股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 、 公司股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定， 制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经安徽省体改委皖体改函字 （1997） 第 59 号文批准， 以发起方式设立； 于 1997年 8 月 30 日 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 营 业 执 照 号 为259222008。公司经安徽省体改委皖体改函字（1998）第 88 号文批准，于 1998 年 11 月进行增 资扩股，并依法变更了营业执照。营业执照号为 340000000005174。第三条 公司于 2000 年 9 月 4 日经中国 证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2500 万股，于 2000 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：安徽丰原药业股份有限 公司英文全称：Anhui FengYuan Pharmaceutical Co. ,Ltd.第五条 公司住所：安徽省无为县北门外大街 108 号邮政编码：238300 公司注册资本为人民币 31214.123 万元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第六条第七条 第八条 第九条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事、 监事高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。1第二章 经营 宗 旨 和范围第十二条 公司的经营宗旨： 一流的质量、 一 流的管理、 一流的人 才、 一流的技术、一流的效益、一流的服务。第十三条 经公司登记机关核准 ， 公司经营范围是： 许可经营项目： 大容量注射剂 生产。 小容量注射剂、 硬胶囊剂、 颗粒剂、 散 剂、 原料药、 粉针剂、 冻干粉针剂、 滴眼 剂、 膜剂、 片剂生产 （限全资子公司经营） 。 包装装潢印刷品、 其他印刷品 （限分支机 构经营）。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。第三章 股 份第一节 股 份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的 每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条公司发行的股票以人民币标明面值。公 司 发 行 的 股 票 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 托管 。第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 6500.23 万股。 1997 年 8 月， 公司成立时向发起人发行 2060.40 万股，其中安徽省无为制药厂以资产认缴 1227.3 万股，安徽省巢湖蜂宝制药厂以资产认缴 720 万股，无为 县经贸建筑工程公司以资产认缴 56.3 万股，安徽省无为县腾飞医药包装厂以资产认缴 52.7 万股，安徽省 无为县印刷厂以资产认缴 4.1 万股。1998 年 11 月，公司经批准 增资扩股 1939.83 万股 ，其中安徽蚌埠涂山制药厂认缴 1200.31 万股、 安徽省马鞍山生物化学制药厂认缴 680 万股、 安徽省药物研 究所认缴 59.52 万股。上述股东所持股份占公司可发行普通股总数的 61.5%。2003 年 7 月，公司股东安徽蚌埠涂山制药厂所持公司股份 16400 股 被司法划转给 安徽科洋彩色印务有限公司。2003 年 10 月 31 日， 公司以总股本 6500.23 万股为基数， 实施利润分配方案， 公司总股本变更为 13000.46 万股，其中流通股变更为 5000 万股。2004 年 5 月 27 日，公 司发起人股东安徽省巢湖蜂宝制药厂（现更名为安徽省巢湖蜂宝制药有限公司）将所持公司股份 1440 万 股协议转让给河南省龙浩实业有限公司；2004 年 9 月 28 日，股 权转让双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 过户登记手续。2005 年 6 月 21 日，公司以总股本 13000.46 万股为基数，实施“每 10 股转增 10股”的资本公积转增股本方案。由此，公司总股本变更为 26000.92 万股，其中流通股变更为 10000 万股。”22006 年 1 月 13 日， 公司实施股权分置改革方案， 公司非流通股向流通股股东支付对价 3500 万股，即每 10 股流通股获得 3.5 股的对价。2013 年 3 月， 经中国证券监督管理委员会证监许可20121657 号文批准， 公司非公开发行 5213.203 万股 A 股股票，公司股本由 26000.92 万股增加至 31214.123 万股。 第十九条 公司现有的股本结构为：普通股 31214.123 万股，无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项 的原因收购本公司 股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。3产的分配；第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司的股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转 让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所 得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董 事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财4公 司 利 益 。 违（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照 股东的 要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会的决议违反法律、 行政法规的， 股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程 的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 控股股 东 、 实 际 控 制 人 员不得 利 用 其 关 联 交 易 损害5反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。非经本章程规定的批准程序， 公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或 资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 依 据 经 本 章 程 规 定 程 序 批 准 的 关 联 交 易 而 与 公 司 产 生 债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。控股股东侵占公司资产时， 公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事 项；（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ；（十四） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。6第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保 总额 ， 达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的， 应当报告证券交易所， 说明原因 并公告。第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日 起两个月内召开临时股东大 会：（一）董事人数不足公司法规定的 5 人或者本章程规定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。 股东大会将设置会场， 以 现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过网络投票系统行使表决权。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。7董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 ， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章 程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 和 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第四节 股东大会的提案与 通 知第 五 十 二 条 股 东 大 会 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。8第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告 临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进 行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）（二）（ 三 ）会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案； 以 明 显 的文 字 说 明 ： 全 体 股 东均有 权 出 席股 东 大 会 ，并 可 以 书 面 委 托 代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采 取累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提出。9表决权的股份第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大 会 的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席 会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或 者 其 他授 权文 件应 当经过 公 证。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人和公 司 聘 请 的 律 师 将 依据证 券 登 记 结 算 机 构 提供的 股 东 名 册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有10席会议的董事、数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或不履行职务时， 由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会咳推举一人担任会议主持人， 继续 开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议 记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 公司董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主持人 应 当 在 表 决 前 宣 布现场 出 席 会 议 的 股 东 和代理 人 人 数 及 所 持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议 主 持 人以 及 出 席 或 列 席 会 议的董 事 、 监 事 、 经 理 和其他 高 级 管 理 人 员 姓 名；（ 三 ） 出 席 会 议 的股 东 和 代 理 人 人 数 、所持 有 表 决 权 的 股 份 总数及 占 公 司 股 份 总 数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出11的有关实施办监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效材料 一并保存。股东大会会议记录的保管期限为长期。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持 表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行 政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集人公开征集股东投票权， 应按中国证监会和深圳证券交易所发布12法办理。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。第八十条 公司应当保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准 ， 公司 将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十二 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第 一 届董事候 选人， 由 发起 人提 名。 以后每 届 董事 候选 人由 上一届 董 事会 提名 。 持有 或 者合 并持 有公 司 有表 决 权股 份总 额的 5以 上 的股 东可 以提 案的方 式 提名 董事 候选 人 。第一届监事候选人， 由发起人提名。 以后每届监事候选人由上一届监事会提名。 持 有或者合并持有公司 有表决权股份总额的 5以上的股东可以提案的方式提名监事候选 人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。第八十三条 股东大会就选举董事 、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或股东大 会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举 （两名以上） 董事或监事时， 每一股 份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条 适用累积投票制度选举公司董事 、监事的具体实施细则如下：（一） 公司股东拥有的每一股份， 拥有与应选董事或监事人数相同的表决票数， 即 股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份乘以应选董事或 监事人数之积；（二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人或全部候选 人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的全部表决票数；（三） 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数， 少于或等 于其拥有的全部股份拥有的表决权时， 股东投票有效， 差额部分视为放弃表决权； 反之， 股东投票无效，视为放弃表决权；（四） 所得选票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的 1/2 的董事或监事 候选人当选。 如得票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的 1/2 的董事或监事 候选人的人数超过应选董事或监事人数，则得票数多的候选人当选；（五） 如两名或两名以上候选人所得选票数相同， 且按上述第 （四） 款的规定， 该13数名候选人均可当选董事或监事，同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低，而一旦该数名候选人同时当选，则所选出董事或监事人数超过应选董事或监事人数的， 应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票， 由得票多者当选。 重 新投票仍按累积投 票制进行；（六）如按上述第（四）款规定选出的董事或监事人数不足应选董事或监事人数， 则应在未当选的候选人中进行重新投票， 并按上述第 （三） 、 （四） 款的规定确定当选 董事或监事。直至当选董事或监事人数符合应选董事或监事人数。（七） 如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足应选董事或监事人数， 对 缺额董事或监事， 应按本章程规定的董事或监事选举程序， 重新提出董事或监事候选人， 并经公司股东大会选举产生。（八） 累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。 公司董事与独立董事的选举实 行分开投票。（九） 实行累积投票制选举前， 公司应发放给有表决权的股东关于累积投票解释及 具体操作的书面说明，指导其进行投票。第八十五条 除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项 有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改， 否则， 有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 九 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 选 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 九 十 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ， 会 议 主 持 人 应 当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 九 十 一 条 出 席 股 东 大 会 的