中银绒业:公司章程
宁 夏 中银 绒 业 股份 有 限 公司章 程二 一 四 年 四 月1wenku.tax.org.cn目 录第 一章第 二章 第 三章总则经营宗 旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减 和回购 股份转让第 四章 股东和 股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会 的一 般 规 定 股东大会 的召集 股东大会的 提案与 通 知 股东大会的 召开 股东大会的 表决和 决 议第 五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第 六章 经理及 其他高级 管理人 员 第 七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第 八章 财务会 计制度、 利润分 配 和审计第一节第二节 第三节财务会计 制度内部审计 会计师事 务所的 聘 任第 九章 通知 与公告第一节第二节通知公告第 十章 合并 、 分立、 增 资、减 资 、解散和 清算第一节 合并、 分 立、 增 资 和减资 第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则2wenku.tax.org.cn第一章 总 则第一条 为维护 公司、 股东 和债权 人的合法 权益, 规 范公司的 组织和行为, 根 据 中 华人民共 和国公 司 法 (以 下简称 公 司法 ) 、 中华人民共 和国证 券 法 (以 下简称 证 券法 ) 和其他 有关 规定, 制订 本章程。第 二条 公司 系依照 公 司法 和 其他有关 规定成 立 的股份有限公司(以 下简 称 “公司 ”) 。公司经宁 夏回族 自 治区人民 政府宁 体 改 ( 1998) 47 号文 批准, 以发起方式 设立; 在 宁夏回族 自治区 工 商行政管 理局注 册 登记, 取得 营 业执照, 营业执 照 号 6400001200386。第三条 公司于 2000 年 5 月 31 日经中 国证券监 督管理 委 员会批准, 首次 向社会 公 众发行人 民币普 通 股 3000 万股, 2000 年 7 月 6 日在深圳证 券交易 所 上市。第四条 公司注册 名称:中文全称 :宁 夏 中 银绒业股 份有限 公 司 英文全 称 :NINGXIA ZHONGYIN CASHMERE CO., LTD.公司住所 :宁夏 灵 武市羊 绒 工业园区 中银大 道 南侧 。 邮 政编码: 750400公司 注册资本 为人民币 1,002,801,822 元。公司 为永久存 续的股 份 有限公司 。第五条第 六条第 七条第八条 董事长为 公司的 法 定代表人 。第九条 公司全部 资产分为 等额股 份, 股东以其 认购的 股 份为限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第 十条 本公 司章程自 生效之 日 起, 即成 为规范 公司 的组织与 行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的 文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监 事、 经理 和其他 高 级管理人 员, 股 东 可以起诉 公司, 公 司可以起 诉股东、董事 、监事 、 经理和其 他高级 管 理人员。第十一条 本章程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 经理、 董3wenku.tax.org.cn事会秘书 、财务 负 责人。第二章 经 营宗旨和范围第十二条 公司的 经营宗旨: 采用现 代企业管 理制度 和 先进的经营管理方 法, 发展 和扩大生 产经营 范 围和产品 品种, 最 大限度地 保护全体股东 的合法 权 益,取得 满意的 经 济效益。第十三条 经依法 登记, 公 司的经 营 范围: 羊 绒及其 制 品、 毛纺织品、棉 纺织品 、 各种纤维 的混纺 织 品及其他 纺织品 的 开发、设 计、生产和出 口销售 ; 轻工产品 、 土畜 产 品的销售 ; 自营 和 代理除国 家统 一联合经 营的 16 种出口商品 和国家 实 行核定公 司经营的 14 种进口商 品 外 的 其 他 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 ; 经 营 进 料 加 工 和 “三 来 一 补 ”业 务 ; 经 营 对 外 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 国 内 贸 易 (国 家 专 营 专 控 商 品 必 须 提供专项审 批文件 及 许可证) 及仓储业 务。第三章第一节股 份股 份 发 行第 十四条第 十五条公司的股份 采取股 票 的形式。公司股份的 发行, 实 行公开、 公 平、 公 正的原则, 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同 次发行 的 同 种类股票, 每股的 发行条 件 和价格 应 当相同; 任 何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第 十六条第 十七条公司发行的 股票, 以 人民币标 明面值 。公司发行的 股份, 在中 国证券登 记结算 有 限责任公 司深圳分公 司集中 存 管。第十八条 公司成 立时向发 起人发行 4400 万股普通股 ,其 中:名 称 股份(万 股)40003030020出资时间1998 年 9 月1998 年 9 月1998 年 9 月1998 年 9 月宁夏圣雪 绒国际 企 业集团有 限公司上海金桥 (集团 ) 有限公司北京电力 开发投 资 有限公司 上海威敦 实业公 司4wenku.tax.org.cn宁夏嘉源 绒业有 限 公司 50 1998 年 9 月第十九条第二十条公司股 份总数 1,002,801,822 股,全部为普 通股 。公司或 公司的子 公司 ( 包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股 份 增 减和回购第 二十一条 公司根据 经营和 发 展的需要, 依照法 律、 法规的 规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:( 一)公 开 发 行股份;( 二)非 公 开 发行股份 ;( 三)向 现 有 股东派送 红股;( 四)以 公 积 金转增股 本;( 五)法 律 、 行政法规 规定以 及 中国证 监 会批准 的 其他方式 。第 二十二条 公司可以 减少注 册 资本。 公司 减少注 册资本, 应 当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第 二十三条 公司在下 列情况 下 , 可以依 照法律 、 行政法规 、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:( 一)减 少 公 司注册资 本;( 二)与 持 有 本公司股 票的其 他 公司合 并 ;( 三)将 股 份 奖励给本 公司职 工 ;( 四) 股东 因 对股东大 会作出 的 公司合并 、 分立 决 议持异议 , 要 求公司收 购其股 份 的。除 上述情 形 外 ,公司不 进行买 卖 本公司 股 份的活 动 。第 二 十 四 条行:公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进( 一)证 券 交 易所集中 竞价交 易 方式;( 二)要 约 方 式;( 三)中 国 证 监会认可 的其他 方 式。第 二 十 五条 公 司 因本 章程第 二十三 条 第 (一) 项至第 (三 )项的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日5wenku.tax.org.cn起 10 日内注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个月内转让 或者 注 销 。 公司依照 第二十 三 条 第 (三 ) 项规定 收购的本公司股 份 , 将不超过本公司 已发行 股 份总额 的 5%;用于 收购的资 金应当 从 公司的税 后 利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份 转 让第 二十六条第 二十七条 第 二十八条公司的股 份可以 依 法转让。公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。 发起人持 有的本 公 司股份, 自公司 成立 之日起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年内不得 转 让。 公 司董事、 监 事、 高级管理人员 应当向公 司申报 所 持有的本 公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公 司股份。第 二十九条 公司董事 、 监事 、 高级管理 人员、 持 有本公司 股份5%以上的股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个月 内卖出, 或者在卖出后 6 个 月 内又买入, 由此所 得收益归 本公司 所 有, 本公司 董 事会将收 回其所 得 收益。 但是, 证 券公 司因包销 购入售 后 剩余股票而 持有 5%以上股 份 的 ,卖出该 股票不受 6 个月时间限制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 , 负有责 任的董 事依法承 担连带责 任。第四章 股 东 和 股东大会第一节 股 东第 三十条 公司依据证 券登记 机 构提供的 凭证建 立 股东名册 , 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的6wenku.tax.org.cn种类享有 权利, 承担 义务; 持有同 一种类 股份的股 东, 享有同 等权利 ,承担同种 义务。 公 司与证券 登 记机构签 订股份 保 管协议, 定期查 询主 要股东 资 料以及主要 股东的 持 股变更 ( 包括股 权 的出质) 情况, 及 时掌握公 司的股权结构 。第 三十一条 公司召开 股东大 会 、 分配股利、 清 算及 从事其他 需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第 三十二条 公司股东 享有下 列 权利:( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配;( 二) 依法请 求、 召集、 主持、 参 加或者 委 派股东 代 理人参加 股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;( 三)对 公 司 的经营进 行监督 , 提出建 议 或者质 询 ;( 四) 依照 法 律、 行政 法规及 本 章程的 规 定转让 、 赠与或质 押其 所持有的 股份;(五) 查阅本 章程 、 股东 名册 、 公 司 债券存根 、 股 东大 会会议记 录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公 司终 止 或 者清算 时 , 按其 所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东, 要 求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第三十三 条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第 三十四条 公司股东 大会、 董 事会决议 内容违 反 法律、 行政 法规的,股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股 东大会 、 董 事会的会 议召集 程 序、 表决 方式 违 反 法律、 行 政法规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内,请求 人民法院 撤销。7wenku.tax.org.cn第 三十五条 董事、 高级 管理人 员执行公 司职务 时 违反法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持 有公 司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求监事 会 向人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监 事会、 董 事 会收到前 款规定 的 股东书 面 请求后 拒 绝提起诉 讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他 人侵犯 公 司 合法权益, 给公司 造成损 失 的, 本条 第一款规 定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 三十六条 董事、 高级 管理人 员违反法 律、 行政 法规或者 本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第 三十七条 公司股东 承担下 列 义务:( 一)遵 守 法 律、行政 法规和 本 章程;( 二)依 其 所 认购的股 份和入 股 方式缴 纳 股金;( 三)除 法 律 、法规规 定的情 形 外,不 得 退股;( 四) 不得滥 用股东权 利损害 公 司或者 其 他股东 的 利益; 不得 滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益;公 司股东 滥 用 股东权利 给公 司 或 者其他 股 东造成 损 失的, 应 当依 法承担赔 偿责任 。公 司股东 滥 用 公司法人 独立地 位 和股东 有 限责任, 逃避债务, 严 重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。( 五)法 律 、 行政法规 及本章 程 规定应 当 承担的 其 他义务。第三 十八条 持有公 司 5%以上有表决权 股份的股东,将其 持有的股份进 行质押 的 ,应当自 该事实 发 生当日, 向公司 作 出书面报 告。第三十九 条 公司 的控股股 东、 实际 控制人不 得利用 其 关联关系损害公司 利益 。 违反 规定的, 给公 司造成 损失的 , 应当 承担赔 偿责任 。公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 和 公司社会 公众股 股 东负有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利8wenku.tax.org.cn用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和 社会公众 股股东 的 利益。公司股东 或实际 控 制人不得 侵占公 司 资产。 公司 股东侵 占公司资 产给公司 带来损 失 的, 应当依 法承担 赔偿责任。 若公司 股东违规 占用 公司资金 ,公司 在 实施现金 分配时 应 扣减该股 东所分 配 的现金红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 。 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立 “占 用 即 冻 结 ”的 机 制, 即发现 控股股 东侵占资 产的应 立 即申请司 法冻结, 凡不能以 现 金清偿的, 通过变 现 股权偿还 侵占资 产 。第二节 股 东 大 会的一 般 规定第 四十条 股东大会是 公司的 权 力机构, 依法行 使 下列职权 :( 一)决 定 公 司的经营 方针和 投 资计划;( 二) 选举 和 更换非由 职工代 表 担任的董 事、 监 事 , 决定有 关董 事、监事 的报酬 事 项;( 三)审 议 批 准董事会 的报告 ;( 四)审 议 批 准监事会 报告;( 五)审 议 批 准公司的 年度财 务 预算方 案 、决算 方 案;( 六)审 议 批 准公司的 利润分 配 方案和 弥 补亏损 方 案;( 七)对 公 司 增加或者 减少注 册 资本作 出 决议;( 八)对 发 行 公司债券 作出决 议 ;( 九) 对公司 合并、 分立 、 解散、 清算或 者 变更公 司 形式作出 决 议;( 十)修 改 本 章程;( 十一) 对 公 司聘用、 解聘会 计 师事务 所 作出决 议 ;( 十二) 审 议 批准第四 十一条 规 定的担 保 事项;( 十三 ) 审议 公司在一 年内购 买 、 出售重大 资产超 过公司最 近一 期经审计 总资产 30%的事项;( 十四) 审 议 批准变更 募集资 金 用途事 项 ;( 十五) 审 议 股权激励 计划;( 十六 ) 审 议 法律、 行 政法规 、 部门规 章 或本章 程 规定应当 由股 东大会决 定的其 他 事项。9wenku.tax.org.cn上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使 。第 四十一条 公司下列 对外担 保 行为,须 经股东 大 会审议通 过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后提 供的任何 担保;( 二) 公司的 对外担保 总额, 达 到或超 过 最近一 期 经审计总 资产 的 30%以后提 供的 任何担保 ;( 三)为 资 产 负债率超过 70%的担保对象 提供 的 担 保;( 四)单 笔 担 保额超过 最近一 期 经审计 净 资产 10%的担保;( 五)对 股 东 、实际控 制人及 其 关联方 提 供的担 保 。第 四十二条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第 四十三条 有下列情 形之一 的, 公司在事 实发生 之 日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会:( 一)董 事 人 数不足 6 人时;( 二)公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时;( 三)单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 请求时;( 四)董 事 会 认为必要 时;( 五)监 事 会 提议召开 时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第四十四 条 本公 司召开股 东大会 的 地点为: 宁夏灵 武 市。股东大会 将设臵 会 场, 以现场 会议形 式召开 。 公 司还将 提供深圳证券交易 所交易 系 统进行网 络投票 为 股东参加 股东大 会 提供便利 。 股 东通过上 述方式 参 加股东大 会的, 视 为出席。 股 东大会 股权登记 日登 记在册的 所有股 东 , 均有权通 过上述 方式参加 股东大 会 , 股东身份 将 通过深圳 证券交 易 所交易系 统采用 “深圳证券交 易所投 资 者服务密 码” 及 “深圳证券交 易所数字 证书” 两种 方式进行 认证。第 四 十 五条 本 公 司召 开股东 大会时 将 聘 请律师 对以下 问题 出具 法律意见 并公告 :( 一) 会 议 的 召集、 召开 程 序是 否符合法 律、 行政 法规、 本章程 ;( 二)出 席 会 议人员的 资格、 召 集人资 格 是否合 法 有效;10wenku.tax.org.cn( 三)会 议 的 表决程序 、表决 结 果是否合 法有效 ;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股 东大会的召集第 四十六条 独立董事 有权向 董 事会提议 召开临 时 股东大会 。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董 事会同 意 召 开临时股 东大会 的, 将在作 出 董事会 决 议 后的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知; 董事会 不同意召 开临时 股 东大会的, 将 说明理由 并公告 。第 四十七条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当以书面 形式向 董 事会提出。 董事会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程的规定 ,在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董 事会同 意 召 开临时股 东大会 的, 将在作 出 董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东 大 会的通知, 通知中 对原提议 的变更, 应征得监 事会 的同意。董 事会不 同 意 召开临时 股东大 会 ,或者 在 收到提 案 后 10 日内未 作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责,监事 会可以 自 行召集和 主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权向董事会 请求召 开 临时股东 大会, 并 应当以书 面形式 向 董事会提 出。董 事会应 当根 据法律 、行政 法规 和本章 程的规 定, 在收到 请求 后 10日内提出 同意 或 不 同意召开 临时股 东 大会的 书 面反馈 意 见。 董 事会同意 召 开临时股 东大会 的 , 应当在 作出 董 事 会决议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董 事会不 同 意 召开临时 股东大 会 ,或者 在 收到请 求 后 10 日内未 作出反馈 的, 单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向监 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监 事会同 意 召 开临时股 东大会 的, 应在收 到 请求 5 日 内发出召 开11wenku.tax.org.cn股东大会 的通知 , 通 知中对原 提案的 变 更, 应当 征 得相关 股 东的同意 。监 事会未 在 规 定期限内 发出股 东 大会通 知 的, 视 为监 事会不召 集和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股东 可以自 行 召集和主 持。第 四十九条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的, 须书 面通知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在 股东大 会 决 议公告前 ,召集 股 东持股 比 例不得 低 于 10%。 召集股东应 在 发出股东 大会通 知 及股东大 会决议 公 告时, 向 公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第 五十条 对于监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会, 董事会和 董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十一 条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会议 所必需的费用由本 公司承 担 。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第 五十二条 提案的内 容应当 属 于股东大 会职权 范 围, 有明 确议题和具体 决议事 项 ,并且符 合法律 、 行政法规 和本章 程 的有关规 定。第 五十三条 公司召开 股东大 会 , 董事会、 监事 会以 及单独或 者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。单 独或者 合 计 持有公 司 3%以上股 份的股 东 ,可以 在 股东大会 召 开 10 日前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内发出 股 东 大会补充 通知, 公 告临时 提 案的内 容 。 除 前款规定 的 情形外, 召 集人在 发出股东 大会通 知 公告后 , 不 得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股 东大会通 知中未列明 或不符 合 本章程第 五十二 条 规定的提 案,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第 五十四条 召集人将 在年度 股 东大会召 开 20 日前 以公告方 式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。上述通知所列的 日期不 包 括会议 召 开当日。第 五十五条 股东大会 的通知 包 括以下内 容:12wenku.tax.org.cn(一)会 议的时 间 、地点、 会议召 开 的方式 和 会议期 限 。股东大会 采用网 络 或其他方 式的, 应 当在股东 大会通 知 中明确载 明网络或 其他方 式 的表决时 间及表 决 程序。 股 东大会 网络 或其他方 式 投票的开 始时间 , 不得早于 现场股 东 大会召开 前一日 下 午 3:00, 并不 得迟于现 场股东 大 会召开当 日上午 9:30, 其结束 时间不 得 早于现场 股 东大会结 束当日 下 午 3:00。(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 。 股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分 、 完整披露 所有提 案的全部具体内容。 拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的, 发 布股东大 会通 知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。( 三) 以明 显 的文字说 明: 全 体 股东均 有 权出席 股 东大会, 并可 以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东。(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日。 股权登记 日与会议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股权登记日一 旦确认 , 不得变更 。( 五)会 务 常 设联系人 姓名, 电 话号码。第 五十六条 股东大会 拟讨论 董 事、 监事选 举事项 的, 股东大 会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :( 一)教 育 背 景、工作 经历、 兼 职等个 人 情况;( 二) 与本 公司 或本公 司 的控股 股 东及实 际 控制人 是 否存在关 联 关系;( 三)披 露 持 有本公司 股份数 量 ;( 四) 是否 受过 中国证 监 会及其 他 有关部 门 的处罚 和 证券交易 所 惩戒。除 采取累 积 投 票制选举 董事、 监 事外, 每 位董 事 、 监事候选 人 应当以单项 提案提 出 。第五十七 条 发出 股东大会 通知后 , 无正当理 由, 股 东 大会不应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。13wenku.tax.org.cn第五节 股东大 会 的召开本公司董 事会和 其 他召集人 将采取 必 要措施, 保证第 五十八条股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第 五十九条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人, 均有权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法 规及 本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 , 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第 六十条 个人股东亲 自出席 会 议的, 应 出示本 人身 份证或其 他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理他人 出席会议的, 应出 示 本 人有效身 份证件 、 股东授 权 委托书 。 法 人 股 东 应由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定 代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 :( 一)代 理 人 的姓名;( 二)是 否 具 有表决权 ;( 三) 分别对 列入股东 大会议 程 的每一 审 议事项 投 赞成、 反对 或 弃权票的 指示;( 四)委 托 书 签发日期 和有效 期 限;( 五 ) 委托 人签 名( 或盖 章 ) 。委托 人为 法人股 东的, 应加 盖法 人单位印 章。第 六十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示, 股东 代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第 六十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 , 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备臵于 公司住 所 或者召集 会 议的通知 中指定 的 其他地方 。委 托人为 法 人 的, 由其法 定代表 人或者 董 事会、 其 他决策机 构决14wenku.tax.org.cn议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 六十四条 出席会议 人员的 会 议登记册 由公司 负 责制作。 会议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 (或单 位名称 ) 等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 , 并 登记股东 姓名 (或名 称) 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前, 会 议登 记应当终 止。第 六十六条 股东大会 召开时, 本公司全 体董事、 监事和董 事会秘书应当 出席会 议 ,经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第 六十七条 股东大会 由董事 长 主持。 董 事长不 能履 行职务或 不履行职务 时, 由 副 董事长或 半数以 上 董事共 同 推举的 一 名董事主 持。监 事会自 行 召 集的股东 大会, 由 监事会 主 席主持。 监事会主 席不 能履行职 务或不 履 行职务时 , 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主 持。股 东自行 召 集 的股东大 会,由 召 集人推 举 代表主 持 。 召 开股东大 会 时, 会议 主持人 违反 议事规则 使股 东 大 会无法继 续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会。第 六十八条 公司制定 股东大 会 议事规则 , 详细 规定 股东大会 的召开和表 决程序, 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容, 以 及股东大 会对董 事 会的授权 原则, 授 权内容应 明确具 体 。 股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。第 六十九条 在年度股 东大会 上 , 董事会、 监事 会应 当就其过 去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。 每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第 七十条 董 事、 监事、 高级 管理 人员在股 东大会 上 就股东的 质询和建议 作出解 释 和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股15wenku.tax.org.cn东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数, 现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第 七十二条 股东大会 应有会 议 记录, 由董 事会秘 书负责。 会 议记录记载 以下内 容 :( 一)会 议 时 间、地点 、议程 和 召集人 姓 名或名 称 ;( 二) 会议 主 持人以及 出席或 列 席会议的 董事、 监 事、 经理 和其 他高级管 理人员 姓 名;( 三) 出席会 议的股东 和代理 人 人数、 所持 有表决 权的股份 总数 及占公司 股份总 数 的比例;( 四)对 每 一 提案的审 议经过 、 发言要 点 和表决 结 果;( 五)股 东 的 质询意见 或建议 以 及相应 的 答复或 说 明;( 六)律 师 及 计票人、 监票人 姓 名;(七) 召集 人和律 师对股东 资格验 证 结果 , 及登 记股东 姓名或名 称及其所 持有表 决 权的股份 数。(八)与 股东大 会 提案有关 联关系 的 关联股 东 回避情 况(九)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他 内 容。 公 司会议记录 还应该 包 括: (1 ) 出席股东 大会的 流 通股股 东 (包括股东代 理人) 和 非流通股 股东 ( 包 括股东代 理人) 所 持有表决 权的股份数, 各 占公司 总股份的 比例 ; (2 ) 在记载表 决结果 时, 还应当 记 载流通股 股东和 非 流通股股 东对每 一 决议事项 的表决 情 况。第七十三 条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确 和完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记 录 上 签名。 会议记录 应当与 现 场出席股 东的签 名 册及代理 出席的 委 托书、 网络及其他 方式表 决 情况的有 效资料 一 并保存, 保存期 限 为 10 年。第七十四 条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行, 直至 形成最终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的,应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 , 并 及时公告。 同时, 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股 东大会的表 决 和决议16wenku.tax.org.cn第 七十五条 股东大会 决议分 为 普通决议 和特别 决 议。股 东大会 作 出 普通决议, 应当由 出席股 东 大会的 股 东 (包括股 东代理人) 所持 表 决 权的 1/2 以上通 过 。 股 东大会 作 出 特别决议, 应当由 出席股 东 大会的 股 东 (包括股 东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第 七十六条 下列事项 由股东 大 会以普通 决议通 过 :( 一)董 事 会 和监事会 的工作 报 告;( 二)董 事 会 拟定的利 润分配 方 案和弥 补 亏损方 案 ;( 三)董 事 会 和监事会 成员的 任 免及其 报 酬和支 付 方法;( 四)公 司 年 度预算方 案、决 算 方案;( 五)公 司 年 度报告;( 六) 除法律、 行政法规 规定或 者 本章程规 定应当 以 特别决议 通 过以外的 其他事 项 。第 七十七条 下列事项 由股东 大 会以特别 决议通 过 :( 一)公 司 增 加或者减 少注册 资 本;( 二)公 司 的 分立、合 并、解 散 和清算;( 三)本 章 程 的修改;( 四) 公司在 一年内购 买、 出售 重大资 产 或者担 保 金额超过 公司 最近一期 经审计 总 资产 30%的;( 五)股 权 激 励计划;( 六