中科三环:公司章程
北 京 中 科 三 环 高 技 术 股 份 有 限 公 司公 司 章 程2013 年 7 月 2 日 经 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 。 1 目 录第 一 章第 二 章 第 三 章总 则 .3经 营 宗 旨 和 范 围 .4股 份 .5第 一 节第 二 节 第 三 节股 份 发 行 .5股 份 增 减 和 回 购 .5 股 份 转 让 .6第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .8第 一 节第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 六 节股 东 .8股 东 大 会 的 一 般 规 定 .9 股 东 大 会 的 召 集 11 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 12股 东 大 会 的 召 开 13股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 15第 五 章 董 事 会 .19第 一 节 董 事 .19第 二 节 董 事 会 .21第 六 章第 七 章经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 24监 事 会 .26第 一 节第 二 节监 事 .26监 事 会 .26第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 28第 一 节第 二 节 第 三 节财 务 会 计 制 度 28内 部 审 计 29会 计 师 事 务 所 的 聘 任 29第 九 章 通 知 与 公 告 .30第 一 节第 二 节通 知 .30公 告 .30第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 31第 一 节第 二 节 第 十 一 章第 十 二 章合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .31解 散 和 清 算 .32修 改 章 程 .35附 则 .36 2 第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 、 证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 。公 司 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 字 1999653 号 文 关 于 同 意 设 立 北 京 中 科 三 环 高技 术 股 份 有 限 公 司 的 复 函 批 准 , 以 发 起 设 立 方 式 设 立 ; 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 1100001073324。2006 年 3 月 8 日 , 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 资 批 2006810 号 文 件 批 准 , 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 。第 三 条 公 司 于 2000 年 3 月 28 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发行 人 民 币 普 通 股 3500 万 股 , 于 2000 年 4 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 北 京 中 科 三 环 高 技 术 股 份 有 限 公 司公 司 英 文 全 称 : Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd. 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 66 号 甲 1 号 楼 27 层邮 政 编 码 : 100190 公 司 注 册 资 本 为 人民 币 106520 万 元 。 公 司 为 永 久 存 续的 股 份 有 限 公 司 。 董 事 长 为 公 司 的 法定 代 表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 , 公 司第 六 条第 七 条 第 八 条第 九 条以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 。 3 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 按 国 家 法 律 、 法 规 及 有 关 国 际 惯 例 , 采 用 规 范 化 的 股 份 公司 运 作 模 式 , 以 高 科 技 产 业 、 出 口 创 汇 等 为 产 业 方 向 , 发 挥 股 份 化 、 多 元 化 的 经 营 优 势 , 促 进 公 司 全 面 发 展 , 努 力 使 全 体 股 东 的 投 资 安 全 、 增 值 , 获 得 满 意 的 收 益 , 并 创 造 良 好 的 社 会 效 益 。第 十 三 条 经 依 法 登 记 , 公 司 的 经 营 范 围 : 钕 铁 硼 永 磁 材 料 及 其 他 新 型 材 料 、 各 种 稀 土 永 磁 应 用 产 品 的 研 究 开 发 、 生 产 以 及 有 关 技 术 咨 询 、 服 务 , 工 业 自 动 化 系 统 , 计 算 机 软 硬 件产 品 的 技 术 开 发 、 生 产 , 销 售 自 产 产 品 。 4 第 三 章 股 份第 一 节第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。股 份 发 行第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 , 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条公 司 发 行 的 股 票 , 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。公 司 设 立 时 发 起 人 北 京 三 环 新 材 料 高 技 术 公 司 持 有 2953.66 万 股 , 发 起 人TRIDUS INTERNATIONAL INC( 中 文 简 称 “特 瑞 达 斯 公 司 ”) 持 有 684.92 万 股 , 发 起 人 宁 波 电子 信 息 集 团 有 限 公 司 持 有 631.76 万 股 , 发 起 人 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C( 中 文 简 称 “台 全 公 司 ”) 持 有 528.17 万 股 , 发 起 人 宁 波 联 合 集 团 股 份 有 限 公 司 持 有 367.94 万 股 , 发 起 人联 想 集 团 控 股 公 司 持 有 33.55 万 股 。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 106520 万 股 , 全 部 为 人 民 币 普 通 股 。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会 分 别 作出 决 议 , 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 :( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ;( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ;( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ;( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ;( 五 ) 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ,收 购 本 公 司 的 股 份 : 5 ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ;( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ;( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。 除 上 述 情 形 外 , 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 :( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ;( 二 ) 要 约 方 式 ;( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6 个月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 公 司 不 接 受 本 公司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开第 二 十 六 条第 二 十 七 条 第 二 十 八 条发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公司 股 份 。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。 6 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享 有 同 等 权 利 , 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;( 八 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 8 监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损 害 股 东 利 益 的 , 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :( 一 ) 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ;( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;( 三 ) 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 , 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。( 五 ) 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。 第 三 十 八 条 主 要 股 东 应 当 履 行 如 下 通 知 与 公 告 义 务 :( 一 ) 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 , 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 , 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。( 二 ) 任 何 股 东 持 有 或 者 通 过 协 议 、 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 本 公 司 的 股 份 达 到 本 公 司 已 发 行 股 份 的 5%时 , 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 3 日 内 , 向 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 作 出 书 面 报 告 , 书 面 通 知 本 公 司 , 并 予 以 公 告 。 在 上 述 期 限 内 , 不 得 再 行 买 卖 本 公 司 股 票 。( 三 ) 任 何 股 东 持 有 或 者 通 过 协 议 、 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 本 公 司 的 股 份 达 到 本 公 司 已 发 行 股 份 的 5%后 , 其 所 持 本 公 司 已 发 行 股 份 比 例 每 增 加 或 者 减 少 5%, 应 当 依 照 前 款 规 定 进 行 报 告 和 公 告 。 在 报 告 期 限 内 和 作 出 报 告 、 公 告 后 2 个 工 作 日 内 , 不 得 再 行 买 卖 本 公 司 的 股 票 。( 四 ) 任 何 持 有 或 者 通 过 协 议 、 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 本 公 司 股 份 达 到 本 公 司 已 发行 股 份 10%的 股 东 , 应 在 达 到 10%后 3 日 内 向 公 司 披 露 其 持 有 本 公 司 股 份 的 信 息 和 后 续 的 增 9 持 公 司 股 份 计 划 ,并 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 由 股 东 大 会 审 议 是 否 同 意 其 增 持 公 司股 份 计 划 。 相 关 信 息 披 露 不 及 时 、 不 完 整 或 不 真 实 , 或 未 经 股 东 大 会 审 议 批 准 的 , 不 具 有 提 名 公 司 董 事 、 监 事 候 选 人 的 权 利 。( 五 ) 任 何 持 有 或 者 通 过 协 议 、 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 本 公 司 股 份 达 到 本 公 司 已 发 行 股 份 10%的 股 东 , 其 所 持 本 公 司 已 发 行 股 份 比 例 后 续 每 增 加 5%, 除 应 当 依 照 前 款 规 定 进 行 报 告 和 公 告 外 , 并 应 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 由 股 东 大 会 审 议 是 否 同 意 其 增 持 公 司 股 份 计 划 。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 , 依 法 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;( 九 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;( 十 ) 修 改 本 章 程 ;( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;( 十 二 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产事 项 ;( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;30%的 10 ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。 第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ;( 五 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 , 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 少 于 6 人 时 ;( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ;( 三 ) 除 本 章 程 另 有 规 定 外 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;( 六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 通 知 及 公 告 中 确 定 的 其 他 地 点 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 将 根 据 所 审 议 案 , 依 据 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 的 规 定 , 提 供 网 路 方 式 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 , 视 为 出 席 。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 :( 一 ) 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 ;( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ;( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ;( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 11 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 , 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 八 条 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。 12 第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第 五 十 一 条 监 事 会