中润资源:公司章程
公司章程公 司 章 程目第一章第二章 第三章录总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股 份发 行股 份增 减和 回购 股 份转 让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股 东股 东大 会的 一般 规 定 股 东大 会的 召集 股 东大 会的 提案 与 通知 股东大 会的 召开股 东大 会的 表决 和 决议第五章 董事会第一节 董 事 第二节 董 事会第六章 经理及其他高级管 理人员 第七章 监事会第一节 监 事 第二节 监 事会第八章 财务会计制度、利 润分配和审计第一节第二节 第三节财 务会 计制 度内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘 任第九章 通知与公告第一节 通 知 第二节 公 告第十章 合并、分立、增 资 、减资、解散和清算 第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资第二节 解 散和 清算- 1 -公司章程第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总 则第一条 为 维护 公司、 股东 和债权 人的 合法 权益 , 规 范公司 的组 织和 行为 , 根 据 中 华人 民共 和 国公司法 (以下简 称公 司法 ) 、 中华人民共和 国 证券法 (以下简称 证券 法 )和 其他有关 规 定,制 订本 章程 。第二条 公 司系 依照 中 华 人民共 和国 公司 法 和 其 他有 关 规定 成立 的股 份有 限公司 (以下 简称 “公司 ”) 。公司经 四 川 省经 济委 员会 川计经 (19 88) 企 396 号 对申 请成 立 四川 峨眉 山盐化 工业( 集团) 股份有 限公 司 报告 的批 复 批 准,以 原全 民所 有制 的四川 省五 通桥 盐厂 为核 心企业 ,采 取发 起方 式设 立。公 司在 四川 省乐 山市 工商行 政管 理局 注册 登记 ,取得 营业 执照 。第三条 公 司于 一九八 八 年 八月 经 人民 银行 四川 省分 行同意 , 乐 山分 行以 乐人 银 管 (198 8) 451 号 文批准,首次向社会公 众 发行人民币普通股 1, 500 万股。一九九二年一月 经 国家体改委、国家 国 有资产管理局以体改生 (1 992)8 号文批准同意 继续 向社会公众发行 3,0 00 万股人民币普通股 , 公司社 会公 众股 合计 为 4,500 万股 ,于 一九 九三 年三月 十二 日在 深圳 证券 交易所 挂牌 上市 。第四条 公 司注 册名称 :中 润资 源 投资 股份 有限 公司 英文 全称 :Z hongrun Resources Investment Corporation第五条 公 司住 所:山 东省 济南 市 经十 路 13777 号中 润世纪 广 场 17 栋 邮政编 码: 250014第六条 公 司注 册资本 为人 民币 人 民币 玖亿 贰仟 玖佰 零壹万 柒仟 柒佰 陆拾 壹元 。 公司因增加或者减少注 册 资本而导致注册资本总 额 变更的,在股东大会 通 过 同意增加 或减少注册资本决议后,应就 修改 公司章程的事项通过 决议 ,并授权董事会具体 办理 注册资本的变更登记 手续。第七条第八条 第九条公 司为 永久性 存续 的股份 有限 公司 。公 司董 事长为 公司 的法定 代表 人。 公 司全 部资产 分为 等额股 份, 股东 以其 认购 的股份为限 对公 司承 担责 任, 公 司以 其全 部资产对 公司 的债 务承 担责 任。第十条 本 公司 章程自 生 效 之日起 , 即成 为规 范公 司 的组织 与行 为、 公 司与 股 东、 股 东与股 东之 间权利义务关系的具 有法 律约束力的文件,对 公司 、股东、董事、监事 、高 级管理人员具有法律 约 束力的文件。依据本 章程 ,股东可以起诉股东 ,股 东可以起诉公司董事 、监 事、经理和其他高级 管 理人员 ,股 东可 以起 诉公 司,公 司可 以起 诉股 东、 董事、 监事 、经 理和 其他 高级管 理人 员。第十一条 本 章程 所称 其他 高级 管 理人 员是 指公 司的 副经理 、董 事会 秘书 、财 务负责 人。- 2 -规 定 , 收 购本公司章程第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公司的 经营宗 旨: 按照国 内、国 际惯例 和规 范的股 份制公 司运作 模式 ,充分 发挥 股 份有限公司优势,致 力于 矿产资源投资,借鉴 国内 外先进的管理经验, 不断 提高公司管理水平, 使 公司业务和规模快速 、稳 健发展,把公司建成 为具 有突出核心竞争力、 服务 于国家资源战略、为 股 东创造 长期 可持 续盈 利的 专业化 、国 际化 资源 类投 资公司 。第 十 三 条 经依法 登记, 公司 的经营 范围: 矿产资 源勘 探与开 发投资 ;矿产 品加 工与销 售; 公司股权 投资 。第三章 股份第一节 股 份发 行第十四条 公 司的 股份 采取 股票 的 形式 。第十五条 公 司股 份的 发行 , 实行 公开 、 公 平、 公正 的原则 , 同 种类 的每 一股 份应当 具有 同等 权 利。同次发行的同种 类股 票,每股的发行条件 和价 格应当相同;任何单 位或 者个人所认购的股份 , 每股应 当支 付相 同价 额。第十六条第十七条 第十八条公 司发 行的 股票 ,以人 民币 标明 面值 。公 司发 行的 股份 ,在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中存管 。 公 司经批准 发行 时的普 通股 总数 为 10, 799.76 万股 ,成 立时 向发 起 人乐山 市国 有资产管理局、中国轻工 物资 供销总公司、中国盐 业总 公司、中国华轻实业 公司 、四川省盐业公司发 行8299.76 万 股, 占公 司可 发行普 通股 总数 的百 分之 八十六 。 第十九条 公 司股 份总 数 为 929,017,761 股。第二十条 公 司或 公司 的子 公 司 (包 括公 司的 附属 企 业) 不以 赠与 、 垫资 、 担 保、 补偿 或贷 款等 形式, 对购 买或 者拟 购买 公司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公 司根 据经 营 和发 展 的需 要, 依照 法律 、法规 的规 定, 经股 东大 会分别 作出 决议 , 可以采 用下 列方 式增 加资 本:(一) 公开 发行 股份 ;(二) 非公 开发 行股 份;(三) 向现 有股 东派 送红 股;(四) 以公 积金 转增 股本 ;(五) 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十二条 公 司可 以减 少 注册 资 本 。 公 司减 少注 册 资本 , 应 当按 照 公司 法 以 及其 他有 关规 定和本 章程 规定 的程 序办 理。第二十三条 公 司在 下列 情 况 下 , 可 以依 照法 律、 行 政法规 、 部门 规章 和本 章 程的- 3 -公司章程公司的 股份 :(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股份 的。 除上述 情 形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公 司收 购本 公 司股 份 ,可 以选 择下 列方 式之一 进行 :(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要约 方式 ;(三) 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公 司因 本章 程 第二十 三条 第 (一 ) 项至 第 ( 三 ) 项 的原 因收 购本 公司股 份的 , 应当 经股东大会决议。公 司依 照第二十三条规定收 购本 公司股份后,属于第 (一 )项情形的,应当自 收 购之日 起 10 日 内注 销; 属于第 (二 )项 、第 (四 )项情 形的 ,应 当在 6 个 月内转 让或 者注 销。 公 司依照 第二 十三 条第 ( 三 ) 项 规定 收购 的本 公司 股 份, 将不 超过 本公 司已 发 行股份 总额 的 5%; 用于 收购的 资金 应当 从公 司的 税后利 润中 支出 ;所 收购 的股份 应 当 1 年内 转让 给 职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十 八条公 司的 股份 可 以依法 转让 。公 司 不 接受 本 公司 的 股票 作为 质押 权的 标的。 发 起人持有的 本公司股份,自 公司成立 之日起 1 年内 不得转让 。 公司公开发行 股份前已 发行 的股 份, 自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起 1 年内 不得 转 让。公 司董 事、 监事 、高级管理人员应当向 公司 申报所持有的本公司 的股 份及其变动情况,在 任职 期间每年转让的股份 不 得超过 其所 持有 本公 司股 份总数 的 25%; 所持 本公 司股份 自公 司股 票上 市交 易之日 起 1 年 内不 得转 让。上 述人 员离 职后 半年 内,不 得转 让其 所持 有的 本公司 股份 。第二十九条 公 司董 事、 监 事、 高 级管 理人 员、 持有 本公司 股份 5%以 上的 股东 ,将其 持有 的本 公司股 票在 买入 后 6 个 月 内卖出 , 或 者在 卖出 后 6 个月内 又买 入, 由此 所得 收益归 本公 司所 有, 本 公司董 事会 将收 回其 所得 收益 。 但 是 , 证 券公司 因 包销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以上 股份 的 , 卖 出该股 票不 受 6 个 月时 间 限制。公司董事会不按照前款规 定执行的,股东有权要求 董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有 权为了公司的利益以 自己 的名义直接向人民法 院提 起诉讼。公司董事会 不 按照第 一款 的规 定执 行的 ,负有 责任 的董 事依 法承 担连带 责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股东- 4 -公司章程第三十条 公 司依 据证 券登 记机 构 提供 的凭 证建 立股 东名册 , 股 东名 册是 证明 股 东持有 公司 股份的充分证据。股东按 其所 持有股份的种类享有 权利 ,承担义务;持有同 一种 类股份的股东,享有 同 等权利 ,承 担同 种义 务。第三十一条 公 司召 开股 东 大会 、 分配 股利、 清算 及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时 , 由 董 事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日, 股权 登记 日 收市后 登记 在册 的股 东为 享有相 关权 益的 股东 。第三十二条 公 司股 东享 有 下列 权 利:(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二) 依法 请求 、召 集、 主持、 参加 或者 委派 股东 代理人 参加 股东 大会 ,并 行使相 应的 表决 权;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五)查阅本章程、 股东 名册、公司债券存根 、股 东大会会议记录、董 事会 会议决议、监事会会 议 决议、 财务 会计 报 告 ;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十三条 股 东提 出查 阅 前条 所 述有 关信 息或 者索 取资料 的 , 应 当向 公司 提供 证明其 持有 公司 股份的 种类 以及 持股 数量 的书面 文件 ,公 司经 核实 股东身 份后 按照 股东 的要 求予以 提供 。第三十四条 公 司股 东大 会 、 董事 会决 议内 容违 反法 律、 行 政法 规的, 股东 有 权请求 人民 法院 认 定无效。股东大会、 董事 会的会议召集程序、 表决 方式违反法律、行政 法规 或者本章程,或者决 议 内容违 反本 章程 的, 股东 有权自 决议 作出 之日 起 60 日内 ,请 求人 民法 院撤 销 。第三十五条 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职务 时违 反法律 、 行 政法 规或 者本 章程的 规定 , 给 公 司造成 损失 的, 连续 180 日以上 单独 或合 并持 有公 司 1%以 上股 份的 股东 有 权书面 请求 监事 会向 人 民法院提起诉讼;监 事会 执行公司职务时违反 法律 、行政法规或者本章 程的 规定,给公司造成损 失 的,股 东可 以书 面请 求董 事会向 人民 法院 提起 诉讼 。监事会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼,或者自收 到 请求之日起 30 日 内未提起诉讼,或者 情况 紧急、不立即提起诉 讼将 会使公司利益受到难 以弥 补的损害的,前款规 定 的股东有权为了公司 的利 益以自己的名义直接 向人 民法院提起诉讼。他 人侵 犯公司合法权益,给 公 司造成 损失 的, 本条 第一 款规定 的股 东可 以依 照前 两款的 规定 向人 民法 院提 起诉讼 。第三十六条 董 事、 高级 管 理人员 违反 法律 、 行政 法 规或者 本章 程的 规定 , 损 害股东 利益 的 , 股 东可以 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十七条 公 司股 东承 担 下列 义 务:(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;- 5 -公司章程(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四)不得滥用股东 权利 损害公司或者其他股 东的 利益;不得滥用公司 法人 独立地位和股东有限 责 任损害公司债权人的 利益 ;公司股东滥用股东 权利 给公司或者其他股东 造成 损失的,应当依法承 担 赔偿责 任。公司股东滥用公司法人 独 立地位和股东有限责任 , 逃避债务,严重损害 公 司 债权人利益的,应 当对公 司债 务承 担连 带责 任。(五) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十八条 持 有公 司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 ,将其 持有 的股 份进 行质 押的, 应当 自该 事 实发生 当日 ,向 公司 作出 书面报 告。第三十九条 公 司的 控股 股 东、 实 际控 制人 员不 得利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违 反规 定的 , 给公司 造成 损失 的, 应当 承担赔 偿责 任。公司控股股东及实际控 制 人对公司和公司社会公 众 股股东负有诚信义务 。 控 股股东应严格依法 行使出资人的权利, 控股 股东不得利用利润分 配、 资产重组、对外投资 、资 金占用、借款担保等 方 式损害 公司 和社 会公 众股 股东的 合法 权益 , 不 得利 用 其控制 地位 损害 公司 和社 会公众 股股 东的 利益 。第二节 股东大会的一般规 定第四十条 股 东大 会是 公司 的权 力 机构 ,依 法行 使下 列职权 :(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;(二) 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ,决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项;(三) 审议 批准 董事 会的 报告;(四) 审议 批准 监事 会报 告;(五) 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(六) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(七) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(八) 对发 行公 司债 券作 出决议 ;(九) 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ;(十) 修改 本章 程;(十一 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 )审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ;(十三 )审 议公 司在 一年 内购买 、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项 ;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议股 权激 励计 划;(十六 )审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。 上述股 东 大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。- 6 -公司章程第四十一条 公 司下 列对 外 担保 行 为, 须经 股东 大会 审议通 过。(一) 本公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ,达到或 超过 最近 一期 经审 计净资 产 的 50%以后 提 供的任 何担 保;(二) 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何 担保 ;(三) 为资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ;(五) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第四 十二条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当 于上一 会计 年度 结束 后 的 6 个月 内举 行。第四十三条 有 下列 情形 之 一的 , 公司 在事 实发 生之 日起 2 个 月以 内召 开临 时 股东大 会:(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3 时;(二) 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额 1/3 时 ;(三) 单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时 ;(四) 董事 会认 为必 要时 ;(五) 监事 会提 议召 开时 ;(六) 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十四条 本 公司 召开 股 东大 会 的地 点为 : 公 司所 在 地或其 他明 确地 点。 股东 大 会将设 置会 场, 以现场会议形式召开 。公 司还将提供网络为股 东参 加股东大会提供便利 。股 东通过上述方式参加 股 东大会 的, 视为 出席 。第四十五条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。 第三节 股东大会的召集第四十六条 独 立董 事有 权 向董 事 会提 议召 开临 时股 东大会 。 对 独立董 事要 求召 开临时 股东 大会 的提议,董事会应当根 据 法律、行政法规和本章 程 的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不 同 意召开临时股东大会 的书 面反馈意见。董事会 同意 召开临时股东大会的 ,将 在作出董事会决议后 的 5 日内 发出 召开 股东 大会 的通知 ;董 事会 不同 意召 开临时 股东 大会 的, 将说 明理由 并公 告。第四十七条 监 事会 有权 向 董事会 提议 召开 临时 股东 大会 , 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出 。 董 事会应当根据法律、行 政 法规和本章程的规定, 在 收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临 时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日 内发 出召 开 股东大 会的 通知 ,- 7 -公司章程通知中对原提议的变 更, 应征得监事会的同意 。董 事会不同意召开临时 股东 大会,或者在收到提 案后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为 董事 会不 能履 行或 者不履 行召 集股 东大 会会 议职责 , 监 事会 可以 自 行召集 和主 持。第四十八条 单 独或 者合 计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东有 权向 董事 会请 求召 开临时 股东 大会 , 并应当以书面形式向 董事 会提出。董事会应当 根据 法律、行政法规和本 章程 的规定,在收到请求 后 10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会同意召开临时股东 大会的,应当在作出董事 会决议后的 5 日内发 出召 开股东大会的通 知,通知中对原请求 的变 更,应当征得相关股 东的 同意。董事会不同意 召开 临时股东大会,或者 在 收到请 求后 10 日 内未 作 出反馈 的, 单独 或者 合计 持有公 司 10%以上 股份 的 股东有 权向 监事 会提 议 召开临 时股 东大 会, 并应 当以书 面形 式向 监事 会提 出请求 。监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知 中对 原 提案的变更,应当征 得相 关股东的同意。监事 会未 在规定期限内发出股 东大 会通知的,视为监事 会 不召集 和主 持股 东大 会, 连续 90 日以 上单 独或 者 合计持 有公 司 10%以上 股 份的股 东可 以自 行召 集 和主持 。第四十九条 监 事会 或股 东 决定自 行召 集股 东大 会的 , 须 书面 通知 董事 会, 同时 向公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案 。在 股东 大会 决议公 告前 ,召 集股 东持 股比例 不得 低 于 10%。 召集股东应在发出股 东大 会通知及股东大会决 议公 告时,向公司所在地 中国 证监会派出机构和证 券 交易所 提交 有关 证明 材料 。第五十条 对 于 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会, 董事会 和董 事会 秘书 将予 配合。 董事 会应 当 提供股 权登 记日 的股 东名 册。第五十一条 监 事会 或股 东 自行 召 集的 股东 大会 ,会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。 第四节 股东大会的提案 与通知第五十二条 提 案的 内容 应 当属于 股东 大会 职权 范围 , 有 明确 议题 和具 体决议 事项 , 并 且符 合法 律、行 政法 规和 本章 程的 有关规 定。第五十三条 公 司召 开股 东 大会 , 董事 会、 监事 会以 及单独 或者 合并 持有 公司 3%以上 股份 的股 东,有 权向 公司 提出 提案 。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 , 可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出临时 提案 并书 面 提交召 集人 。召 集人 应当 在收到 提案 后 2 日 内发 出 股东大 会补 充通 知, 公告 临时提 案的 内容 。除前款规定的情形外, 召 集人在发出股东大会通 知 公告后,不得修改股 东 大 会通知中已列明的 提案或 增加 新的 提案 。股东大会通知中未列明 或 不符合本章程第五十二 条 规定的提案,股东大 会 不 得进行表决并作出 决议。第五十四条 召 集人 将在 年 度股 东 大会 召 开 20 日前 以公 告 方式 通知 各股 东 , 临时股 东大 会将 于- 8 -公司章程会议召 开 15 日 前以 公告 方式 通 知各 股东 。第五十五条 股 东大 会的 通 知包 括 以下 内容 :(一) 会议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提交 会议 审议 的事 项和提 案;(三)以明显的文字 说明 :全体股东均有权出 席股 东大会,并可以书面 委托 代理人出席会议和参 加 表决, 该股 东代 理人 不必 是公司 的股 东;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 会务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。 股东大会通知和补充 通 知 中应当充分、完整披露 所 有提案的全部具体内容 。 拟讨论的事项需要独立董 事发 表意 见的 ,发 布股东 大会 通知 或补 充通 知时将 同时 披露 独立 董事 的意见 及理 由。 股东大会采用网络或其 他 方式的,应当在股东大 会 通知中明确载明网络 或 其 他方式的表决时间及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 , 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00,并不得迟 于现场 股 东大会召开 当日上 午 9:30,其结束时 间不得早 于现 场股东大会 结束当日 下 午 3:00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。 股 权登 记日 一旦 确认, 不得 变更 。 第五十六条 股 东大 会拟 讨 论董 事 、 监 事选 举事 项的 , 股东 大会 通知 中将 充分 披露董 事、 监事 候选人的 详细 资料 ,至 少包 括以下 内容 :(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积 投票 制选 举董事、监 事 外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。 第五十七条 发 出股 东大 会 通知后 ,无 正当 理由, 股 东大会 不应 延期 或取 消, 股东大 会通 知中 列明的提 案不 应取 消。 一旦 出现延 期或 取消 的情 形, 召集人 应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个工 作日 公告 并说明 原因 。第五节 股东大会的召开第五十八条 本 公司 董事 会 和其他 召集 人将 采取 必要 措施 , 保 证股 东大 会的 正 常秩序 。 对于 干扰 股东大 会、 寻衅 滋事 和侵 犯股东 合法 权益 的行 为, 将采取 措施 加以 制止 并及 时报告 有关 部门 查处 。 第五十九条 股 权登 记日 登 记在册 的所 有股 东或 其代 理人 , 均 有权 出席 股东大 会。 并依 照有 关法 律、法 规及 本章 程行 使表 决权。 股东 可以 亲自 出席 股东大 会, 也可 以委 托代 理人代 为出 席和 表决 。 第六十条 个 人股 东亲 自出 席会议 的, 应出 示本 人身 份 证或其 他能 够表 明其 身份 的有效 证件 或证明、股 票账 户卡 ;委 托代 理他人 出席 会议 的, 应出 示本人 有效 身份 证件 、股 东授权 委托 书。法人股东应由法定代表 人 或者法定代表人委托的 代 理人出席会议。法定代 表 人出席会议的,应- 9 -公司章程出示本人身份证、能 证明 其具有法定代表人资 格的 有效证明;委托代理 人出 席会议的,代理人应 出示本人 身份 证、 法人 股东 单位的 法定 代表 人依 法出 具的书 面授 权委 托书 。第六十一条 股 东出 具的 委 托他 人 出席 股东 大会 的授 权委托 书应 当载 明下 列内 容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委托 人签 名( 或盖 章) 。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十二条 委 托书 应当 注 明如 果 股东 不作 具体 指示 ,股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意思 表 决 。 第六十三条 代 理投 票授 权 委托 书 由委 托人 授权 他人 签署的 , 授权 签署 的授 权书 或者其 他授 权文件应当经过公证。经 公证 的授权书或者其他授 权文 件,和投票代理委托 书均 需备置于公司住所或 者 召集会议的通知中指 定的 其他地方。委托人为 法人 的,由其法定代表人 或者 董事会、其他决策机 构 决议授 权的 人作 为代 表出 席公司 的股 东大 会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明参 加 会 议 人 员 姓 名(或单 位名 称) 、 身 份证 号 码、 住 所地 址、 持有 或者 代表有 表决 权的 股份 数额 、 被代 理人 姓名 (或 单 位名称 )等 事项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名 册 共 同 对 股 东 资 格的合法性进行验证 ,并 登记股东姓名(或名 称) 及其所持有表决权的 股 份 数。在会议主持人宣 布 现场出 席会 议的 股东 和代 理人人 数及 所持 有表 决权 的股份 总数 之前 ,会 议登 记应当 终止 。第六十六条 股 东大 会召 开 时 , 本 公司 全体 董事、 监 事和 董 事会 秘书 应当 出席 会议, 经理 和其 他 高级管 理人 员应 当列 席会 议。第六十七条 股 东大 会由 董 事长主 持。 董事 长不 能履 行职务 或不 履行 职务 时, 由副董 事长 (公 司 有两位或两位以上副 董事 长的,由半数以上董 事共 同推举的副董事长主 持) 主持,副董事长不能 履 行职务 或者 不履 行职 务时 ,由半 数以 上董 事共 同推 举的一 名董 事主 持。监事会自行召集的股东 大 会,由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行 职 务 或不履行职务时, 由监事会副主席主持 ,监 事会副主席不能履行 职务 或者不履行职务时, 由半 数以上监事共同推举 的 一名监 事主 持。 股东 自行 召集的 股东 大会 ,由 召集 人推举 代表 主持 。召开股东大会时,会议 主 持人违反议事规则使股 东 大会无法继续进行的 , 经 现场出席股东大会 有表决 权过 半数 的股 东同 意,股 东大 会可 推举 一人 担任会 议主 持人 ,继 续开 会。第六十八条 公司 制定 股东 大会 议 事规 则, 详细 规定 股东大 会的 召开 和表 决程 序, 包 括通 知、 登 记、提案的审议、投 票、 计票、表决结果的宣 布、 会议决议的形成、会 议记 录及其签署、公告等 内 容,以及股东大会对 董事 会的授权原则,授权 内容 应明确具体。股东大 会议 事规则应作为章程的 附件,由 董事 会拟 定, 股东 大会批 准。- 10 -公司章程第六十九条 在年 度股 东大 会上, 董事 会、 监 事会 应当 就其过 去一 年的 工作 向股 东大会 作出 报告 。每名独 立董 事也 应作 出述 职报告 。第七十条 董 事、 监事 、高 级管 理 人员 在股 东大 会上 就股东 的质 询和 建议 作出 解释和 说明 。 第七 十 一 条 会 议 主 持 人应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持 有 表 决 权的股份 总数 ,现 场出 席会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 以会议 登记 为准 。 第七十二条 股 东大 会应 有 会议 记 录, 由董 事会 秘书 负责。 会议 记录 记载 以下 内容:(一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、经 理和 其他 高级 管理 人员姓 名;(三) 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例;(四) 对每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十三条 召 集人 应当 保 证会议 记录 内容 真实 、 准 确和完 整 。 出 席会 议的 董 事、 监事 、 董 事会 秘书、召集人或其代 表、 会议主持人应当在会 议记 录上签名。会议记录 应当 与现场出席股东的签 名 册及代 理出 席的 委托 书、 网络及 其他 方式 表决 情况 的有效 资料 一并 保存 ,保 存期限 不少 于 10 年 。第七十四条 召 集人 应当 保 证股 东 大会 连续 举行 , 直 至形成 最终 决议 。 因不可 抗力等 特殊 原因 导 致股东大会中止或不 能作 出决议的,应采取必 要措 施尽快恢复召开股东 大会 或直接终止本次股东 大 会,并 及时 公告 。同 时, 召集人 应向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构及 证券 交易所 报告 。 第六节股东 大会 的表 决和 决议第七十五条 股 东大 会决 议 分为普 通决 议和 特别 决议 。 股 东大 会作 出普 通决议 , 应当由 出席 股东 大会的 股东 (包 括股 东代 理人) 所持 表决 权 的 1/2 以上通 过。 股东 大会 作出 特别决 议, 应当 由出 席 股东大 会的 股东 (包 括股 东代理 人) 所持 表决 权 的 2/3 以 上 通过 。第七十六条 下 列事 项由 股 东大 会 以普 通决 议通 过:(一) 董事 会和 监事 会的 工作报 告;(二) 董事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ;(三) 董事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法;(四) 公司 年度 预算 方案 、决算 方案 ;(五) 公司 年度 报告 ;(六) 除法 律、 行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项 。 第七十七条 下 列事 项由 股 东大 会 以特 别决 议通 过:(一) 公司 增加 或者 减少 注册资 本;(二) 公司 的分 立、 合并 、解散 和清 算;- 11 -公司章程(三) 本章 程的 修改 ;(四) 公司 在一 年内 购买 、出售 重大 资产 或者 担保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计总 资 产 30%的;(五) 股权 激励 计划 ;(六)法律、行政法 规或 本章程规定的,以及 股东 大会以普通决议认定 会对 公司产生重大影响的 、 需要以 特别 决议 通过 的其 他事项 。第七十八条 股 东 ( 包括 股 东代理 人) 以其 所代 表的 有表决 权的 股份 数额 行使 表决权 , 每 一股 份 享有一票表决权。公 司持 有的本公司股份没有 表决 权,且该部分股份不 计入 出席股东大会有表决 权 的股份 总数 。董 事会 、独 立董事 和符 合相 关规 定条 件的股 东可 以征 集股 东投 票权。第七十九条 股 东大 会审 议 有关 关 联交 易事 项时 , 关 联股东 不应 当参 与投 票表 决, 其所 代表 的有 表决权 的股 份数 不计 入有 效表决 总数 ;股 东大 会决 议的公 告应 当充 分披 露非 关联股 东的 表决 情况 。 第八十条 公 司应 在保 证股 东大会 合法 、 有 效的 前提 下, 通 过各 种方 式和 途径 , 包括 提供 网络 形式的投 票平 台等 现代 信息 技术手 段, 为股 东参 加股 东大会 提供 便利 。第八十一条 除 公司 处于 危 机等 特 殊情 况外 ,非 经股 东大会 以特 别决 议批 准, 公司将 不与 董事 、 经理和 其它 高级 管理 人员 以外的 人订 立将 公司 全部 或者重 要业 务的 管理 交予 该人负 责的 合同 。第八十二条 董 事、 监事 候 选人名 单以 提案 的方 式提 请股东 大会 表决 。 股