中钨高新:公司章程
中 钨 高新 材 料 股份 有 限 公司章 程( 二 O 一 四 年 四 月 十 五 日 修 订 )第 一 章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系依 照 海南经济特区股份 有限公司条例 和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。公司经海南省股份制试点领导小组办公室以 “琼股办字 19934 号” 批准, 以定向募集方式设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 营业执照号:460000000149454第 三条 第 三 条 公司 于 1996 年 11 月 11 日经 中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2150 万股。 另外公司原内部职工股 780 万股获准占用额度。 1996 年 12 月 5 日金海股份股共计 2930 万股在深圳证券交易所上市,公司总股本达 8650 万股。1997 年 4 月 25 日,公司以 8650 万股为基数向全体股东按每 10 股送 3.5 股,送股后,公司总股本为 11677.50 万股。1999 年 4月, 公司以 11677.50 万股为基数向全体股东按每 10 股送 2 股, 用资本公积金转增 1 股,送股后,公司总股本为 15180.75 万股。1999 年 12 月, 公司以 15180.75万股为基数向全体股东按每 10 股配 2.30 股 ,配股后,公司总股本为 17108.13万股。2006 年 10 月 26 日,公司以流通股 74,520,001 股为基数,向全体流通股股东转增股份 51,493,320 股,转增后,公司总股本为 222,574,620 股 。2013 年10 月, 公司非公开发行股份 304,560,033 股, 发行后, 公司总股本为 527,134,653股。2013 年 12 月,公司募集配套资金非公开发行股份 101,520,011 股,发行后,公司总股本为 628,654,664 股。第 四条 公司注册 名称:中钨高新材料股份有限公司CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERIALS CO.,LTD.第 五条 公司住所 :海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼。1邮政编码:570125公司注册资本为人民币 62865.4664 万元。第 六条第 七条 公司营业期限 为:长期。第 八条 董事长为 公司的法定代表人。第 九条 公司全部 资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他 高级管理人员, 股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书、财务负责人。第 二 章 经 营 宗旨 和 范 围第 十 二 条 遵循中国特 色社会主义市场经济规律, 坚持 “信誉至上、竞合共赢、利益共享”的原则,树立科学、和谐、节约、环保、可持续的企业发展观,优化资源配置, 推进管 理和技术创新, 培育优 秀企业文化, 实现企业 价值最大化,为国家、社会、全体股东及员工创造更多的综合效益。第 十 三 条 经公司登记 机关核准, 公司经营范围是: 硬质合金和钨、 钼、 钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务;钢材、 稀贵金属、 化工产品及原料 (专营除外) 、 矿产品、 建材、 五金工具、 仪器仪表、 电器器材、 汽车配件、 纺织品的贸易业务; 旅游项目开发; 进出口贸易按 1997琼贸企审字第 C166 号文经营。第 三 章 股 份2第一节 股份 发 行公司的股份 采取股票的形式。第 十 四 条第 十 五条 公司股 份的发行, 实行公开、公平、 公正的原则, 同 种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的 股票,以人民币标明面值。第 十 七 条 公司发行的 股票, 已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 628,654,664 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股628,654,664 股。第 十 九 条 公司或公司 的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和 回 购第 二 十 条 公司根据经 营和发展的需要, 依照 法律、 法规的规定, 经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一 )公开发行股份;(二 )非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四 )以公积金转增股本;(五) 法律、行政法规规 定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 一条 公司可以 减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 二条 公司在下 列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和本3章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四 )股 东因 对股 东 大会 作 出的 公司 合并 、 分立 决 议持 异议 ,要 求公司 收 购 其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 三条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一 )证券交易所集中竞价交易方式;(二 )要约方式;(三) 中国证监会认可的 其他方式。第 二 十 四 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第( 一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或注销;公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十五条 公司 的股份可以依法转让。第 二 十 六条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 七 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其4变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 八条 公司董事 、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收 益归本公司所有, 本公 司董事会将收回其所得收益。 但是 ,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。第 四 章 股 东 和股 东 大 会第一节 股 东第 二 十 九 条 公 司 依 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 提 供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同 一种类股份的股东, 享 有同等权利,承担同种义务。第 三 十 条 公司召开股 东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 一条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;5(二 )依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权。(三 )对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四 )依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六 )公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七 )对股东大会作出的公司合并、分立、决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 二条 股东 提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 三条 公司股东 大会、 董事会决议内容 违反法律、 行政法规的 , 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第 三 十 四条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。6他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 五条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 公司股东 承担下列义务:(一 )遵守法律、行政法规和本章程;(二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三 )除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 七条 持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%时, 应当在该事实发生之日起 3 日内, 按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本公司股票。任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5%后, 其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5%, 应当依照前款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、 公告后 2 个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。第 三 十 八条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损 害公司7利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形,应当立即对公司控股股东持有公司的股权申请司法冻结,如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产,公司将通过变现控股股东所持有公司的股权偿还被侵占的资产。公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职务 便利、 协助或纵容控股股 东占用公司资金、 通过 违规担保、 非公允关联 交易等方式,侵害公司利益。若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的,经公司监事会或者持有公司 3以上股份的股东提议, 公司应当召开股东大会罢免其董事职务。若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的,经公司董事会或者持有公司 3以上股份的股东提议, 公司应当召开股东大会罢免其监事职务。若公司高级管理人员存在协助、 纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的,经三分之一以上董事或监事提议,公司应当召开董事会罢免其职务。第 三 十 九条 控股股东 对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第 四 十 条 公司的重大 决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得8直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益;在行使表决时,不得作出有损于公司及其他股东合法权益的决定。第二节 股东大 会 的一般规 定第 四 十 一条 股东大会 是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一 )决定公司经营方针和投资计划;(二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三 )审议批准董事会的报告;(四 )审议批准监事会的报告;(五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八 )对发行公司债券作出决议;(九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十 )修改本章程;(十一 )对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六 )审议 法律、 行 政 法规、部门 规章和 本章 程规定应 当 由股东 大会 决定的其他事项。第 四 十 二条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审9计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十以后提供的任何担保;(三) 为资产负债率超过 百分之七十的担保对象提供的担保;(四) 单笔担保额超过最 近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保。第 四 十 三条 股东 大会分为年度股东大会和临时股东大会, 年度 股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股 东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。第 四 十 四条 有下列情 形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一 )董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;(二 )公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三 )单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请示时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 五条 公司召开 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公告:(一) 会议的召集、 召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ;10(二) 出席会议人员的资 格、召集人资格是否合法有效 ;(三) 会议的表决程序、 表决结果是否合法有效 ; (四 )应本公司要求对其 他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 七条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 八条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东11大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一条 对于 监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二 条 监事 会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提 案 与通知第 五 十 三条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四 条 公司 召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。12股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第 五 十六条 股东 大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席 股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 七条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一) 教育背景、工 作经历、兼职等个人情况;(二) 与本公司或本 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ( 三) 披露持有本公 司股份数量; ( 四) 是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议13案提出。第 五 十 八条 发出 股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 五 十 九条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十条 股权登 记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一条 个人 股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示代理人身份证、股东授权委托书和股东股票账户卡。股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容:(一 )代理人的姓名;(二 )是否具有表决权;(三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示;14(四 )对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五 )委托书签发日期和有效期限;(六 )委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意见表决。第 六 十 三 条 代理投票授权委托 书由 委托人 授 权他人签 署的 ,授权 签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席会 议 人 员 的会 议 登记 册由 公 司 负 责制 作 。会 议登 记 册 载 明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号码、 住所地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东 大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经15现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 六 十 八 条 公司 制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 六 十 九 条 在年 度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十条 除涉及 公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外, 董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东 大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地 点、议程和召集人姓名或名称;(二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员姓名;(三 )出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例;(四) 对每一提案的 审议经过、发言要点和表决结果;(五) 股东的质询意 见或建议以及相应的答复或说明;(六) 律师及计票人 、监票人姓名; ( 七) 本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。16会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。第 七 十 四条 召集 人应当保证股东大会 连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表 决 和决议第 七 十 五条 股东 (包 括股东代理人) 以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。第 七 十 六 条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第 七 十 七条 下列 事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。17第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)(二)(三)(四)公司增加或者 减少注册资本;公司的分立、 合并、解散、清算;本章程的修改 ;公司在一年内 购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;(五) 股权激励计划 ;(六)利润分配政策调整或变更;(七) 法律、 行政法 规或本章程规定的, 以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 九 条 股东大会审议有关 关联交 易事项 时,关联 股东不 应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行:(一) 有关联关系股东出席股东大会, 其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并由董事会秘书向股东大会报告统计结果,股东与监事可核实统计结果。(二) 股东大会审议有关关联交易事项时, 由关联股东、 董事 会或总经理向股东大会就有关关联交易事项作出说明;非关联股东可以向关联股东、董事会或总经理就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。(三) 非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。(四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东应当回避;(五) 对有关关联交易事项的表决投票, 应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第 八 十 条 公司应在保 证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途18径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为:(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。(二) 连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。(三) 公司董事会、 监 事会、 持有或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。(四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。第 八 十 三条 股东大会 选举两名及以上董事或监事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与应19选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第 八 十 四条 公司采取 累积投票制选举董事或监事时, 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额。如果选票上该股东使用的投票总数超过其合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过其合法拥有的投票数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。对得票相同的董事或监事候选人,若同时当选超出董事或监事应选人数,应重新按累积投票选举方式对上述董事或监事候选人进行再次选举。若一次累积投票选出公司章程规定的董事或监事人数,对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。独立董事与非独立董事应分开投票。选举产生的独立董事与非独立董事的人数按本章程的有关规定执行。第 八 十 五条 除累 积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 六条 股东 大会审议提案时, 不能 对提案进行修改, 否则 , 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 七条 同一 表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 八 条 股东 大会采取记名方式投票表决。第 八 十 九条 股东大会 对提案进行表决前, 应 当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股 东有利害关系的, 相关 股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当