五矿稀土:公司章程
五 矿 稀 土 股 份 有 限 公 司公 司 章 程(五 届 二十次董事会审 议 稿)第一章 总则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中 华人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程。第二条 五矿稀 土 股份有限 公司 (以 下简称 “公司 ”) 系 依照 公司法和其 他有 关 规 定成立的 股份有 限 公司。公 司 经 山 西 省 人 民 政 府 晋 政 函 (1998)34 号 文 件 批 准 ,以 募 集 方 式 设 立 ;在 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ,取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 注 册 号1400001006359。第 三 条 公 司 于 一 九 九 八 年 五 月 二 十 七 日 经 中 国 证 监 会 批 准 ,首 次向社会公 众发行 人 民币普通 股 7,500 万股。于 一九九 八 年九月十 一日在深圳证券 交易所 上 市。第四条 公司注 册 名称:中文:五 矿稀土 股 份有限公 司英文:C hina Minmetals Rare Earth Co. , Ltd. 公司住 所 :山西省运 城市解 州 镇新建路 36 号 邮政 编码: 044001 公司注 册 资本为人 民币 980,888,981 元。 公司为 永 久存续的 股份有 限 公司。 董事长 为 公司的法 定代表人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对第五条第六条第七条第八条 第 九 条- 1 -成 立 时 发 起公司承担 责任, 公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 , 即成为规 范公司 的 组织与行 为、公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ,对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可 以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 , 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监事、经理 和其他 高 级管理人 员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、 董 事会秘书、 财务负 责 人。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 以 市 场 为 导 向 ,以 质 量 为 根 本 ,以 技 术进步为先 导, 不断优 化产品结 构, 提高经 济效益。 通过资 本 经营 ,优化资 源配臵, 扩大市 场占有 率, 实现超常 规发展 ,为股东提供 满意的 回报。第十三条 经山 西 省工商行 政管理 局 核准 ,公司的 经营范 围是:主 营 : 稀 土 氧 化 物 、 稀 土 金 属 、 稀 土 深 加 工 产 品 经 营 及 贸 易 ; 稀 土技术研发 及咨询 服 务。第三章 股份第一节 股份发行第十四条第 十 五 条公司 的 股份采取 股票的 形 式。公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种类的每一 股份 应 当 具有同等 权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位或者个 人所认 购 的股份, 每股应 当 支付相同 价额。第十六条第 十 七 条公司 发 行的股 票 ,以人 民 币标明面 值。公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳分公司 集中托 管 。第十八条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 21,500 万 股 ,- 2 -股 份 过 户 到人 合 计 认 购 14,000 万 股 ,占 公 司 可 发 行 普 通 股 总 数 的 65.12%, 其 中 : 山 西 省运 城 地 区 解 州 铝 厂 ( 现 已 更 名 为 : 山 西 关 铝 集 团 有 限 公 司 ) 认 购 11,686 万股 ; 山 西 省 经 济 建 设 投 资 公 司 认 购 1,240 万 股 ; 山 西 省 经 贸 资 产 经 营 有 限 责任 公 司 认 购 920 万 股 ; 山 西 省 临 猗 化 工 总 厂 认 购 77 万 股 ; 山 西 省 运 城 地 区制 版 厂 认 购 77 万 股 。二 年 七 月 七 日 经 中 国 证 监 会 批 准 ,公 司 实 施 了 配 股 ,配 股 后 的 普 通 股 总 数 为 24,200 万 股 ,发 起 人 持 股 14,450 万 股 , 其 中 : 山 西 省 运 城 地 区解 州 铝 厂 ( 现 已 更 名 为 : 山 西 关 铝 集 团 有 限 公 司 ) 持 有 12,136 万 股 ; 山 西省 经 济 建 设 投 资 公 司 持 有 1,240 万 股 ; 山 西 省 经 贸 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 持有 920 万 股 ; 山 西 省 临 猗 化 工 总 厂 持 有 77 万 股 ; 山 西 运 城 制 版 集 团 股 份 有限 公 司 持 有 77 万 股 。二 一 年 四 月 十 八 日 经 公 司 2000 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 , 以 2000年 末 总 股 本 24,200 万 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 , 每 10 股转 增 资 本 公 积 金 3 股 。 该 方 案 实 施 后 , 发 起 人 持 股 21,675 万 股 ,其 中 : 山 西省 运 城 地 区 解 州 铝 厂 ( 现 已 更 名 为 : 山 西 关 铝 集 团 有 限 公 司 ) 持 有 18,204万 股 ; 山 西 省 经 济 建 设 投 资 公 司 持 有 1,860 万 股 ; 山 西 省 经 贸 资 产 经 营 有 限责 任 公 司 持 有 1,380 万 股 ; 山 西 省 临 猗 化 工 总 厂 持 有 115.5 万 股 ; 山 西 运 城制 版 集 团 股 份 有 限 公 司 持 有 115.5 万 股 。二 八 年 五 月 六 日 经 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 , 以 2007 年末 公 司 总 股 本 36,300 万 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 5 股 , 每 10股 转 增 资 本 公 积 金 3 股 , 每 10 股 派 发 现 金 0.2 元 (含 税 )。 该 议 案 实 施 后 ,山 西 关 铝 集 团 有 限 公 司 持 有 本 公 司 股 份 22,547.4413 万 股 。 二 九 年 三月 五 日 , 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 山 西 关 铝 股 份 有 限 公 司股 份 持 有 人 变 更 有 关 问 题 的 批 复 的 决 定 , 山 西 关 铝 集 团 有 限 公 司 持 本 公 司 29.9%的 股 份 已 变 更 为 中 国 五 矿 集 团 公 司 持 有 , 股 权 过 户 完 成 后 , 中 国 五 矿 集 团 公 司 持 有 本 公 司 股 份 19,536.66 万 股 。二一 年十二 月 , 中国五矿 集团公 司 将其持有 本公司 股 份及其他 资 产 出 资 , 联 合 两 家 战 略 投 资 者 共 同 发 起 设 立 中 国 五 矿 股 份 有 限 公 司 。 二 一 一 年 三 月 二 十 一 日 , 中 国 五 矿 集 团 公 司 将 其 持 有 本 公 司- 3 -中 国 五 矿 股 份 有 限 公 司 , 股 权 过 户 完 成 后 , 本 公 司 第 一 大 股 东 变 更 为 中国五矿股 份有限 公 司, 持 有本公 司股 份 19,536.66 万 股 , 占本公司 总股本65,340 万股的 29.9%。二一二 年十二 月 , 公司以非 公开方 式 向五矿稀 土集团 有 限公司发 行 235,228,660 股, 向 魏建中发 行 38,279,827 股, 向 刘丰志 发 行 30,869,836股,向刘 丰生发 行 7,717,459 股,向 廖春生发 行 578,412 股,向李 京哲发行 578,412 股, 合计发行 313,252,606 股。二一三 年七月, 公 司以非公 开发行 方 式向 6 名特定发 行 对象合计 发行 14,236,375 股。第十九条 公司 股 份总数为 980,888,981 股,公司 的股 本结构为 :普通股 980,888,981 股,无其他种 类股 。第二十条 公司 或 公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不以 赠与 、垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供任何资助 。第二节 股份 增 减和回购第二十一 条 公司 根据经营 和发展 的 需要, 依照法 律 、 法规的规 定,经股东大 会分别 作 出决议, 可以采 用 下列方式 增加资 本 :(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按照公司 法以 及 其他有关 规定和 本 章程规定 的程序 办 理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规章和本 章程的 规 定,收购 本公司 的 股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;- 4 -,或 者在卖(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公司收购 其股份 的 。除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第二十四 条 公司 收购本公 司股份 , 可以选择 下列方 式 之一进行 :(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第二十五 条 公司因 本章程第 二十三 条 第 (一 ) 项至 第 ( 三) 项 的原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收购本公 司股份 后 , 属于 第 (一 ) 项 情形的 , 应当自 收 购之日起 10 日内注销;属 于第( 二 )项、第 (四) 项 情形的, 应当在 6 个月内转 让或者 注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本公司已 发行股 份 总额的 5%;用于收 购的资金 应当从 公 司的税后 利润中支出;所 收购的 股 份应当 1 年内转 让 给职工。第三节 股份转让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条公司 的股份可 以依法 转 让。公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。 发起人持有的 本公司 股 份,自公 司成立 之 日起 1 年内不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易所上市交 易之日起 1 年内不得转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的股 份 及 其 变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司股份总 数的 25%; 所持本公 司股份 自 公司股票 上市交 易 之日起 1 年内不得转让。 上述人 员 离职后半 年内, 不 得转让其 所持有 的 本公司股 份。第二十九 条 公司 董事、监 事、高 级 管理人员 、 持有 本 公司股份 5%以上的股 东,将 其 持有的本 公司股 票 在买入后 6 个月内 卖出- 5 -出后 6 个月 内又买 入,由此 所得收 益 归本公司 所有, 本 公司董事 会将收回其所得 收益。 但 是,证券 公司因 包 销购入售 后剩余 股 票而持有 5%以上 股份的, 卖出该 股 票不受 6 个月时 间 限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 , 股东有权 要求董 事 会在 30 日内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自己的名 义直接 向 人民法院 提起诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类享 有 权 利 , 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享 有 同 等 权 利 , 承 担 同种义务 。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股权登记 日收市 后 登记在册 的股东 为 享有相关 权益的 股 东。第三十二 条 公司 股东享有 下列权 利 :(一)依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和 其 他形式 的 利益分配 ;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会,并 行使相 应 的表决权 ;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持有的股 份;(五) 查阅本 章程 、 股东 名册、 公司 债券存根 、 股东 大 会会议记 录、 董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产的分 配;- 6 -; 不 得 滥 用( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求公司收购 其股份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公司经核实 股东身 份 后按照股 东的要 求 予以提供 。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规的,股东 有权 请 求 人民法院 认定无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日内,请 求人民 法院撤销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政法规或者 本章程 的 规定,给 公司造 成 损失的, 连续 180 日以上单 独或合并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公司造成 损失的 , 股东可以 书面请 求 董事会向 人民法 院 提 起诉讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者自收到 请求之 日 起 30 日内未 提起诉 讼, 或 者情况 紧急 、 不立 即提起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司的利益 以自己 的 名义直接 向人民 法 院提起诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股东可以依 照前两 款 的规定向 人民法 院 提起诉讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程的规定, 损害股 东 利益的, 股东可 以 向人民法 院提起 诉 讼。第三十七 条 公司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行 政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益- 7 -公司法人 独立 地 位 和股东有 限责任 损 害公司 债 权人的 利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承担赔偿 责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损害公司 债权人 利 益的,应 当对公 司 债务承担 连带责 任 。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第三十八 条 持有 公司 5%以上有表决 权股份的 股东, 将 其 持有的 股份进行质 押的, 应 当自该事 实发生 当 日,向公 司作出 书 面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系损害公司 利益 。 违 反规定的 ,给公 司 造成损 失 的,应 当 承担赔偿 责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股股东的利 益。第二节 股东 大 会的一 般 规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选举和 更换 非由职工 代表担 任 的董 事 、 监事 , 决 定有关董 事、 监事的报 酬事项 ;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、 决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补 亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决 议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公司 合并 、 分立 、 解散 、 清 算或者变 更公司 形 式作出决 议;(十)修 改本章 程 ;- 8 -形。(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经审计总 资产 30%的事项;(十四) 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项;(十五) 审议股 权 激励计划 ;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定 的其他 事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个人代为行 使.第四十一 条 公司 下列对外 担保行 为 ,须经股 东大会 审 议通过。(一) 本 公司 及 本 公司控股 子公司 的 对外担 保 总额 ,达到 或超过最 近一期经审 计净资 产 的 50%以后提供 的任 何担保;( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后提供 的任何 担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股东大会每 年召开 1 次,应当 于上一 会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十三 条 有下 列情形之 一的, 公 司在事实 发生之 日 起 2 个月以内召开临 时股东 大 会:(一) 董 事人数 不 足 公司 法 规 定人 数或者本 章程所 定 人数的 2/3 时;(二)公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时;(三)单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ;(四)董 事会认 为 必要时;(五)监 事会提 议 召开时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情- 9 -第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 注 册 地 或 公 司 股 东大会通知 确定 的 其 他地点。股 东 大 会 将 设 臵 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 ( 网 络 或 其 他 方 式 ) 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东大会的 ,视为 出 席。第 四十 五条 本 公司召 开股 东大会 时将 聘 请律 师对以 下问题 出具 法律 意见并公 告:(一)会 议的召 集、召开 程序是 否 符合法律 、行政 法 规、本章 程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对 独立董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和本章程的 规定, 在 收到提议后 10 日内 提出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将 在作出 董 事会决 议 后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 说 明理由并公 告。第四十七 条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并应 当以书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规定, 在收 到提案后 10 日内提出同意 或不 同意召开 临时股 东 大会的书 面反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发 出召开股 东大会 的 通知, 通知中 对原 提议的变 更, 应征 得监事会 的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 提案后 10 日内未作 出 反 馈 的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事会可以自 行召集 和 主持。- 10 -单 独 或 者 合第四十八 条 单独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向董 事会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应当根据法 律、 行政 法规和本 章程的 规 定, 在 收到请 求后 10 日内提出同意 或不同意 召开临 时 股东大会 的书面 反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应当 在作出董 事会决 议 后的 5 日内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 , 应 当 征 得 相 关 股 东 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求后 10 日内未作 出 反馈的, 单独或 者合 计持有公司 10%以上 股份的股 东有权 向 监事会提 议召 开临时股 东大会 , 并应当以 书面形 式 向监事会 提出请 求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应在 收到请求 5 日内 发 出召开股 东 大会的通 知,通 知 中对原提 案的变 更 ,应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 , 视为监 事会 不召集和 主持股东大 会,连 续 90 日以上单独 或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 可以自行 召集和 主 持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知董事会, 同时 向 公 司所在地 中国证 监 会派出 机 构和证 券 交易所备 案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召 集 股东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所在地中国 证监会 派 出机构和 证券交 易 所提交有 关证明 材 料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事会秘书将 予配合 。 董事会应 当提供 股 权登记日 的股东 名 册。第五十一 条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会 议 所必需的费用由本 公司承 担 。第四节 股东大会的提 案 与通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题和具体决 议事项 , 并且符合 法律、 行 政法规和 本章程 的 有关规定 。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及- 11 -期 或 取 消 的并持有公司 3%以上 股份的 股 东,有 权 向公司 提 出提案 。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股份的 股东, 可以 在股东 大会召开 10日前提出 临时提 案 并书面提 交召集 人 。召集人 应当在 收 到提案后 2 日内 发出股东 大会补 充 通知,公 告临时 提 案的内容 。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改股东大 会通知 中 已列明的 提案或 增 加新的提 案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案, 股东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第五十四 条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前 以公 告方式通 知各股东, 临时股 东 大会将于 会议召开 15 日前以公告方 式通 知各股东 。第五十五 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书面委托 代理人 出 席会议和 参加表 决 , 该股东 代理人 不 必是公司 的股东 ;(四)有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日;(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码。第五十六 条 股东 大会拟讨 论董事 、 监事选举 事项的 , 股东大会 通知中将充分 披露董 事 、监事候 选人的 详 细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ;( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当以单项提 案提出 。第五十七 条 发出 股东大会 通知后 , 无正当理 由, 股 东 大会不应 延期或 取 消 , 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延- 12 -权 书 或 者 其情形,召 集人应 当 在原定召 开日前 至 少 2 个工作日公 告 并说明原 因。第五节 股东大会的召开第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股东 大 会 的 正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益的行为, 将采取 措 施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处 。第五十九 条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人, 均有 权出席股东大 会。 并 依 照有关法 律、法 规 及本章 程 行使表 决 权。股东可以 亲自出 席 股东大会 ,也可 以 委托代 理 人代为 出 席和表决 。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议的,应出 示本 人 有 效身份证 件、股 东 授权委 托 书。 法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会 议 。 法定 代 表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人股东单 位的法 定 代表人依 法出具 的 书面授权 委托书 。第 六 十 一 条载明下列 内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权票的指 示;(四)委 托书签 发 日期和有 效期限 ;(五) 委托人 签名 (或盖 章) 。 委托 人 为法人股 东的, 应 加盖法人 单 位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人是否可以 按自己 的 意思表决 。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授- 13 -报告 。他 授 权 文 件 , 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 臵 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通知中指定 的其 他 地 方。 委 托 人 为 法 人 的 , 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议授权的人 作为代 表 出席公司 的股东 大 会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登记册载明 参加会 议 人员姓名 (或 单位 名称) 、 身 份证号码 、 住所 地址、 持有或者代 表有表 决 权的股份 数额 、 被 代理人姓 名 ( 或单 位名称 ) 等事 项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代 理人人 数 及所持有 表决权 的 股份总数 之前, 会 议登记应 当终止 。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘书应当出 席会议 , 经理和其 他高级 管 理人员应 当列席 会 议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履行职务时 , 由 副董 事长主持 , 副 董事 长不能履 行职务 或 者不履行 职务时 ,由半数以 上董 事 共 同推举的 一名董 事 主持。 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大会 , 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能履行职务 或不 履 行 职务时, 由半数 以 上监事 共 同推举 的 一名监事 主持。 股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代 表 主持。 召 开 股 东 大会 时 , 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进行 的 , 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推举一人担 任会议 主 持人,继 续开会 。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 , 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召开 和 表 决 程 序 , 包 括 通