佛塑科技：股东大会议事规则

佛山 佛 塑科技集团 股 份有限公司 股 东大会议事 规 则（ 2013 年 3 月 21 日 修订议案，待公司 2012 年年度股 东 大 会 审批）第一章 总 则第一条 为规范股东大会运作程序，保证股东大会依法行使职权，提高工作效率，保 障 投 资 者 的 合 法 权 益 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 、 上 市 公 司 股东大会规则和公司章程的有关规定，制定本规则。第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本规则四十四条规定的担保事项；（十三） 审 议 公 司在 一 年 内购 买、 出 售 重大 资 产 超过 公司 最 近 一期 经 审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；（十四）（十五） 审议股权激励计划；12（十六） 审 议 法 律、 行 政 法规 、 部 门 规 章或 本 规 则规 定应 当 由 股东 大 会决定的其他事项。第三条 股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出 现 本 规 则 第 五 条 规 定的 应 当 召 开 临 时 股 东 大会 的 情 形 时 ， 临 时 股 东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监 会 派 出 机 构 和 公 司 股 票 挂 牌 交 易 的 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “证 券 交 易所” ） ，说明原因并公告。第五条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第六条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于 6 人时;（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东 书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第二章 股 东 大 会的召集和召开第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内发3出召开股东大会的通知 ；董事会不同意召开临 时股东大会的 ,应当说 明理 由并公告。第 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时 股东大会 ,或者在收到 提议后 10 日内未作出书面 反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会可以自行召集和主持。第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股 东的 同 意。董事会不同意召开临时股东大会 ,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发出召开股 东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内发 出 股 东 大 会 通 知 的 ,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可 以自行召集和主持。第 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,应 当 书 面 通 知 董 事 会 ,同 时 向 公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。4在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议 公 告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会 ,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的 ,召集人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告 ， 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获第十一条取 。 召 集 人 所 获 取 的 股 东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他 用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必需的费用由公司承担。第十三条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一） 证券发行；（二） 重大资产重组；（三） 股权激励；（四） 股份回购；（五） 须提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易） ；（六） 本规则第四十四条规定的须提交股东大会审议的对外担保 （不含对 合并报表范围内的子公司的担保） ；（七） 报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；（八） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（九） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估 计变更；（十一）（十二）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集补充流动资金；投 资 总 额 占 净 资产 50%以 上 且 超 过 5000 万元人 民 币 的 证 券 投 资；股权分置改革方案；对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项； 中 国 证 监会 、深 圳证 券交 易 所 要求 采 取 网络 投票 等 方 式的 其 他（十三）（十四）（十五）5事项。第三章 股 东 大 会的提案与通知第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十五条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会 通知后 ,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 规 定 的 提 案 ,股 东 大 会 不 得进行表决并作出决议。第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 十 七 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容 ,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董事 发 表 意 见 的 ,发 出 股东 大 会 通 知 或 补 充 通 知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 ,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举 董事、监事外 ,每位董 事、监事候选人应当6以单项提案提出。第十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明： 全 体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日， 股东大会采取的投票方式和投票程序；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（七）如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的， 还应在通知中明确参加网络投票的时间与程序，以及股东身份确认方式。第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由， 股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形 ， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四章 股 东 大 会的召开第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召 开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可亲自出席现场股东大会， 也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。第 二 十二 条 股 东 大 会网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ,不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施 ,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,应当采取措施7加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股 票帐户卡；委托代理人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的， 应按股东大会通知的规定办理股东身份确认手续。第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第二十七条 投票代理委托书在有关会议召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室，或者召集会议 的通知中指定的其他地 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均备置于公司董事会秘 书办公室或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决8议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 或 名 称 及 其 所 持 有 表 决 权 的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第二十九条 公司董事会秘书办公室在会前负责制作出席会议人员签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代理有表决权的股份数额、 被代理人姓名 （或单位名称） 等事项。第三十条 公司召开股东大会， 全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会 议 ,总裁和其他高级管理人员应当列席会议 。 公司可通过视频、 电话、 网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。第三十一条 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 ，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履 行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东 大会 ，由监事会主任主 持。监事会主任不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数 的股东同意 ，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十四条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开除外 。9第三十五条 公司应安排会务人员负责大会出席情况和表决情况的统计工作。统计应遵循公平、公正、公开的原则。第 三 十 六 条 会 务 人 员 应 于 会 议 开 始 五 分 钟 前 ， 将 出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 代 理 人 人数、其他出席会议人员 以及出席会议的股东（ 含股东代理人）所代表的有表决权的股份统计 数一并提交会议主持人 ，由其向出席会议的全体人员公布。第五章 会议表 决 程序、会议决 议 及 会议记录第 三 十 七 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表决权的股份总数以会议登记为准。第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。采取记名方式 投票表决。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。第三十九条 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事或监事选举实 行累积投票制度。累积 投票制是指股东大会选举董事或监事时， 每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权。股东拥有的表决 权可以集中使用。累积 投票制度的具体操作方法，按照公司累积投票制度实施细则执行。当提名董事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。在与选举董事或监事相关的股东大会上， 可增加候 选人发言环节，10由董事或监事候选人介 绍自身情况等内容，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 ， 应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股 份总数 ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人在股东大会就关联交 易事项进行表决前，应 对关联交易的内容及关联关系的性质和程度作出充分说明。第四十二条 除累积投票制外， 股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项 有不同提案的，应当按提 案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外 ，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及控股子公司的对 外担保总额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的30%；（三）连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50%且绝对金额超过五千万元；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）有关法律法规规定的其他应提交股东大会审议的担保情形。上述连续十二个月内发生的对外担保，已按照相关规定履行审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。11股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席 股东 大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）本规则第四十四条须经股东大会审批的对外担保；（七）发行公司债券；（八）除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司 章程规定以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其 他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决12权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 五 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票或未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。第五十一条审议事项与股东有关联 关系的 ，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时 ,应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ,有 权 通 过 相 应的投票系统查验自己的投票结果。第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 ，会议主持人应当在会议现场宣布每一 提案的表决情况和结果 ，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主 持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组 织点票。第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事 、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权 的股份总数及占13公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。董事会应于股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、会议记录第五十六条和相关的会议文件报送 证券交易所，经证券交 易所审核后在中国证券报 、 证券时报上刊登股东大会决议公告。决议公告应写明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决 权总股本的比例、以及 每项议案的表决方式、表决结果和通过的各项 决议的详细内容。对股 东提案作出决议的，应列出提案股东的名称或姓名、股东持股比例和提案内容。公司聘请律师出席并见证股东大会。律师 对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本规则和 公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 ，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的 ，应采取必要措施尽快14恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会 ， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五十九条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的 ,新任董事、 监事自股东大会通过之日起就任。第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第六十一条股东大会的会议召集程 序、表决方式违反法律 、行政法规或者公司章程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的 ， 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60日内，请求人民法院撤销。第六章 附则第六十二条 本规则所称 以上 、 以内 ， 含 本数； 超过 、 低于 、 多于 ， 不含本数。第六十三条 本规则的修订须经股东大会批准。第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。第六十五条 本规则自股东大会通过之日起生效实施