佛山照明:独立董事工作制度
独 立 董 事 工 作 制度第一章 总 则第 一条 为进一 步完善 公司 治理结 构,促 进公 司规范 运作, 维护公司整体 利益, 提 高公司决 策的科 学 性和民主 性,根 据 公司法 、关于在 上市公 司 建立独立 董事制 度 的指导意 见 ( 以 下简称 指导 意见 ) 、 关于 加强社会 公众股 股 东权益保 护的若 干 规定 (以下 简称若 干规定 )及公司 章程的 有 关规定, 特制定 本 制度。第 二条 独立董 事是指 不在 公司担 任除董 事外 的其他 职务, 并与 公 司 及 公 司 的 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的董事。第 三条 独立董 事对公 司及 全体股 东负有 诚信 与勤勉 义务。 独立 董事应当 按照相 关 法律法规 和公司 章 程的要求, 认真履 行职责, 维 护 公司整体 利益, 尤 其要关注 中小股 东 的合法权 益不受 损 害。第 四条 独立董 事应当 独立 履行职 责,不 受公 司主要 股东、 实际 控制人、 或者其 他 与公司存 在利害 关 系的单位 或个人 的 影响。第五条 独 立 董事原 则上最多 在 5 家上 市 公司兼任 独立董 事, 并确 保有足够 的时间 和 精力有效 地履行 独 立董事的 职责。第 六条 公司董 事会成 员中 应当至 少包括 三分 之一独 立董事 ,独 立董事中 至少包 括 一名会计 专业人 士 ( 指具有高 级职称 或 注册会计 师 资格的人 士)。第 七条 独立董 事出现 不符 合独立 性条件 或其 他不适 宜履行 独 立 董 事 职 责 的 情 形 , 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 本 制 度 要 求 的 人 数 时,公司 应按规 定 补足独立 董事人 数 。第 八条 独立董 事及拟 担任 独立董 事的人 士应 当按照 中国证 监会的要求, 参加中 国 证监会及 其授权 机 构所组织 的培训 。第二章 独立董 事 的任职 资 格与条件第九条 担任 公司的 独立董 事 符合下 列 基本条 件 :(一) 根 据法律 、 行政法 规 及其他 有 关规定 , 具备担 任 上市公司 董事的资 格;(二)具 有本制 度 所要求的 独立性 ;(三) 具备 公司运 作的基本 知识, 熟 悉相关法 律、 行政 法规、 规 章及规则 ;(四) 具有 五年以 上法律、 经 济或者 其他履 行 独立董 事 职责所必 需的工作 经验;(五)公 司章程 规 定的其他 条件。第 十条 独立董 事必须 具有 独立性 。下列 人员 不得担 任公司 的独 立董事:(一) 在公 司或者 其附属企 业任职 的 人员及 其 直系亲 属 、 主要社 会关系 (直 系亲属 是指配偶、 父母、 子女等; 主 要社会 关系是指 兄弟 姐妹、岳 父母、 儿 媳女婿、 兄弟姐 妹 的配偶、 配偶的 兄 弟姐妹等 );( 二) 直接 或 间接持 有 公 司已发 行股份 1 以 上或者 是公司 前十 名股东中 的自然 人 股东及其 直系亲 属 ;( 三) 在直 接 或间接 持 有 公司已 发行股 份 5 以上的 股东单 位或 者在公司 前五名 股 东单位任 职的人 员 及其直系 亲属;(四)最 近一年 内 曾经具有 前三项 所 列举情 形 的人员 ;(五) 为公司 或其附 属企业提 供财务、 法 律、 咨询等服 务的人 员 ;(六)公 司章程 规 定的其他 人员;(七)中 国证监 会 认定的其 他人员 。第三章 独立董 事 的产生 和 更换第 十一 条 公司 董事会 、监 事会、 单独 或 者合 并持有 公司已 发行股 份 1以 上的股 东可 以提出 独立董 事候 选人, 并经股 东大 会选举决 定。第 十 二 条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意。 提名人 应当充 分了解被 提名人 职 业、 学历、 职称、 详 细的工作 经 历、 全部兼 职等情 况 , 并对其担 任独立 董 事的资格 和独立 性 发表意见 , 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的关系发 表公开 声 明。在选举独 立董事 的 股东大会 召开前 , 公 司董事会 应当按 照 规定公 布上述内 容。第 十三 条 在选 举独立 董事 的股东 大会 召 开前 ,公司 将所有 被提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 广 东 证 监 局 和 深 圳 证 券 交 易 所。 公司董 事会对 被提名人 的有关 情 况有异议 的, 应同 时报送董 事会 的书面意 见。第 十四 条 对中 国证监 会持 有异议 的被 提 名人 ,可作 为公司 董事 候选人, 但不作 为 独立董事 候选人 。在召开股 东大会 选 举独立董 事时, 公司 董事会应 对独立 董 事候选 人是否被 中国证 监 会提出异 议的情 况 进行说明 。第 十五 条 独立 董事每 届任 期与本 公司其 他董 事任期 相同, 任期 届满,连 选可以 连 任,但是 连任时 间 不得超过 六年。第 十六 条 独立 董事应 当按 时出席 董事 会 会议 ,了解 公司的 生产 经营和运 作情况 , 主动调查 、获取 做 出决策所 需要的 情 况和资料 。独立董事 应当向 公 司股东大 会提交 年 度述职 报 告, 对 其履 行职责 的情况进 行说明 。独 立董 事连续 3 次未亲 自出 席董事 会会议 的, 由董事 会提请 股东大会予以 撤换。除出现上 述情况 及 公司法 中规 定 的不得 担 任董事 的 情形外, 独立董事 任期届 满 前不得无 故被免 职 。 提前免职 的, 公司 将其作为 特 别披露事 项予以 披 露,被免职的 独立董 事 认为公 司 的免职 理 由不当 的 , 可以 作出 公开的 声明。第 十七 条 独立 董事在 任期 届满前 可以提 出辞 职。独 立董事 辞职 应向董事 会提交 书 面辞职报 告, 对 任何 与其辞职 有关或 其 认为有必 要 引起公司 股东和 债 权人注意 的情况 进 行说明。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于本制度规 定的最 低 要求时, 该独立 董事 的辞职报 告应当 在 下任独立 董 事填补其 缺额后 生 效。第四章 独立董 事 的职责第 十八 条 为了 充分发 挥独 立董事 的作 用 ,独 立董事 除具有 相关法律、法 规赋予 董 事的职权 外,还 享 有以下特 别职权 :(一) 重大 关联交 易 (指公 司 拟与关 联人达 成 的总额 高 于 300 万 元 且高于 公司 最近经 审计净 资产 值的 0.5的关 联交 易)应 由独立 董 事认可后 , 提交 董 事会讨论 ; 独立 董 事作出判 断前, 可 以聘请中 介机 构出具独 立财务 顾 问报告, 作为其 判 断的依据 。(二)向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务 所 ;(三)向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会;(四)提 议召开 董 事会;(五)独 立聘请 外 部审计机 构和咨 询 机构;(六)可 以在股 东 大会召开 前公开 向 股东征 集 投票权 。 第 十九条 独立 董事行 使上 述职权 应当取 得全 体独立 董事的 二分之一以上 同意。如上述提 议未被 采 纳 或上述 职权不 能 正常行 使 , 上市 公司 应将有 关情况予 以披露 。第 二十 条 如果 公司董 事会 下设薪 酬、审 计、 提名等 委员会 的, 独 立 董 事 应 当 在 委 员 会 成 员 中 占 有 二 分 之 一 以 上 的 比 例 并 担 任 召 集 人。审计 委员会 中 至少有一 名独立 董 事是会计 专业人 士 。第 二十 一条 独 立董事 除履 行上述 职责外 ,还 对以下 事项向 董事 会或股东 大会发 表 独立意见 :(一)提 名、任 免 董事;(二)聘 任或解 聘 高级管理 人员;(三)公 司董事 、 高级管理 人员的 薪 酬;(四) 公司 的股东、 实际控 制 人及其 关 联企业 对 公司现 有 或新发 生 的总额 高于 300 万 元或高 于公 司最近 经审计 净资 产值的 5的借款 或其他资 金往来 , 以及公司 是否采 取 有效措施 回收欠 款 ;(五)公 司累计 和 当期对外 担保情 况 ;(六)独 立董事 认 为有必要 发表独 立 意见的 其 他事项 ;(七) 有 关法律 法 规、 规范 性文件 和 证券监 管 部门、 证 券交易所 要求独立 董事发 表 意见的其 他事项 。第 二十 二条 独 立董事 在行 使职权 时,应 当特 别关注 相关审 议内 容 及 程 序 是 否 符 合 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 所 发 布 的 相 关 文 件 中 的 要 求。第 二十 三条 独 立董事 应当 就上述 事项发 表以 下几类 意见之 一: 同意; 保 留意见 及 其理由; 反对意 见 及其理由 ; 无法 发 表意见及 其障 碍。第 二十 四条 若 有关事 项属 于需要 披露 的 事项 ,公司 应当将 独立董事的意 见予以 公 告, 独立董 事出现 意见分歧 无法达 成 一致时, 董 事会应将各 独立董 事 的意见分 别披露 。第 二十 五条 独 立董事 应当 核查公 司公告 的董 事会决 议内容 ,主 动关注有 关公司 的 报道及信 息。 发 现公 司可能存 在重大 事 项未按规 定 提交董事 会或股 东 大会审议, 未及时 或适当地 履行信 息 披露义务, 公 司发布的 信息中 可 能存在虚 假记载、 误导性陈 述或重 大 遗漏, 生产 经 营可能违 反法律、 法规或者 公司章 程 , 以及其他 涉嫌违 法违规或 损害 社会公众 股东权 益 情形的, 应 当积极 主动地了 解情况, 及时向公 司进行书面质 询,督 促 公司切实 整改或 公 开澄清。第五章 独立董 事 的权利 和 公司的义务第 二十 六条 公 司保证 独立 董事享 有与其 他董 事同等 的知情 权。 凡须经董 事会决 策 的事项, 公司必 须按 法定的时 间提前 通 知独立董 事 并同时提 供足够 的 资料, 独立 董事认 为 资料不充 分的, 可 以 要求补充 。 当 2 名 或 2 名以上 独 立董事认 为资料 不 充分或论 证不明 确 时, 可联 名书 面向董事 会提出 延 期召开董 事会会 议 或延期审 议该事 项, 董事会应予 以采纳。公司向独 立董事 提 供的资料 , 公司 及独 立董事本 人应当 至 少保存 5 年。第 二十 七条 公 司提供 独立 董事履 行职 责 所必 需的工 作条件 。公 司董事会 秘书积 极 为独立董 事履行 职 责提供协 助, 如介 绍情况、 提 供 材料等。 独立董 事 发表的独 立意见 、 提案及书 面说明 应 当公告的 , 董 事会秘书 及时到 深 圳证券交 易所办 理 公告事宜 。第二十八 条 独立董 事行使 职 权时, 公司 有关人员 应当积 极 配合, 不得拒绝 、阻碍 或 隐瞒,不 得干预 其 独立行使 职权。第 二十 九条 独 立董事 行使 职权时 发生的 费用 ,由公 司承担 。包括:(一)聘 请中介 机 构的费用 ;(二)参 加董事 会 会议期间 发生的 差 旅、交 通 等费用 ;(三)其 他经核 定 为独立董 事行使 职 权时发 生 的费用 。 第 三十条 公司 给予独 立董 事适当 的津贴 。津 贴的标 准应当 由董事会制订 预案 , 股 东大会审 议通过 , 并在 公 司 年报中 进 行披露。 第三十 一条 除 上述津 贴外 ,独立 董事不 得从 公司及 主要股 东或有利害关 系的机 构 和人员取 得额外 的 、未予披 露的其 他 利益。第六章 附 则第 三十 二条程的规定 执行。第三十三 条 第三十四 条本 制度未 尽事 宜,依 照国家 有关 法律法 规和公 司章本制度 由公司董 事会负 责 制定并解 释。本制度 经公司股 东大会 审 议通过后 实施。佛山电器 照明股 份 有限公司董 事 会2013 年 4 月 24 日