华菱钢铁:公司章程
湖 南华 菱 钢 铁股 份 有 限公 司 章 程二一三 年三月(本 公司 章程 经 3013 年 3 月 6 日 召开的公司 2013 年 第一次临 时 股东大会 审议通 过 )第 一章第 二章 第 三章总 则 .4经 营 宗旨 和 范围 .5股 份 .5股 份 发行 .5股 份 增减 和 回购 .6股 份 转让 .7第 一节第 二节 第 三节第 四章 股 东 和股 东 大会 .7第 一节第 二节 第 三节 第 四节 第 五节第 六节股东 .7股 东 大会 的 一 般 规定 .10股 东 大会 的 召集 .11股 东 大会 的 提 案 与 通 知 .12股 东 大会 的 召开 .14股 东 大会 的 表 决 和 决 议 .16第 五章 董 事 会 .20第 一节 董事 .20第 二节 董 事 会 .22第 六章 首 席 执行 官 及 其 他 高 级 管 理 人 员 .28第 七章 监 事 会 .29第 一节 监事 .29第 二节 监 事 会 .30第 八章 财 务 会计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .31第 一节 财 务 会计 制 度 .31第 二节 内 部 审计 .321第 三节 会 计 师事 务 所 的 聘任 .33第 九章 通 知 和公告 .33第 一节 通知 .33第 二节 公告 .34第 十章 合 并 、分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清算 .34第 一节 合 并 、分 立 、 增 资 和 减资 .34第 二节 解 散 和清算 .35第 十 一 章第 十 二 章修 改章程 .36附 则 . 362第 一章 总 则第 一 条 为 维护 公司 、 股 东和 债权 人 的合法 权 益 ,规 范公 司 的组织 和 行 为, 根据 中华 人 民 共和 国 公司 法 ( 以 下 简称 公司 法 ) 、 中华 人 民共 和 国证 券 法 ( 以 下简 称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函(1999)58 号湖南省人民政府关于同意设立湖南华菱管线股份有限公司的批复批准,以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照。2005 年 10 月,经国家 商务部商资批20052065 号文批准,公司变更为中外合资股份有 限 公 司, 在 湖南 省 工商 行 政 管理 局 办理 变 更登 记 , 取得 营 业执 照 ,营 业 执 照号 为 企股 湘 总字第 001237 号。第 三条 公司于 1999 年 7 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 20,000 万股,于 1999 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司于 2002 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众发行人民币普通股 20,000 万股。 其中, 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 20,000 万股,于 2002 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市。公司于 2008 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准, 向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股 263,484,000 股, 向境外投资者安赛乐-米塔尔定向发行人民币普通股 256,516,000 股。公司于 2011 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,向湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股 278,000,000 股。第 四条CO., LTD.第 五 条 410004。第 六条 第 七条 第 八条第 九 条公司注册名称 :湖南华菱钢铁股份有限公司。英文全称:HUNAN VALIN STEEL公 司 住 所 : 湖 南 省 长 沙 市 天 心 区 湘 府 西 路 222 号 华 菱 园 主 楼 , 邮 政 编 码 :公司注册资本 为人民币 3,015,650,025 元。公司营业期限 :公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司全 部 资产 分 为 等 额股 份, 股 东以其 认 购 的股 份 为 限 对公司 承 担 责任 , 公3司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 ,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第 十 一 条 本 章程 所 称 “高 级 管理 人 员 ”是 指公 司 的 首席 执 行 官、 首席 运 营 官 、 董 事会秘书、副总经理、财务总监、财务副总监以及董事会任命的其他高级管理人员 。第 二章 经 营 宗旨 和 范围第 十 二 条 公 司的 经营宗 旨 : 建立 现代 企 业制度 , 实 现资 源优 化 配置, 提 高 规模 经 济效益; 适应市场需要, 加速结构调整, 提高市场竞争能力; 推进技术进步, 改善经营管理,提高资产运营效能,给投资者以丰厚的回报。第 十 三 条 经依法登记 , 公司经营范围: 主营 钢坯、 无缝钢管、 线材 、 棒材、 螺纹钢、热 轧 超 薄带 钢 卷、 冷 轧板 卷 、 涂 镀钢 板 、中 小型 材 、 热轧 中 板等 黑 色和 有 色 金属 产 品的 生产与销售,兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。第 三章第 一节股 份股 份 发行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条具有同等权利。公 司股 份的发 行 , 实行 公开 、 公平、 公 正 的原 则, 同 种类的 每 一 股份 应 当同 次 发 行 的同 种 类股 票, 每 股 的 发行 条 件和 价格 应 当 相 同; 任 何单 位或 者 个 人 所认 购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司发行的 股份,在中国证券登记结算有限责任深圳分公 司 集中存管。 公 司发 起人为 湖 南 华菱 钢铁 集 团有限 责 任 公司 、长 沙 矿冶研 究 院 、张 家 界冶 金 宾 馆、 湖 南冶 金 投资 公 司 、中 国 冶金 进 出口 湖 南 公司 。 出资 方 式和 出 资 时间 为 :湖 南华菱钢铁集团有限责任公司出资方式为实物资产、 出资时间为 1999 年 4 月; 长沙矿冶研究院 、 张 家界 冶 金宾 馆 、湖 南 冶 金投 资 公司 、 中国 冶 金 进出 口 湖南 公 司出 资 方 式均 为 货币 资 产,出资时间为 1999 年 4 月。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 3,015,650,025 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股43,015,650,025 股, 其中外资股 903,939,125 股。 公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司 1,206,560,875 股国有法人股,约占公司总股本的 40.01;股东安赛乐-米塔尔 持 有 公 司 903,939,125 股 外 资 股 , 约 占 公 司 总 股 本 的 29.97 ; 其 他 股 东 持 有 公 司 905,150,025 股,约占公司总股本的 30.02。2005 年 10 月 , 经 国 家 发 改 委 、 国 家 商 务 部 批 准 , 米 塔 尔 钢 铁 公 司 ( Mittal Steel Company N.V.)受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的 647,423,125 股国有法人 股; 2007 年 9 月 3 日, 米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并, 米塔尔钢铁公司所持有 公司的股份由合并后存续的主体安赛乐 -米塔尔 (ArcelorMittal) ( 公司注册号: B102468) 承接并持有; 2007 年 11 月 13 日, 安赛乐-米 塔尔被安赛乐吸收合并, 且随后安赛乐更名 为 安赛乐- 米塔尔, 安赛乐-米塔尔 (公司注册号: B102468) 所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号:B 82 454)承接并持有。第 二 十 条 公 司或 公司的 子 公 司( 包括 公 司的附 属 企 业) 不以 赠 与、垫 资 、 担保 、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一 条 公 司根 据 经营 和 发展 的需 要, 依 照法 律 、法 规的 规定 , 经股 东 大会 分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公 司 根 据 经营 和 发展的需 要 , 依 照法 律 、法 规的 规 定 , 经股 东 大会 决议 , 可 以 发行 可转 换 公 司债 券 。可 转 换公 司 债 券向 社 会公 众 发行 。 债 券持 有 人在 转 换期 有 权 将其 持 有的 债 券 相 应 的债 权 按转 换 价格 和 可 转换 债 券募 集 说明 书 规 定的 程 序转 换 为公 司 的 股份 ; 完成 债 券 转 换 后, 代 表相 应 债权 被 注 销, 同 时公 司 向该 持 有 人发 行 相应 的 普通 股 份 ,公 司 的注 册资本相应增加。第 二 十 二 条 公 司可 以减 少 注册 资 本。 公 司减少 注 册资 本 ,应 当 按照 公 司法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司在 下列 情 况下 , 可以 依 照法律 、 行政 法 规、 部 门规章 和 本章 程 的 规定,收购本公司的股份:5(一)减少公 司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司因 本章 程 第二 十 三条 第 (一) 项 至第 ( 三) 项 的原因 收 购本 公 司 股份 的 , 应当 经 股东 大 会决 议 。 公司 依 照第 二 十 三 条 规 定收 购 本公 司 股份 后 , 属于 第 (一 )项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、 第 (四) 项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人 持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公 司 董事 、 监事、 高级管理人 员 、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归 本 公 司所 有 ,本 公 司董 事 会 将收 回 其所 得 收益 。 但 是, 证 券公 司 因包 销 购 入售 后 剩余 股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会6未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和股 东 大会第 一节 股 东第 三 十 条 公 司 依据 证券 登 记机 构 提供 的 凭证建 立 股东 名 册, 股 东名册 是 证明 股 东 持有 公 司 股份 的 充分 证 据。 股 东 按其 所 持有 股 份的 种 类 享有 权 利, 承 担义 务 ; 持有 同 一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司召 开股 东 大会 、 分配 股 利、清 算 及从 事 其他 需 要确认 股 东身 份 的 行为 时 , 由董 事 会或 股 东大 会 召 集人 确 定股 权 登记 日 , 股权 登 记日 收 市后 登 记 在册 的 股东 为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司 股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二) 依 法请 求 、召 集 、 主持 、 参加 或 者委 派 股 东代 理 人参 加 股东 大 会 ,并 行 使相 应 的表决权;(三)对 公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东提 出查 阅 前条 所 述有 关 信息或 者 索取 资 料的 , 应当向 公 司提 供 证 明其 持 有 公司 股 份的 种 类以 及 持 股数 量 的书 面 文件 , 公 司经 核 实股 东 身份 后 按 照股 东 的要 求予以提供。第 三 十 四 条 公 司股 东大 会 、董 事 会决 议内 容违 反 法律 、 行政 法规 的, 股 东有 权 请 求人民法院认定无效。股 东 大 会 、董 事 会的 会议 召 集 程 序、 表 决方 式违 反 法 律 、行 政 法规 或者 本 章 程 ,或 者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事和 高级 管 理人 员 执行 公 司职务 时 违反 法 律、 行 政法规 或 者本 章 程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书7面 请 求 监事 会 向人 民 法院 提 起 诉讼 ; 监事 会 执行 公 司 职务 时 违反 法 律、 行 政 法规 或 者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监 事会 、董事 会 收到 前 款 规定 的 股东 书 面请 求 后 拒绝 提 起诉 讼 ,或 者 自 收到 请 求之 日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵 犯 公司 合 法权 益 , 给公 司 造成 损 失的 , 本 条第 一 款规 定 的股 东 可 以依 照 前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事和 高级 管 理人 员 违反 法 律、行 政 法规 或 者本 章 程的规 定 ,损 害 股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四) 不 得滥 用 股东 权 利 损害 公 司或 者 其他 股 东 的利 益 ;不 得 滥用 公 司 法人 独 立地 位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公 司股 东 滥用 公 司法 人 独 立地 位 和股 东 有限 责 任 ,逃 避 债务 , 严重 损 害 公司 债 权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当 自 该 事实 发 生 当 日 , 向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司的 控股 股 东、 实 际控 制 人 、不 得 利用 其 关联 关 系损害 公 司利 益 。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应 严 格 依 法行 使 出资 人 的权 利 , 控股 股 东不 得 利用 利 润 分配 、 资产 重 组、 对 外 投 资 、 资金 占 用 、 借 款担 保 等方 式 损害 公 司 和社 会 公众 股 股东 的 合 法权 益 ,不 得 利用 其 控 制地 位 损害 公 司和社会公众股股东的利益。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形,应当立即对控 股股东持有的公司股权司法冻结,如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。8公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务,自觉维护公司资产安全,不得利用职务便利、协助或纵容控 股股东占用公司资金;不得通过违规担保、非公允关联交 易等方式,侵害公司利益。若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经三 分之一以上董事或监事提议,董事会应当召开会议解除其职务;若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司董事会 或持有 3%以上股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务;若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,经公司监事会 或持有 3%以上股份的股东提议,公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务;若公司的董事、 监事、 高级管理人员违背对公司的忠实义务 , 利用职务 便利协助、 纵 容 控 股 股东 及 其关 联 企业 侵 占 公司 资 产, 涉 嫌犯 罪 的 ,经 公 司董 事 会或 监 事 会决 议 ,应 将其移送司法机关追究相关刑事责任。第 二节 股 东 大 会的 一 般 规 定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事, 决定有关董事、 监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;( 十三 ) 审 议公 司在 一 年 内购 买 、 出售 重大 资 产 超过 公 司 最近 一期 经 审 计总 资 产的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;30%9( 十六 ) 审议 法 律、 行 政 法规 、 部门 规 章或 本 章 程规 定 应当 由 股东 大 会 决定 的 其他 事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大 会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(六)一年内提供的担保金额超过公司资产总额 30%的担保。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的四分之三以上董事审议同意。第 四 十 二 条 股 东大 会分 为 年度 股 东大 会 和临时 股 东大 会 。年 度 股东大 会 每年 召 开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会:(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政 法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会通知明确的地点。股 东 大 会 将设 置 会场 ,以 现 场 会 议形 式 召开 。公 司 可 根 据相 关 规定 提供 网 络 投 票或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;10(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第 四 十 六 条 独立董 事 有权 向董 事 会提 议召 开 临时 股东 大 会。 对独 立 董事 要求 召 开 临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事会 有权 向 董事 会 提议 召开 临时 股 东大 会 ,并 应当 以书 面 形式 向 董 事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单独或 者 合计 持 有公 司 10%以 上 股份 的 股东 有权 向董 事 会请 求 召开 临 时股 东 大 会, 并 应当 以 书面 形 式 向董 事 会提 出 。董 事 会 应当 根 据法 律 、行 政 法 规和 本 章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式 向监事会提出请求。监事会同 意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事会 未 在规 定 期限 内 发 出股 东 大会 通 知的 , 视 为监 事 会不 召 集和 主 持 股东 大 会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事会 或 股东 决定 自 行召 集股 东 大会 的, 须 书面 通知 董 事会 ,同 时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公 告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集股 东 应在 发 出股 东大 会通 知 及股 东 大会 决 议 公告 时 ,向 公 司所 在 地 中国 证 监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。11第 五 十 条 对 于 监事 会或 股 东自 行 召集 的 股东大 会 ,董 事 会和 董 事会秘 书 将予 配 合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案的 内容 应 当属 于 股东 大 会职权 范 围, 有 明确 议 题和具 体 决议 事 项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 ,以书面形式提交或送达董事会 。第 五 十 三条 公司召开 股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提 案的内容。除 前款 规 定的 情 形外 , 召 集人 在 发出 股 东大 会 通 知公 告 后, 不 得修 改 股 东大 会 通知 中 已列明的提案或增加新的提案。股 东大 会 通知 中 未列 明 或 不符 合 本章 程 第五 十 二 条规 定 的提 案 ,股 东 大 会不 得 进行 表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;( 三) 以 明显 的 文字 说 明 :全 体 股东 均 有权 出 席 股东 大 会, 并 可以 书 面 委托 代 理人 出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 六 条 股 东大 会拟 讨 论董 事 、监 事 选举事 项 的, 股 东大 会 通知中 将 充分 披 露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、 工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。12除 采 取累 积 投票 制选 举 董 事 、监 事 外, 每位 董 事 、 监事 候 选人 应当 以 单 项 提案 提出。第 五 十 七 条 发 出股 东 大会 通 知后 ,无 正当 理 由, 股 东大 会不 应延 期 或取 消 ,股 东 大会 通 知 中列 明 的提 案 不应 取 消 。一 旦 出现 延 期或 取 消 的情 形 ,召 集 人应 当 在 原定 召 开日 前至少 5 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于 干 扰股 东 大会 、 寻衅 滋 事 和侵 犯 股东 合 法权 益 的 行为 , 将采 取 措施 加 以 制止 并 及时 报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登记日 登 记 在册 的所 有 股东或 其 代 理人 ,均 有 权出席 股 东 大会 。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股东 亲自 出 席 会议 的 ,应 出示本 人 身 份证 或 其他 能够表 明 其 身份 的 有效 证 件 或证 明 、股 票 账户 卡 ; 委托 代 理他 人 出席 会 议 的, 应 出示 本 人有 效 身 份证 件 、股 东授权委托书。法 人股 东 应由 法 定代 表 人 或者 法 定代 表 人委 托 的 代理 人 出席 会 议。 法 定 代表 人 出席 会议 的 , 应出 示 本人 身 份证 、 能 证明 其 具有 法 定代 表 人 资格 的 有效 证 明; 委 托 代理 人 出席 会 议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条意思表决。第 六 十 三 条委托书 应 当注 明 如果 股 东不作 具 体指 示 ,股 东 代理人 是 否可 以 按自 己 的代 理投 票授 权 委托 书 由委 托 人授权 他 人签 署 的, 授 权签署 的 授权 书 或 者其 他 授 权文 件 应当 经 过公 证 。 经公 证 的授 权 书或 者 其 他授 权 文件 , 和投 票 代 理委 托 书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托人 为 法人 的 ,由 其 法 定代表 人或 者 董事 会 、 其他 决 策机 构 决议 授 权 的人 作 为代 表13出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席会 议 人员 的 会议 登记 册由 公 司负 责 制作 。会 议登 记 册载 明 参加 会 议人 员 姓 名( 或 单位 名 称) 、 身 份证 号 码、 住 所地 址 、 持有 或 者代 表 有表 决 权 的股 份 数额 、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同对 股 东 资格 的 合法 性 进行 验 证 ,并 登 记股 东 姓名 ( 或 名称 ) 及其 所 持有 表 决 权的 股 份数 。在 会 议 主持 人 宣布 现 场出 席 会 议的 股 东和 代 理人 人 数 及所 持 有表 决 权的 股 份 总数 之 前, 会 议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东大 会召 开 时, 本 公司