华控赛格:公司章程
深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司章 程深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开股东大会的表决与决议第五章 董事会第一节第二节 第三节第四节董事独立董事 董事会董事会秘书第六章 总经理及其它高级管理人员第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会第八章 投资者关系管理第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度第二节 内部审计第 1页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十二章第十三章修改章程附则第 2页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民共和国证 券法(以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司” ) 。公司经 深圳 市 人 民政 府 深府办 函 199743 号 关于 中康 公司 分立 并 设立赛 格中康股份有限公司的批复批准(赛格中康股份有限公司于 1998 年 8 月更名 为赛格 三星股 份有 限公 司) , 以深圳 市赛 格集 团有限 公司、 深圳 赛格 股份有 限公 司、深业腾美有限公司(1998 年 8 月被三星 康宁株式会社及三星 SDI 收购并更 名为三 星康宁 投资 有限 公司) 、深圳 市赛 格进 出口有 限公司 和深 圳市 赛格储 运有 限公司作为发起人, 在深圳中康玻璃有限公司基础上进行分立, 并以募集设立方 式向社会公众发行股票设立; 公司在深圳市工商行政管理局注册登记, 取得营业 执照。2004 年 3 月 25 日,公 司经中华人民共和国商务部商资批 2004310 号文件 批准,成为外商投资股份有限公司。2013 年 1 月 21 日, 公司经深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资字2013 0112 号文件批准, 由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。第 三条 公司于 1997 年 5 月 21 日经中国证 券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会” ) 批准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 15000 万股, 于 1997年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称 :中文:深圳华控赛格股份有限公司英文:SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 五条 公司住所:深 圳市大工业区兰竹大道以北 CH3 主厂房邮政编码:518118第 六条 公司注册资本 为人民币 89667.1464 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过第 3页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.同意增加或减少注册资本决议后, 应就修改 公司章程 的事项通过决议, 并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第 七条第 八条 第 九条公司营业期限 为五十年。董事长为公司 的法定代表人。 公司全部资产 分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条和董事会秘书。本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人第 二章 经 营 宗 旨 和范围第 十 二 条 公司的经营 宗旨: 根据国家经济发 展战略、 产业政策和区 域规 划的要求, 从事投资兴办实业、 投资咨询、 投资 管理等活动, 发展经济, 服务社会,为投资者谋取最大的经济利益。第 十 三 条 经依法登记 ,公司经 营范围 是: 受 托资产管 理、投 资咨询 、企业 管理咨 询、经 济信 息咨 询(不 含限制 项目 ) ; 市场营 销策划 ;投 资兴 办实业 (具 体项目另行申报) ; 国内贸易 (不含专营、 专 控、 专卖商品) ; 货物 及技术进出口业务。第 三章 股份第一节 股份发行第 十 四 条第 十 五 条公司的股份 采取股票的形式。公司股份的 发行, 实行公开、 公平 、 公正的原则, 同种类 的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个第 4页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 司集中存管。第 十 八 条股。第 十 九 条 第 二 十 条公司发行的 股票,以人民币标明面值。公司发行的 股份, 均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公本公司成立 时总股本为 523,980,345 股, 其中发起人 373,980,345公司股份总 数为 896,671,464 股,均为人民币普通股。公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。第 二 十 二条 根据 公 司章程 的规定, 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下列情况 下 ,可以 依照法 律、行政 法规、 部门规 章和本 章程规定,收购本公司的股份:(一)为减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其它公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购 其股份。除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二 十 四条 公司回购 股份,可以下列方式之一 进行;第 5页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其它方式。第 二 十 五 条 公司因本章程第 二 十三条 第(一 )项至第 (三) 项的原 因收购 本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 (三) 项规定收购的本公司股份 , 将不超过本公司已 发行股 份总额 的 5% ; 用于收 购的资 金应 当从 公司的 税后利 润中 支出 ;所收 购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八 条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发 起 人 持 有 的本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公司董事、监事 、 高级管 理人员 、持有本 公司股 份 5%以上的 股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后 六个月内又 买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证 券公司 因包销 购入 售后 剩余股 票而持 有 5%以 上股份 的,卖 出该 股票 不受六 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。第 6页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股 东 和 股 东大会第一节 股东第 三 十 条 公司依据中 国证券登 记结算 有限责 任公司深 圳分公 司提供 的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承 担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让 、 赠与或质押其所持有的股 份;(五) 查阅本章程、 股 东名册 、 公司债券存根、 股东大会会议记录 、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 , 要求公司收购 其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份第 7页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者本章 程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第 8页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持有公司 5% 以上 有表决 权股 份的股东 ,将其 持有的 股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份 “占用即冻结” 的机制, 即发现控股股 东侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结; 凡不能在规定期 限内归还资产或以货币资金清偿的, 应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资 产。公司董事长作为 “占用即冻结 ”机制的第一责任人, 财务 负责人、 董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。公司财务负责人一旦发现公司控股股东及其附属企业侵占公司资产, 应立即 启动以下程序:1、公 司财 务负 责 人 在 发现控 股 东及其 附属 企业侵 占公 司资产 的当 天,应 以书面形式报告公司董事长, 同时抄送董事会秘书。 报告内容包括但不限于占用 股东名称、 占用资产名称、 占用资产位置、 占 用时间、 涉及金额、 拟 要求归还或 清偿期限等。 若发现同时存在公司董事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产情形的, 财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董 事 或 高 级 管 理 人 员 姓 名 、 协 助 或 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的 情 节;涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。2、根 据“ 占用即 冻结” 机制 ,公司 立即 依法向 相关 司法部 门申 请办理 股权 冻结或其他财产保全手续。 董事长根据财务负责人书面报告, 应立即召集并召开 董事会会议, 审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分建 议, 关联董事应当对上述事项回避表决。 对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。第 9页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.3、 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知,执行对相关董事、高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工 作。 4 、 如控股股东及其附属企业无法在规定期限内归还资产或以货币资金清偿,公 司 董 事 会 依 法 启 动 诉 讼 程 序 , 申 请 将 该 股 东 已 被 冻 结 股 份 变 现 以 偿 还 侵 占 资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准;(四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;(五)审议批准董事会报告;(六)审议批准监事会报告;(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十)对发行公司债券作出决议;(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十二)修改本章程;(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十五) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 10页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公 司及 本 公司 控股 子 公司 的对外 担保 总额 ,达到 或超过 最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ;(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过五 千万元;(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 四 十 三条股东大会:有下列情 形之一的, 公司在事实发生之日起两个月内召开临时(一)董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二 (六名)时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 四十 四条 股东大会 只对通知中列明的事项作出决议。第 四 十 五 条 本公司召开股东 大 会的地 点为: 深圳市大 工业区 兰竹东 路 23 号或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还将根据实际情况, 提供 网 络 投 票 平 台 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会的,视为出席。第 11页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 四 十 六 条 本公司召开股东 大 会时将 聘请律 师对以下 问题出 具法律 意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 四 十 七条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第 四 十 八条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第三节 股东大会的召集第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大第 12页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东 大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监事会或股 东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事 会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 二条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 三条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四条 公司召开 股东大会, 董事会、 监 事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或 者合 计 持 有公 司 3%以 上股 份的 股东 ,可 以 在股 东大会 召开 十日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股第 13页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第 五 十 六条 股东大会 的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 七条 股东大会 通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第 五 十 八条 股东大会 采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不 得早于 现场 股东大 会召 开前一 日下 午 3:00, 并不 得迟于 现场股 东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第 五 十 九条 股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第 六 十 条 股东大会拟 讨论董事、 监事选举事 项的, 股东大会通知中 将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第 六 十 一条 发出股东 大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第 六 十 二条 本公司董 事会和其他召集人将采 取必要措施, 保证股东大会的第 14页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五节 股 东大 会 的 召 开第 六 十 三条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 四条 个人股东 亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 五 条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签名 (或盖章) 。 委托人为法人股 东的, 应加盖法人单位印章。第 六 十 六条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 七条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 15页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.第 六 十 八条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会 议人员 姓名 (或 单位名 称 ) 、 身份 证号 码、住 所地址 、持 有或 者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第 七 十 条 股东大会召 开时, 本公司全体董事 、 监事和董事会秘书应 当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 七 十 一条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务 或 不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。第 七 十 二 条 公司制定 股东大 会议事 规则 ,详细规 定股东 大会的 召开和 表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会 议 决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原 则,授 权内容 应明 确具 体。 股东大 会议 事规 则 应 作为章 程的 附件 ,由董 事会拟定,股东大会批准。第 七 十 三条 在年度股 东大会上, 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 四 条 董事、 监 事、高 级管 理人 员 应 在 股东大 会上 就股 东的 质 询和 建 议作出说明。第 七 十 五 条 会议主 持 人应当 在表 决前 宣布 现 场出席 会议 的股 东和 代 理人 人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决第 16页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 六条下内容:股东大会 应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 七条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。第 七 十 八条 召集人应 当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大 会 的 表决 和 决议第 七 十 九条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。第 八 十 条 下列事项由 股东大会以普通决议通过:第 17页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六) 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别 决 议通过以外的其 他事项。第 八 十 一条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)调整或者变更利润分配政策;(五) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(六)股权激励计划;(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(八) 法律、 行政法规或本章程规定的, 以及股东大 会 以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八 十 二条 股东 (包 括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。第 八 十 三条 股东大 会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 但是, 该关联交易事项涉及本章程第八第 18页深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.十一 条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东大会审议关联交易事项时, 应当遵守国家有关法律、 法规的规定和 深圳证券交易所股票上市规则 , 与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时必须回避。第 八 十 四条 公司应在 保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 五条 除公司处 于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 六条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八 十 七条 董事、监 事提名的方式和程序为:(一) 在本章程规定的人数范围内, 按照应选董事人数 , 由董事会决议通过 候选董事名单后, 以提案方式提请股东大会表决; 按照应选监事人数