四环生物：对子公司管理办法

江苏 四 环股份有限公司 对 子公司管理办法第一章 总 则第 一条 为 加强 江苏 四环生 物股 份有 限公 司 （ 以下简 称 “公 司” ） 对控 股 子公司 的管 理，确保控 股子 公司 规范、 高 效、 有 序的运 作， 保 证公 司投资 的安 全、 完 整、 增 值， 确保 公司 合并财务 报表 的真 实可 靠， 切实保 护投 资者 利益 ， 根 据 公 司法 、 上市 公司 治理准 则 、 深圳证券 交易 所股 票上 市规 则 和 公司 章程 等 法 律、法 规和 规章 ，特 制定 本制度 。第 二条 本 办法 所称 子公司 ， 是 指公 司的 全资 子公司 和控 股子 公司 ， 以 及公司 虽不 拥有控制地 位， 但拥 有能 够决 定被投 资企 业的 财务 和经 营政策 ， 并 从其 经营 活动 中获取 利益 权力的被投 资企 业， 也是 公司 的子公 司。 本办 法所 称“ 公司” ，系 母公 司（ 江苏 四 环生物 股份 有限公司 ） 。 本办 法所 指控 股 子公司 ，是 指公 司直 接和 间接拥 有被 投资 企 业 50%以上股 份的 投资企业 。第 三条 基 本要 求： 子公司 的组 织设 置应 当规 范高效 、 人员 配备应 当科 学合理 ； 子公 司业务权 限应 当合 理授 权， 重大业 务应 当经 公司 严格 审批。 公司 按照 有关 法律 法规和 上市 公司规范运 作要 求， 行使 对控 股子公 司的 重大 事项 管理 。子 公司 对外 投资 应遵 从母公 司对 外投 资管 理办 法。第 四条 公 司各 职能 部门应 依照 本制 度及 相关 内控制 度， 及时、 有效 地对 控股子 公司 做好管理 、 指 导、 监督 等工 作。 公 司委 派至 控股 子公 司的董 事、 监事 、 高 级管 理人员 对本 制度的有效 执行 负责 。第二章 规 范运 作第 五条 控 股子 公司 应当依 据 公 司法 及 有 关法律 法规 的规 定， 建立 健全法 人治 理结构和内 部管 理制 度。第 六条 控 股子 公司 应依法 设立 股东 大会 （或 股东会 ） 、 董事 会及 监事 会 。全资 子公 司可不成 立董 事会 只设 立执 行董事 。 控 股子 公司 根据 自身情 况， 可不 设监 事会 ， 只设 1-2 名监事。第 七条 控 股子 公司 每年应 当至 少召 开一 次股 东会、 两次 董事 会。 股 东会 和董事 会应 当有记录 ，会 议记 录和 会议 决议须 有到 会董 事、 股东 或股东 代表 签字 。第 八条 控 股子 公司 日常生 产经 营活 动的 计划 和组织 、 经 营活 动的 管理、 对外投 资项 目的确定 等经 济活 动， 应满 足公司 上市 规则 的规 定和 生产经 营决 策总 目标 、 长 期规划 和发 展的要求。第 九条 控 股子 公司 应当对 改制 重组 、 收 购兼 并、 投 融资 、 资 产处 置、 收 益分配 等重 大事项按 有关 法律 、 法 规及 公司相 关规 章制 度等 规定 的程序 和权 限进 行， 并须 报告公 司董 事会备案。第 十条 控 股子 公司 应当及 时 、 完 整、 准确 地 向公司 董事 会提 供有 关公 司经营 业绩 、 财务状况 和经 营前 景等 信息 ，以便 公司 董事 会进 行科 学决策 和监 督协 调。第 十一 条 控股 子公 司在作 出董 事会 、 股 东大 会决议 后， 应当 及时 将其 相关会 议决 议及会议纪 要抄 送公 司董 事会 秘书办 公室 存档 。第 十二 条 控股 子公 司必须 依照 公司 档案 管理 规定建 立严 格的 档案 管理 制度 ， 子 公司 的公司 章程 、 股东 大会 决 议、董 事会 决议 、营 业执 照、印 章、 政府 部门 有关 批文、 各类 重大合同 等重 要文 本， 必须 按照有 关规 定妥 善保 管。第三章 对 子公 司人 员的 管理第 十三 条 公司 依法 参与建 立子 公司 的治 理架 构， 确 定子 公司 章程 的主 要条款 ， 公 司按出资比 例向 控股 子公 司委 派董、 监事 或推 荐董 、监 事及高 级管 理人 员候 选人 。向 控股 子公 司委 派或 推荐的 董事 、 监 事及 高级 管理人 员候 选人 员由 公司 董事会 提名 、 提名委员 会提 名。第 十四 条 子公 司设 有董事 会和 监事 会的 ， 根 据 关 于外 派人 员管 理办 法 的 规定 ， 公司向其 派出 董事 和监 事， 通过子 公司 董事 会和 监事 会行使 出资 者权 利。外 派董 事和 监事 需定 期向公 司报 告子 公司 经营 管理有 关事 项 。 对 于重 大风 险事项 或重 大决策信 息， 外派 董监 事要 及时上 报公 司。第 十五 条 公司 可通 过外派 董事 向子 公司 董事 会提名 子公 司经 理人 选。子 公司 经理 未能 履行 其职责 并对 公司 利益 造成 重大损 害的 ， 公 司应 通过 外派董 事、 监事和管理 人员 向子 公司 董事 会提出 罢免 建议 。第 十六 条 公司 可以 根据需 要实 行财 务总 监委 派制 。 委 派的 财务 总监 应定 期向公 司报 告子公司 的资 产运 行和 财务 状况。 委派 的财 务总 监实 行定期 轮岗 制度 。第 十七 条 公司 向控 股子公 司派 出董 事、 监事 及高级 管理 人员 应遵 循以 下规定 ：1、 对有 限责 任公 司推 荐董事 、监 事候 选人 ，经 其股东 会选 举产 生；2、 由公 司派 出的 董事 、监事 人数 应占 子公 司董 事会、 监事 会成 员的 二分 之一以 上；3、 控股 子公 司董 事长 应由公 司委 派或 推荐 的人 选担任 ；4、 控股 子公 司不 设监 事会而 只 设 1-2 名监 事的 ，由公 司推 荐的 人选 担任 ；5、 公司 可以 推荐 控股 子公司 总经 理、 副总 经理 候选人 ；6、 控股 子公 司财 务负 责人的 聘任 和解 聘， 需事 先经公 司批 准。 其任 职期 间，接 受公 司 财务部 的业 务指 导和 公司 审计部 门的 监察 ；7、 控股 子公 司董 事、 监事、 高级 管理 人员 的任 期按子 公 司章 程 规定 执行。 公司 可根据需 要对 任期 内委 派或 推荐的 董事 、监 事及 高管 人选提 出调 整要 求。第 十八 条 公司 可以 根据需 要设 置专 门岗 位， 具体负 责对 子公 司的 股权 管理工 作， 行使公司出 资人 的各 项权 利， 其主要 职责 包括 但不 限于 ： 参与 子公 司高 级管 理人 员的聘 用及 管理工作； 参与 制定 子公 司资 产置换 和重 组等 资本 运作 方案； 参与 制定 子公 司的 改制方 案等 。第 十九 条 控股 子公 司内部 管理 机构 的设 置应 报备公 司董 事会 。第 二十 条 控股 子公 司应根 据自 身实 际情 况制 定人事 管理 制度 ，报 备公 司人力 资 源 部 。第 二十 一条 公 司对 向子公 司委 派的 董事 、 财 务总监 和选 任的 经理 、 财 务人员 等 ， 实 行绩效考 核， 并将 考核 结果 纳入公 司或 子公 司的 考核 制度， 进行 奖惩 。第四章 对 子公 司业 务运 营的管 理第 二十 二条 公 司应 在子公 司的 章程 中规 定子 公司董 事会 、监 事会 的决 议应报 公司 备案。第 二十 三条 公 司应 在子公 司章 程和 相关 制度 中， 明确 约定 子公 司的 业务 范围和 审批 权限。 子 公司 不得 从事 业务 范围或 审批 权限 之外 的交 易或事 项。 对于 超越 业务 范围或 审批 权限的交易 或事 项 ， 子公 司应 当提交 公司 审议 批准 ， 或 征得公 司同 意后 ， 提 交其 董事会 或股 东 大会批准 后方 可实 施。对 于子 公司 发生 的可 能对公 司利 益产 生重 大影 响的重 大交 易或 事项 ， 公司 在子公 司章 程和相关 制度 中严 格界 定其 业务范 围并 设置 权限 体系 ， 可以 通过 类似 项目 合并 审查、 总额 控制等措施 来防 范子 公司 采用 分拆项 目的 方式 绕过 授权 。重 大交 易或 事项 包括 但不限 于子 公司 发展 计划 及预算 ， 重大 合同协 议 ， 对外投 资 、 重 大的固定 资产 和无 形资 产的 购置、 出售 及处 置， 重大 筹资活 动， 对外 担保 和互 保，对 外捐 赠 ，关联交 易等 。对 达到 对外 披露 条件 的重大 交易 和事 项， 子公 司应即 时如 实向 公司 报告 ， 公司 应如 实及时对外 披露 相关 信息 。第 二十 四条 参 照子 公司历 年盈 利水 平 ， 结 合子 公司的 实际 经营 状况 以及 在一定 期间 所能达到 的业 绩水 平， 合理 确定子 公司 的投 资回 报率 ， 核 定子 公司 的利润 指标 ， 促 进子 公司 资产保值 增值 。第 二十 五条 根 据公 司整体 的战 略规 划， 协调 子公司 经营 策略 ， 督 促子 公司据 以制 定相关的业 务经 营计 划和 年度 预算方 案， 以确 保公 司整 体目标 和子 公司 责任 目标 的实现 。第 二十 六条 公 司根 据子公 司业 务特 征及 所在 地有关 法律 法规 的特 殊要 求， 协调 子公 司有关风 险管 理和 内部 控制 策略， 督促 子公 司建 立健 全本单 位的 内部 控制 制度 。第 二十 七条 控 股子 公司应 遵循 本制 度规 定， 结合公 司其 他内 部控 制制 度。 控 股子 公司同时控 股其 他公 司的 ， 应 参照本 制度 的要 求逐 层建 立对其 控股 子公 司的 管理 制度， 并接 受公司的监 督。第五章 对 子公 司财 务、 资金和 担保 业务 的管 理第 二十 八条 控 股子 公司日 常会 计核 算和 财务 管理中 所采 用的 会计 政策 及会计 估计 、 变更等应 遵循 企 业会 计制 度 、 企业 会计 准则 和 公司的 财务 会计 有关 规定 。第 二十 九条 控 股子 公司应 按照 公司 财 务管 理制度 规 定， 做好 财务 管理基 础工 作 ，加强成 本、 费用 、资 金管 理。第 三十 条 子公 司费 用支出 达 到 500 万 金额 以 上须报 公司 财务 总监 审核 ， 公司总 经理 审批后， 子公 司方 可支 付。第 三十 一条 控 股子 公司应 执行 与公 司统 一的 财务管 理政 策 ， 与 公司 实行 统一的 会计 制度。公 司财 务部 负责 对控 股子公 司的 会计 核算 、财 务管理 实施 业务 指导 。第 三十 二条 控 股子 公司应 当按 照公 司编 制合 并会计 报表 和对 外披 露会 计信息 的要 求 ，及时报 送会 计报 表和 提供 会计资 料。 其会 计报 表同 时接受 公司 委托 的注 册会 计师的 审计 。第 三十 三条 凡 引起 注册资 本变 动的 筹资 活动 以及重 大的 负债 筹资 活动 ， 子公司 应按 公司筹资 管理 制度 的规 定提 出方案 ， 征得 公司 同意 后 ， 经其董 事会 或股 东大 会批 准后方 可实 施 。第 三十 四条 子 公司 的利润 分配 方案 和亏 损弥 补方案 ， 应 事前 报公 司审 核同意 后， 方可提交董 事会 审议 。公 司审 核子公 司利 润分 配方 案和 亏损弥 补方 案， 应充 分考 虑下列 因素 ：1、 公司 利润 分配 要求 和子公 司未 来发 展需 要。2、 盈余 和现 金是 否充 足。3、 出资 人的 出资 比例 。4、 有关 法律 法规 和公 司会计 政策 规定 的法 定程 序。第 三十 五条 财 务部 门应当 根 据 公司 章程 规定 或董事 会授 权 ， 对 子公 司财 务报告 相关 的活动实 施管 理， 主要 职责 包括但 不限 于：1、 统一 制定 子公 司会 计政策 和会 计期 间；2、 指导 子公 司财 务报 表的编 制， 并明 确子 公司 必须提 供财 务报 表以 外的 编制合 并报 表 所需的 会计 资料 ；3、 参与 子公 司财 务预 算的编 制与 审查 ；4、 参与 子公 司财 务总 监、财 务负 责人 及其 他财 务会计 人员 的委 派选 任与 管理工 作；5、 参与 子公 司的 资金 控制与 资产 管理 工作 ；6、 参与 内部 转移 价格 的制定 与管 理；7、 分析 子公 司的 财务 状况。第 三十 六条 控 股子 公司 购 置或 处置 金额 超 过 500 万的 经营 性或 非经 营 性固定 资产 须 事先向 公司 请示 ， 经 公司 同意后 ， 按 照子 公司 相关 制度的 规定 履行 相应 的审 批程序 后方 可实施。第 三十 七条 控 股子 公司应 严格 控制 与关 联方 之间资 金、 资产 及其 他资 源往来 ， 避 免发生任何 非经 营占 用的 情况 。 如发 生异 常情 况， 公 司审 计部门 应及 时提 请公 司董 事会采 取相 应的措施 。 因 上述 原因 给公 司造成 损失 的， 公司 有权 要求子 公司 董事 会依 法追 究相关 人员 的责任。第 三十 八条 控 股子 公司因 其经 营发 展和 资金 统筹安 排的 需要 ， 需 实施 对外借 款时 ， 应充分考 虑对 贷款 利息 的承 受能力 和偿 债能 力， 提交 借款申 请报 公司 审批 同意 后， 按 照子 公司相关制 度的 规定 履行 相应 的审批 程序 后方 可实 施。第 三十 九条 公 司为 控股子 公司 提供 借款 担保 的， 该子 公司 应按 公司 对外 担保相 关规 定的程序 申办 ，并 履行 债务 人职责 ，不 得给 公司 造成 损失。第 四十 条 未经 公司 批准 ， 子 公司 不得对 外借 出款项 ， 如发 生异常 情况 ， 公 司审 计部 门应及时 提请 公司 董事 会采 取相应 的措 施。 因上 述原 因给公 司造 成损 失的 ， 公 司有权 要求 子公司董事 会依 法追 求相 关人 员责任 。第 四十 一条 未 经公 司董事 会或 股东 大会 批准 ， 控股 子公 司不 得提 供对 外担保 ， 也 不得进行互 相担 保。 经批 准的 担保事 项， 子公 司应 建立 备查账 簿， 逐笔 登记 贷款 企业、 贷款 银行、担保金 额、 时间 、经 办人 、批准 人等 信息 ，由 公司 审计部 门负 责进 行定 期检 查。第 四十 二条 子 公司 对外捐 赠资 金或 资产 ， 需 经公司 批准 。 经批准 的对 外捐赠 事项 ， 子公司应 建立 备查 账簿， 逐 笔登记 捐赠 对象、 捐赠 资 产、 捐 赠金额 、 时间 、 经 办人， 批 准人 等信息， 由公 司审 计部 门负 责进行 定期 检查 。第 四十 三条 公 司与 子公司 之间 的关 联交 易及 其控制 应当 符合 国家 法律 法规 、 监 管规 则和公司 关联 交易 制度 的有 关规定 。第六章 对 子公 司投 资业 务的管 理第 四十 四条 对 子公 司经公 司批 准实 施的 投资 项目实 施审 核监 督 ， 并 会同 子公司 有关 人员对投 资项 目进 行评 估， 重点关 注投 资收 益是 否合 理、 是否 存在 违规操 作行 为、 子公 司是 否涉嫌越 权等 事项 。第 四十 五条 控 股子 公司可 根据 市场 情况 和企 业的发 展需 要进 行技 改项 目或新 项目 投资。第 四十 六条 控 股子 公司应 遵循 合法 、 审 慎、 安全、 有效 的原 则， 对项 目进行 前期 考察和可行 性论 证 ， 在有 效控 制投资 风险 ， 注重投 资效 益的前 提下 ， 尽可能 地提 供拟投 资项 目 的相关资 料， 并根 据需 要组 织编写 可行 性分 析报 告。 重大投 资项 目应 聘请 符合 国家法 律法 规要求的独 立第 三方 中介 机构 出具调 研报 告。第 四十 七条 控 股子 公司投 资项 目的 决策 审批 程序为 ：1、 子公 司对 拟投 资项 目进行 可行 性论 证；2、 子公 司经 理办 公会 讨论研 究；3、 报公 司审 核同 意；4、 子公 司履 行相 应的 审批程 序后 方可 实施 。第 四十 八条 控 股子 公司 对 外投 资和 技改 投资 须遵循 以下 规定 ：单 笔金 额不超 过 1000 万元， 同时 连 续 12 个 月内 发生额 累计 不超 过公 司最 近一期 经审 计净 资 产 10%的技改 项目 投 资（只 限于 企业 主业 的扩 能和技 术改 造） ，须 经董 事 会授权 总经 理审 批。 单笔 金额超 过公 司最近一 期经 审计 净资 产 10%（ 含 10%）的 对外 投资 ， 须经公 司董 事会 批准 。第 四十 九条 控 股子 公司 在 具体 实施 项目 投资 时， 必 须按 批准 的投 资额 进行控 制， 确保工程质 量、 工程 进度 和预 期投资 效果 ，及 时完 成项 目决算 及项 目验 收工 作。第 五十 条 对获 得批 准的投 资项 目 ， 控 股子 公司 应每季 度至 少向 公司 汇报 一次项 目进 展情况。第 五十 一条 公 司需 要了解 子公 司投 资项 目的 执行情 况和 进展 时 ， 该 子公 司及相 关人 员应积极 予以 配合 和协 助， 及时、 准确 、完 整地 进行 回复， 并根 据要 求提 供相 关材料 。第 五十 二条 控 股子 公司原 则上 不进 行委 托理 财、 股票 、 利 率、 汇率 和商 品为基 础的 期货、 期 权、 权证 等衍 生产 品的投 资。 若子 公司 必须 进行上 述投 资活 动前 ， 除 按本制 度第 四十七条程 序审 批外 ，需 经子 公司股 东大 会批 准。 未经 批准子 公司 不得 从事 该类 投资活 动。第七章 对 子公 司财 务报 表的管 理第 五十 三条 为 了真 实全面 反映 公司 及其 子公 司形成 的企 业整 体财 务状 况、 经营 成果 和现金流 量， 公司 根据 公司 会计政 策的 规定 ，分 别编 制汇总 报表 和合 并财 务报 表。第 五十 四条 公 司制 定合并 财务 报表 编制 方案 ，明确 纳入 合并 财务 报表 的合并 范围 。对 虽属 公司 全资 子公 司或控 股子 公司 ， 但没 有实 质控制 权的 不纳 入公 司合 并财务 报表 的范围， 但仍 应纳 入汇 总财 务报表 范围 。第 五十 五条 子 公司 所采用 的会 计政 策和 会计 期间， 原则 上应 与公 司保 持一致 。 对 于境外上市 子公 司确 实难 以保 持一致 的情 形， 应当 经由 公司审 计委 员会 审议 后提 交董事 会 批 准 。第 五十 六条 公 司财 务部门 对于 需要 专业 判断 的重大 会计 事项 ， 统一 制定 合理合 法的 会计核算 办法 ，经 财务 部门 经理审 核， 财务 负责 人审 批后下 达各 相关 子公 司执 行。第 五十 七条 子 公司 的会计 报表 须经 其法 人代 表、 财 务负 责人 和编 制人 签章， 加盖 法人章后上 报公 司财 务部 门， 并书面 承诺 其真 实、 准确 、完整 。第 五十 八条 子 公司 应将与 公司 及与 兄弟 公司 之间发 生的 内部 交易 和往 来的有 关信 息随同财 务报 告上 报公 司财 务部门 。第 五十 九条 公 司对 子公司 上报 的财 务报 表和 相关会 计资 料应 认真 审核 ， 对于审 核发 现的差错 及时 通知 相关 子公 司按规 定程 序进 行纠 正。第八章 对 子公 司信 息的 管理第 六十 条 公司 信 息披露 管理 事务 制度 适 用于控 股子 公司 。公 司董 事会 秘书 办公 室为公 司与 控股 子公 司信 息管理 的联 系部 门。第 六十 一条 控 股子 公司的 法定 代表 人为 其信 息管理 的第 一责 任人 ， 法定 代表人 可以 确定其总 经理 为主 要负 责人 。第 六十 二条 控 股子 公司应 按照 公司 信 息披 露管理 制度 的要求 ， 结 合其具 体情 况制定相应 的管 理制 度， 明确 其信息 管理 事务 的部 门和 人员， 报备 公司 证券 部。第 六十 三条 控 股子 公司应 当履 行以 下信 息提 供的基 本义 务：1、 提供 所有 对公 司股 票及其 衍生 品种 交易 价格 可能产 生重 大影 响的 信息 ；2、 确保 所提 供信 息的 内容真 实、 及时 、准 确、 完整；3、 控股 子公 司董 事、 经理及 有关 涉及 内幕 信息 的人员 不得 擅自 泄露 重要 内幕信 息。4、 控股 子公 司所 提供 信息必 须以 书面 形式 ， 由 控股子 公司 法定 代表 人签 字、 加盖 公章 。第 六十 四条 控 股子 公司发 生以 下重 大事 项时 ，应当 及时 报告 公司 董事 会：1、 对外 投资 行为 ；2、 收购 、出 售资 产行 为；3、 重要 合同 （借 贷、 委托经 营、 委托 理财 、赠 予、承 包、 租赁 等） 的订 立、变 更和 终 止；4、 大额 银行 退票 ；5、 重大 经营 性或 非经 营性亏 损；6、 遭受 重大 损失 ；7、 重大 诉讼 、仲 裁事 项；8、 重大 行政 处罚 ；9、 其他 重大 事项 。第九章 内 部审 计监 督第 六十 五条 公 司 内部审 计制 度 适用 控股 子公司 。第 六十 六条 公 司对 子公司 实行 定期 和不 定期 的、 全 面和 专项 的内 部审 计， 子 公司 自行开展的 内审 ， 应 当将 内审 计划上 报公 司审 计部 门， 审计结 束后 应及 时将 内部 审计报 告提 交公司。第 六十 七条 公 司审 计部门 负责 执行 对控 股子 公司的 审计 工作 ， 内 容包 括但不 限于 ： 对国家有 关法 律 、 法规 等的 执行情 况 ； 对 公司的 各项 管理制 度的 执行 情况 ； 子 公司内 控制 度 建设和执 行情 况； 子公 司的 经营业 绩、 经营 管理 、 财 务收支 情况 ； 高 层管 理人 员的任 期经 济责任及其 他专 项审 计。第 六十 八条 控 股子 公司在 接到 审计 通知 后， 应当做 好接 受审 计的 准备 。 控股 子公 司董事长、 总经 理、 各相 关部 门人员 必须 全力 配合 公司 的审计 工作 ，提 供审 计所 需的所 有资 料 ，不得敷 衍和 阻挠 。第 六十 九条 控 股子 公司董 事长 、 总 经理 及其 他高级 管理 人员 调离 子公 司时， 必须 依照公司相 关规 定实 施离 任审 计，并 由被 审计 当事 人在 审计报 告上 签字 确认 。第 七十 条 经公 司董 事会批 准的 审计 意见 书和 审计决 定送 达控 股子 公司 后， 控股 子公 司必须认 真执 行。第十章 考 核与 奖罚第 七十 一条 控 股子 公司必 须建 立能 够充 分调 动经营 层和 全体 职工 积极 性、 创造 性 ， 责 、权、利 相一 致的 经营 激励 约束机 制。第 七十 二条 控 股子 公司应 根据 自身 实际 情况 制订绩 效考 核与 薪酬 管理 制度。第 七十 三条 控 股子 公司应 于每 个会 计年 度结 束后， 对董 事、 监 事和 高级 管理人 员进 行考核， 并根 据考 核结 果实 施奖惩 。第 七十 四条 控 股子 公司的 董事 、 监事和 高级 管理人 员因 事业 心不 强、 业务能 力差 、 道德素质 不高 等因 素， 不能 履行其 相应 的责 任和 义务 ， 给公 司经 营活 动和 经济 利益造 成不 良影响的， 公司 将按 照相 关程 序， 通 过子 公司 董事 会提 出给当 事者 相应 的处 分、 处罚、 解聘 等建议。第 七十 五条 控 股子 公司派 出董 事、 监事 以及 高级管 理人 员在 执行 公务 时违反 法律 、 法规的规 定， 给公 司造 成损 失的， 应当 承担 赔偿 责任 和法律 责任 。第十一 章 附则第 七十 六条 本 办法 未尽事 宜 ， 按 国家有 关法 律法规 和规 范性 文件 及 公司章 程 的 规定执行 。 如 与国 家日 后颁 布的法 律、 法规 或经 合法 程序修 改后 的 公司 章程 相抵 触时 ， 按国家有 关法 律、 法规 和 公司章 程 的规 定执 行， 并及时 修订 本制 度， 提交 公司董 事审 议通过。第 七十 七条 本 办法 由公司 董事 会负 责解 释。第 七十 八条 本 办法 自公司 董事 会通 过之 日起 施行