ST宝利来:子公司管理制度
广 东 宝 利 来 投 资 股 份 有 限 公 司子 公 司 管 理 制 度(经 2013 年 3 月 27 日董事会会议批准)第一章 总则第一条 为 完善 广东 宝利 来 投资股 份有 限公 司( 以下 简 称 “公司 ”) 子 公司 的管 理 ,维护 股东合 法权益, 根据中华人民共 和国公司法 、 深 圳证券 交易所股票上 市规则等 法律、法规及 公司 章程 的 规定 ,结合 公司 及现 行子 公司 的实际 情况 ,制 订本 制度 。第二条 本制度 所称“ 子公 司”是指 根据 公司依 法设 立的,具 有独 立法人 资格 主体的 公司,包 括:(一) 全资 子公 司;(二) 公司 与其 他公 司或 自然人 共同 出资 设立 的, 公司持 股 50%以 上或 派出 董事占 其董事会过 半数 以上 席位 的子 公司;(三) 公司 持有 股权 在 50%以下 ,但 通过 协议 或其 他安排 能够 实际 控制 的子 公司。第三条 本 制度 旨在 加强 对 子公司 的管 理, 提高 公司 整 体运作 效率 和抗 风险 能力 。第四条 子公司 应当 在公 司总体方 针目 标框架 下, 独 立经营 和 自主 管理 ,合 法有 效地运 作企业法 人财 产。 同时 ,应 当严格 执行 公司 对子 公司 的各项 管理 制度 。第五 条 子公司应 遵循本制度 规定,结合 公司的其他内 部控制制度 ,根据 自身经营 特点和环境 条件 ,制 定具 体实 施 细则, 以确 保本 制度 的贯 彻和执 行。公司各 职能 部门 应依 照本 制度及 相关 内控 制度 , 及 时 、 有效 地对 子公 司进 行管 理 、 指导、监督等 工作 。如子公司 控股 其他公 司的, 应参照 本 制度 的要求 逐层 建立对 其 下属 公司的 管理 控制制度 ,并接受 公司 的监 督。第六条 公司各 职能部 门、 公司委派 至子 公司的 董事 、监事、 高级 管理人 员对 本制度 的有效执 行负 责。第二章 规 范运 作第 七 条 子 公 司 应当 依 据 有关 法 律 法 规 的规 定 ,结 合 自身 特 点 ,建 立 健 全法 人 治 理结 构 和内部管 理制 度。第八条 子 公司 重大 事项 的 决策, 必须 按照 公司 相应 制 度执行 ,并 接受 不定 期检 查 。 重 大事项应按 相关 流程 的要 求报 公司审 批或 备案 。第九条 子 公司 的董 事、 监 事、高 级管 理人 员依 据法 律法规 及子 公司 章程 规定 产生。第十条 公 司对 子公 司的 董 事、 监 事、 重 要高 级管 理 人员实 行委 派制 ,其 任职 按 各子公 司章程的 规定 执行 。第十一条 全资 子公司 的董 事、非职 工代 表监事 、高 级管理人 员全 部由公 司委 派。设 立股东 ( 大) 会 的非全 资子 公司, 公司依 照 公 司法 及子公 司章 程规 定行 使 股东权 利, 提 名子公司 董事 、 股 东代 表监 事人选 , 并 依法 行使 选举 权利。 不设 股东 ( 大) 会 的 非全资 子公 司,公司按 照合 营合 同及 子公 司章程 的规 定, 委派 董事 及股东 代表 监事 。第十二 条 子公 司的 董事 、 监事、 高级 管理 人员 承担 以下职 责:(一) 依法 履行 董事 、 监 事 、 高级 管理 人员 职责 , 承 担 董事、 监事 、 高 级管 理人 员 义务;(二) 督促 子公 司认 真遵 守国家 有关 法律 、法 规的 规定, 依法 经营 ,规 范运 作;(三) 协调 公司 与子 公司 之间的 有关 工作 ;(四) 组织 子公 司贯 彻落 实公司 发展 战略 、股 东( 大)会 及董 事会 决议 ;(五) 忠实 、勤 勉、 尽职 尽责, 切实 维护 公司 及其 他股东 的各 项股 东权 益;(六 ) 定 期或 应公司 要求 向公司 汇报 任职 子公 司的 生产经 营情 况 , 及时 向公 司报告 信息披露 事务 管理 制度 所 规定的 重大 事项 ;(七) 子公司 董事 会、 监 事会或 股东 ( 大) 会 拟审 议的事 项, 应 事先 向公 司 报 告, 需 由公司先 行审 议或 决策 的, 须按照 决策 权限 提请 公司 总经理 办公 会议 、 董 事会 或股东 大会 审议或决策 后, 子公 司方 能履 行决策 程序 ; 子 公司 决策 过程中 , 由 公司 提名 或委 派的董 事、 监事、高级管 理人 员应 当按 照公 司的决 策意 见进 行表 决。(八) 承担 公司 交办 的其 他工作 。第十三 条 子公 司的 董事 、 监 事、 高级 管理 人员 应 当严格 遵守 法律 、 行 政法 规和公 司章程 ,对 母 公 司 和 任 职 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 ,不 得 利 用职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 任 职 公 司 的 财 产 ,未 经 公 司 同 意 ,不 得 与 任 职 公 司订立合 同或 者进 行交 易。上述人员 若违 反本条 之规 定所获利 益,由 任职公 司享 有。造 成 公司 或任职 公司 损失的, 应承担赔 偿责 任 ,涉嫌 犯罪 的, 依法 追 究法 律责 任。第 十 四 条 公 司 委 派 的 董 事 在 任 职 公 司 的 董 事 会 或 其 他 重 大 会 议 议 事 过 程 中 ,应 按 照 公司的意 见对 有关 议题 发表 意见 、 行 使表 决权 。 子公 司股东 大会 (股 东会 )有 关议 题经公 司研 究决 定投 票意 见后 ,由公 司委派 的股 权代 表出 席子 公司股 东大 会 (股东 会) ,股权 代表 应依 据公 司的指示, 在授权 范围内 行使 表决 权 。其中, 有关对 外投 资、 关 联交易 、对外 担保 、收购 出售资产、 委 托理 财、 用 于筹 资的 资产抵 押等 事项 的金 额达 到相关 管理 制度 规定 的需 要公司 股东 大会或董 事会 审议 的事 项, 应 由公司 股东 大会 或董 事会 审议通 过后 方可 实施 。第三章 经 营及 投资 决策 管 理第十五 条 子公 司的 各项 经 营活动 必须 遵守 国家 各项 法律、 法规、 规章 和政 策, 必须服 从和服务 于公 司的 发展 战略 和总体 规划 ,在 公司 发展 规划框 架下 ,细 化和 完善 自身规 划。第十六条 子公 司应根 据公 司总体经 营计 划,以 及自 身业务特 征、 经营情 况, 于每个 会计年度 结束 前由 总经 理组 织编制 本年 度工 作报 告及 下一年 度的 经营 计划 , 并经 子公司 董事 会(或执 行董 事) 提交 子公 司股东 (大) 会审 议, 经 子公司 股东 (大) 会审 议 通过后 实施 , 并报公司 相关 职能 部门 备案 。第十七 条子 公司 应完 善投 资项目 的决 策程 序和 管理 制度 , 加 强投 资项 目的 管理 和风险 控制, 投 资决 策必 须制 度化 、 程序 化。 在报 批投 资项 目之前 , 应 当接 受公 司相 应职能 部门 的业务指导 、监 督。公司相 应职 能部 门应 对子 公司的 投资 项目 进行 前期 考察调 查、 可行 性研 究、 组织论 证 、进行项 目评 估, 做到 论证 科学、 决策 规范 、全 程管 理,实 现投 资效 益最 大化 。第十八 条 子公 司发 生购 买或者 出售 资产 ( 不含 购买 原材料 或者 出售 商品 等与 日常经 营相关的 资产 ) 、 对 外投 资 ( 含委托 理财、 委托 贷款、 对子公 司投 资等 ) 、 提 供财 务资助、 提供担保、 租 入 或者 租出 资产 、 赠与 或受 赠资 产、 债权 或债务 重组 、 签 订管 理方 面的合 同 ( 含委托经营 、受托 经营等 ) 、研 究与开 发项目 的转移 、签 订许可 协议、 关联交 易等 交易事 项,应当依据 公 司章 程 等的 规定, 需提 交公 司董 事会 审议的 , 提 交公 司董 事会 审议; 需提 交公司股东 大会 审议 的, 提交 公司股 东大 会审 议。子公司 发生 上述 交易 事项 , 应当 依据 公 司章 程 和 公司相 关制 度规 定执 行, 在公司 授权范围 内, 可依 据子 公司 章程规 定, 由子 公司 股东 (大) 会、 董 事会 或子 公 司总经 理审 议决定,但 在审 议之 前, 应当 接受公 司相 应职 能部 门的 业务指 导、 监督 。第十九 条 子公 司董 事会 应当确 保子 公司 所有 对外 担保事 项先 向公 司报 告 , 并 根据公 司的相关 规定 履行 相应 的审 批程序 。 未 经公 司董 事会 或股东 大会 批准 , 子 公司 不得提 供任 何对外担保 ,包 括子 公司 之间 的担保 。第二十条 子公 司原则 上不 得进行委 托理 财、证 券投 资及期货 等衍 生产品 的投 资。若 确实 需 要 进 行 上 述 投 资 ,应 事 先 将 具 体 方 案 报 公 司 领 导 ,待 审 核 同 意 后 ,按 照 专 项 制 度 履 行 审 批程序。第二十一 条 在 投资经 营活 动中由于 越权 行事给 公司 和子公司 造成 损失的 ,应 追究主 要责任人 责任 ,包 括赔 偿责 任和法 律责 任。第四章 财 务管 理第 二 十 二 条 子 公 司 应 执 行 国 家 规 定 的 财 务 管 理 政 策 及 会 计 制 度 ,同 时 制 定 适 应 子 公 司实际情 况的 财务 管理 制度 。第二十三 条 子 公司日 常会 计核算和 财务 管理中 采用 的会计政 策及 会计估 计、 会计变 更等应与 公司 的会 计政 策及 会计估 计、 会计 变更 等保 持一致 ,并 应遵 循会 计准 则及有 关 规 定 。第 二 十 四 条 子 公司 应 按 照公 司 相 关 财 务管 理 制 度 的规 定 ,做 好 财 务 管理 基 础 工作 ,加 强成本、 费用 、资 金管 理。第二十五 条 子 公司应 当按 照公司编 制合 并会计 报表 和对外披 露会 计信息 的要 求,以 及公司财 务部 门对 报送 内容 和时间 的要 求, 及时 报送 财务报 表和 提供 会计 资料 , 其财 务报 表同时接受 公司 委托 的注 册会 计师的 审计 。第 二 十 六 条 子 公 司向 公司 报 送 的 会 计 报 表和 财 务报 告 必 须 经 子 公 司财 务 负责 人 和 总经理审 核确 认后 上报 。 子公 司财务 负责 人和 总经 理对 子公司 报送 的会 计报 表和 财务报 告的 真实性 、 完 整性 、 准 确性 负 责。 子公 司财 务负责 人应 定期向 公司 财务 负责 人和 财务部 门报 告资金变动 情况 。第二十七 条 子 公司应 根据 财务管理 制度 规定, 统一 开设银行 账户 ,并将 所有 银行账 户报公司 财务 部门 备案 , 在经 营活动 中不 得隐 瞒其 收入 和利润 , 不得 私自 设立 帐外 帐和小 金 库 。第二十 八条 子 公司 发生 任何交 易活 动时 , 相关 责任 人应仔 细查 阅并 确定 是否 存在关 联方, 并 审慎 判断 是否 构成 关联交 易。 若构 成关 联交 易应及 时报 告公 司, 并按 照公司 关 联交易管理 办法 等 的规 定履 行相应 的审 批程 序和 报告 义务。子公 司应严格 控制与关联方之 间资金、 资产及其他资源 往来 ,避免发生 任何非经营 占用的情况 。如发 生异常 情况, 子公 司 财务部 应及时 报告 公司财 务部, 并 提请公 司董 事会采 取相应措施。 因上 述原 因给 公司 造成损 失的 ,将 依法 追究 相 关人员 的责 任。第 二 十 九 条 公 司 为 子 公 司 借 款 提 供 担 保 的 ,该 子 公 司 应 向 公 司 提 交 担 保 申 请 等 相 关 资料,按 公司 提供 担保 相关 决 策程序 ,经 审议 批准 后方 可 办理相 关手 续 。 未 经公 司 批准, 子公 司不得提供 对外 担保 ,也 不得 进 行互相 担保 。第 三 十 条 子 公 司 对 外 捐 赠 资 金 或 资 产 ,一 个 会 计 年 度 内 超 出 净 资 产 1%的 ,应 当 经 公 司董事会 批准 。经 批准 的对 外捐赠 事项 ,应 当参 照担 保 事项建 立登 记备 查。第五章 信 息管 理第 三 十 一 条 子 公 司 应 依 照 公 司 相 关 信 息 披 露 管 理 制 度 以 及 重 大 事 项 报 告 制 度 的 规 定 ,及时 、准确、真实 、完整地报 告相关重大事 项 ,及 时向公 司报备董事 会 决议、股东 会决议等重要文 件 ,通报 可能 对公 司 股票及 其衍 生品 种交 易价 格产生 重大 影响 的事 项。重大事 项包 括但 不限 于下 列与子 公司 有关 的事 项:(一) 购买 或出 售资 产;(二) 对外 投资 (含 委托 理 财、委 托贷 款等 );(三) 提供 财务 资助 ;(四) 提供 担保 ;(五) 租入 或租 出资 产;(六) 签订 管理 方面 的合 同(含 委托 经营 、受 托经 营 等);(七) 赠与 或受 赠资 产;(八) 债权 、债 务重 组;(九) 研究 与开 发项 目的 转移;(十) 签订 许可 使用 协议 ;(十一 )深 圳证 券交 易所 认定的 其他 交易 事项 。上述 购买、出 售的资产不含购 买原材料 、燃料和动力 ,以及出 售产品、 商品等与日 常经营相关 的资 产 ,但资 产置 换 中涉及 购买 、出 售此 类资 产的, 仍包 含在 内。第 三十 二条 子 公司 的法定 代表 人为 子公 司信 息管理 的第 一责 任人 , 公司 董事会 秘书 办公室为 公司 与子 公司 信息 管理的 联系 部门 。第 三 十三 条 子 公司 对外 投资 (含委 托理 财、 委托 贷款 )、 收 购 出售 资产 、资 产抵押 、 对外借款 、申 请银 行综 合授 信等重 大事 项, 须事 先报 告 公司进 行审 批。第三十四 条 子 公司审 议上 述重大事 项前 ,公司 委派 或推荐的 董事 、监事 、高 级管理 人员必须 及时 向公 司汇 报, 并同时 通报 公司 董事 会秘 书。 如该 决策 须由公 司先 行审批 的 , 则 必须在公 司批 准后 才可 由子 公司董 事会 或股 东会 审议 。 子公司 不得 擅自 决定 应由 公司批 准后 方能实施 的事 项 。 涉及 信息 披露事 项的 , 应严格 按照 法律法 规的 要求 及公 司 信息披 露事 务 管理制度 等 制度 的规 定, 履行内 部报 告审 批程 序, 由公司 董事 会秘 书统 一对 外披露 。发生上 述重 大事 项应 上报 而未及 时上 报的 , 追 究第 一责任 人、 以及 负有 报告 义务的 人员的责任 ; 如因 此导 致公 司信 息披露 违规 , 由第 一责 任人 及负有 报告 义务 的有 关人 员承担 责任 ,包括经 济责 任、 法律 责任 。第三十 五条 子 公司 及其 董事、 监事、 高级 管理 人员 应当履 行与 公司 信息 披露 相关的 义务:(一) 参照 公司 重 大信 息内部 报告 制度 的 要求 , 及时 提供 所有 对公 司经 营可能 产生重大影 响的 信息 ;(二) 确保 所提 供信 息的 内容真 实、 准确 、完 整, 并及时 ;(三) 子公 司所 提供 信息 必须以 书面 形式 ,由 子公 司领导 签字 、加 盖公 章;(四) 子公 司董 事、 管理 层及有 关涉 及内 幕信 息的 人员不 得泄 露内 幕信 息。第三十六 条 子 公司应 该按 照公司 内幕 信息知 情人 登记管理 制度 等的 规定 ,对因 工作原因 了解 到保 密信 息的 人员, 在该 信息 尚未 公开 披露前 ,告 知其 负有 保密 的义务 。第三十 五条 对 于获 得批 准 的重大 事项 ,子 公司 应定 期 向公司 汇报 重大 事项 进展 情况 。 公司相关 部门及 人员对 重大 事项实 施监督, 需要了 解重 大事项 的执行 情况和 进展 时,子公 司相关人员应 积极 予以 配合 和协 助,提 供相 关资 料。第六章 审 计监 督第三十 七条 公 司审 计部 负责定 期或 不定 期实 施对 子公司 的审 计监 督 , 子 公司 应当配 合公司审 计部 依法 履行 职责 , 不得 妨碍 审计 部的 工作。 必要时 可以 聘请 外部 审计 或会计 师事 务所承担 对子 公司 的审 计工 作,相 关费 用由 子公 司承 担。第三十 八条 内 部审 计内 容包括 但不 限于 : 子 公司 遵守国 家相 关法 律、 法规 和规章 的情况 ;子 公 司 执 行 公 司 各 项 管 理 制 度 的 情 况 ;子 公 司 内 部 控 制 制 度 建 设 和 执 行 情 况 ;子 公 司 的 财务收支 、经 济活 动、 经营 管理等 事项 ;子公 司法 人代 表的任 期经 济责 任及 其他 专项审 计。第三十九 条 子 公司在 接到 审计通知 后,应 当做好 接受 审计的 准 备, 并在审 计过 程中给 予主动配 合。第 四 十 条 子 公 司 法 人 代 表 任 职 期 满 或 因 工 作 变 动 离 开 现 职 岗 位 时 ,必 须 依 照 公 司 相 关经济 责任审计工作 的规定实施 经济责任审计 ,被审 单位应 根据经济责 任 审计工作所 反映出的有关管 理问题 ,及时加 强整 改工作, 堵塞管 理漏洞 。公 司审计 部应当 对有关 整改 工作做 好后续跟踪审 计。第四十 一条 经 公司 批准 的内部 审计 意见 书和 审计 决定送 达子 公司 后 , 子 公司 必须认 真执行, 并在 规定 的时 间内 向公司 审计 部递 交整 改计 划及整 改报 告。第七章 附 则第四十 二条 本 制度 适用 于 公司各 子公 司。第四十三 条 本 制度未 尽事 宜,按照 法律 法规、 规范 性文件和 公 司章程 等 的相关 规定执行 。本制 度如与国 家以后颁布的法 律、法规 或经合法程序修 改后的公 司章程相抵触 ,按国 家有关法 律、 法规 和公 司章 程的规 定执 行。第四十 四条 本 制度 的解 释 权和修 订权 属公 司董 事会 。第四十五 条 本 制度由 公司 董事会审 议通 过后实 施。 子公司应 参照 本制度 制定 相应的 内部管理 制度 ,并 报公 司备 案