广弘控股:监事会议事规则
密。广 东 广 弘控 股 股 份 有限 公 司 监 事会 议 事 规 则( 本制度于 2013 年 6 月 28 日 经 公司 2013 年第 一 次临时 监 事 会 审议通 过 ,尚 需 经公 司 股东 大 会审议 通 过)第一章 总则第一条 宗 旨为进一 步规 范公 司监 事会 的议事 方式 和表 决程 序, 确保监 事会 依法 、独 立、 规范有 效地 行使 监督权 , 充 分发 挥监 事会 的 监督职 能 , 根 据 中 华人 民 共和国 公司 法 、 中华 人 民共和 国证 券法 、 上 市公司 治理 准则 、 深圳 证券交 易所 股票 上市 规则 、 公 司章 程 等有 关规 定 ,制定 本规 则。第二条 监 事会 是公 司的 监 督机构 , 向 股东 大会 负责 , 在 公 司法 、 公 司章 程 和 股东 大会 赋予的职 权范 围内 独立 行使 监督权 ,保 障股 东权 益、 公司利 益和 职工 的合 法权 益不受 侵犯 。第三条 本 规则 对公 司全 体 监事、 监事 会指 定的 工作 人员、 列席 监事 会会 议的 其他有 关人 员都 具有约束 力。第二章 监事第四条 监 事一 般应 具备 下 列条件 :(一) 能够 维护 所有 者的 权益;(二) 坚持 原则 ,清 正廉 洁,办 事公 道;(三) 具有 与担 任监 事相 适应的 工作 阅历 和经 验。有公 司法 第 一百 四十 七条规 定的 情形 ,或 有法 律、行 政法 规或 部门 规章 规定的 其他 不能 担任监事 的情 形的 ,不 得担 任公司 的监 事。公司董 事、 经理 和其 他高 级管理 人员 不得 兼任 监事 。第五条 监 事应 具有 法律 、 财务等 方面 的专 业知 识或 工作经 验。第六条 监 事有 了解 公司 经 营情况 的权 利, 公司 应采 取措施 保障 监事 的知 情权 , 为监 事正 常履 行职责提 供必 要协 助, 任何 人不得 干预 、阻 挠。第七条 监 事应 与董 事 、 经 理和股 东保 持沟 通 。 监 事 除有权 列席 董事 会会 议外 , 还 可有 选择 地列席经理 办公 会。 公司 应当 为监事 与董 事、 经理 和股 东以及 职工 的交 流提 供条 件,并 由公 司承 担相 关 费用。第八条 监 事应 履行 以下 义 务:(一) 应当 遵守 法律 、行 政法规 和 公司 章程 的 规定, 履行 诚信 和勤 勉的 义务, 忠实 履行 监督职责 ,执 行监 事会 决议 ,维护 股东 、员 工权 益和 公司利 益;(二) 不得 利用 职权 谋取 私利, 不得 收受 贿赂 和其 他非法 收入 ,不 得侵 占公 司财产 ;(三) 保守 公司 机密 ,除 依照法 律规 定或 经股 东大 会同意 外, 不得 泄露 公司 秘1者章 程的 行为 进第九条 监 事有 下列 情形 之 一的 , 由 监事 会 、 单 独或 者合并 持有 公司 已发 行股 份 5%以 上的 股东提请股 东大 会或 职工 (代 表)大 会予 以撤 换:(一) 任期 内因 职务 变动 ,不宜 继续 担任 监事 的;(二) 监事 连续 两次 未能 亲自出 席, 也不 委托 其它 监事出 席监 事会 会议 ,且 一年内 亲自 参加 监事会会 议的 次数 少于 监事 会会议 总数 的三 分之 二的 ,视为 不能 履行 其职 责, 对不能 履行 其职 责的 监 事,股 东大 会或 职工 (代 表)大 会应 当予 以撤 换。(三) 任期 内有 重大 失职 行为或 有违 法、 违规 行为 的;(四) 有关 法律 、法 规规 定不适 合担 任监 事的 其他 情形。除上述 各款 所述 原因 ,公 司不得 随意 撤换 监事 。第十条 监 事有 失职 行为 , 由监事 会制 订具 体的 处罚 办法, 报股 东大 会讨 论通 过。第十一 条 监事 可以 在任 期 届满以 前提 出辞 职, 公 司 章程 有关 董事 辞职 的规 定适用 于监 事。第十二 条 监事 任期 届满 未 及时改 选, 或者 监事 在任 期内辞 职导 致监 事会 成员 低于法 定人 数的 ,在改选 出的 监事 就任 前, 原监事 仍应 当依 照法 律、 行政法 规和 公司 章程 的规 定,履 行监 事职 务。第十三 条 监事 应当 保证 公 司披露 的信 息真 实、 准确 、完整 。第十四 条 监事 不得 利用 其 关联关 系损 害公 司利 益, 若 给公司 造成 损失 的 ,应当 承 担赔偿 责任 。第十五 条 监事 执行 公司 职 务时违 反法 律、 法规 、 规 章 或者公 司章 程的 规定 , 给 公 司造成 损害 的,应当承 担赔 偿责 任。第三章 监事会的构成第十六 条 公司 设监 事会 由 三至五 名监 事组 成。 监事 任期 3 年, 连选 可以 连任 。第十七 条 监事 会设 监事 会 主席一 名, 由全 体监 事过 半数选 举产 生和 罢免 。第十八 条 监事 会的 人员 和 结构应 确保 监事 会能 够独 立有效 地行 使对 董事 、 总经 理和其 他高 级管理人员 及公 司财 务的 监督 和检查 。第十九 条 监事 会设 监事 会 办公室 , 处 理监事 会日 常事 务。 监 事会 主席兼 任监 事会 办公室 负责 人,保管监 事会 印章 。 监 事会 主席可 以要 求公 司有 关部 门协助 其处 理监 事会 日常 事务。第四章 监事会的职权第二十 条 监事 会行 使下 列 职权:(一 ) 应当 对董 事会 编制 的公司 定期 报告 进行 审核 并提出 书面 审核 意见 ;(二 ) 检查 公司 的财 务;(三) 对董 事、 总经 理和 其他高 级管 理人 员执 行公 司职务 时违 反法 律、 法规 或2行监督 ;(四)对董事会和 管 理 层 执行公司利润分配 政 策 和 股东回报规划的情 况 及 决 策程序进行监 督 ;(五) 当董 事、 总经 理和 其他高 级管 理人 员的 行为 损害公 司的 利益 时, 要求 其予以 纠正 ,必 要时向股 东大 会或 国家 有关 主管机 关报 告;(六) 提议 召开 临时 股东 大会; 在董 事会 不履 行 公司法 规 定的 召集 和主 持股东 大会 职责 时召集和 主持 股东 大会 ;(七) 向股 东大 会提 出提 案;(八) 依照 公 司法 第 一百五 十二 条的 规定 ,对 董 事、高 级管 理人 员提 起诉 讼;(九) 发现 公司 经营 情况 异常, 可以 进行 调查 ;(十) 列席 董事 会会 议;(十一 ) 公司应 为 监事 会 履行职责提供必要 的 组 织 保障 , 公司各部 门 和工 作 人员应积极配合监事会开展工作,接 受 询 问 和调查;(十二)公司建立 对 监 事 会的信息传递机制 , 便 于 监事会及时、全面 地 获 取 财务和经营信 息 。公司为监事会提供 预 算 , 为监事会开展工作 提 供 经 费保障。(十三 )公 司章 程规 定或 股东大 会授 予的 其他 职权 。第二十 一条 监 事会 依法 承 担以下 义务 :(一 ) 向股 东大 会报 告工 作的义 务;(二 ) 重大 活动 和重 大事 项披露 的义 务;(三 ) 法律 、行 政法 规和 公司 章程 规 定的 其他 义务。第二十 二条 监 事会 应对 公 司重大 投资 、 重 大资 产处 置、 收 购兼 并、 关 联交 易、 合并分 立等 事项 ,对董事 会、 董事 、总 经理 及公司 其他 高级 管理 人员 的尽职 情况 进行 监督 ,并 向股东 大会 提交 专项 报 告。第二十 三条 监 事会 可以 要 求公司 董事 、 经 理及 其他 高级管 理人 员、 内部 审计 人员及 外部 审计 人员出席 监事 会议 ,对 有关 事项作 出必 要的 说明 ,回 答所关 注的 问题 。第二十 四条 监 事会 主席 行 使下列 职权 :(一) 召集 、主 持监 事会 会议;(二) 检查 监事 会决 议的 执行情 况;(三) 组织 履行 监事 会的 职责;(四) 主持 监事 会日 常工 作,组 织制 定监 事会 年度 工作计 划;3(五) 签发 监事 会有 关文 件和通 知;(六) 审定 、签 署监 事会 报告、 决议 和其 他重 要文 件;(七) 代表 监事 会向 股东 大会报 告工 作;(八) 依照 法律 、行 政法 规和规 章或 公司 章程 规定 应该履 行的 其他 职权 。监事会 主席 不能 履行 职权 时,由 监事 会主 席指 定一 名监事 代行 其职 权。第二十 五条 监 事列 席董 事 会会议 ,并 对董 事会 决议 事项提 出质 询或 者建 议。监事会 发现 公司 业务 出现 异常波 动的 ,应 当向 董事 会或高 级管 理层 提出 质疑 。第二十 六条 监 事会 行使 职权时 ,必 要时 可以 聘请 律师事 务所 、会 计师 事务 所等专 业性 机构 给予帮助 ,由 此发 生的 费用 由公司 承担 。第五章 监事会会议的召开第二十 七条 监 事会 会议 分 为定期 监事 会会 议和 临时 监事会 会议 ,定 期监 事会 会议 每 6 个月 至少召开 一次 ,由 监事 会主 席负责 召集 。第二十 八条 出 现下 列情 况 之一的 ,监 事会 应当 在收 到提案 的十 日内 召开 临时 监事会 会议 。(一) 任何 监事 提议 召开 时;(二) 股东 大会 、董 事会 会议通 过了 违反 法律 、法 规、规 章、 监管 部门 的各 种规定 和要 求、 公司章程 、公 司股 东大 会决 议和其 他有 关规 定的 决议 时;(三 ) 董 事和 高级 管理 人员 的不当 行为 可能 给公 司造 成重大 损害 或者 在市 场中 造成恶 劣影 响 时 ;(四) 公司 、董 事、 监事 、总经 理、 副总 理和 其他 高级管 理人 员被 股东 提起 诉讼时 ;(五) 公司 、董 事、 监事 、总经 理、 副总 理和 其他 高级管 理人 员受 到证 券监 管部门 处罚 或者 被证券交 易所 公开 谴责 时;(六) 证券 监管 部门 要求 召开时 ;(七) 公司 章程 规定 的其 他情形 。第二十 九条 监 事根 据本 规 则第二 十八 条提 议召 开临 时监事 会会 议的 , 应当 通过 监事会 办公 室向监事会 主席 提交 经提 议监 事签字 的书 面提 议。 书面 提议中 应当 载明 下列 事项 :(一) 提议 监事 的姓 名;(二) 提议 理由 或者 提议 所基于 的客 观事 由;(三) 提议 会议 召开 的时 间或者 时限 、地 点和 方式 ;(四) 明确 和具 体的 提案 ;(五) 提议 监事 的联 系方 式和提 议日 期等 。4在监事 会办 公室 或者 监事 会主席 收到 监事 的书 面提 议后三 日内 ,监 事会 办公 室应当 发出 召开 监事会临 时会 议的 通知 。监事会 办公 室怠 于发 出会 议通知 的, 提议 监事 应当 及时向 监管 部门 报告 。第三十 条 会议 提案在发出 召开 监事 会定 期会 议的通 知之 前, 监事 会办 公室应 当向 全体 监事 征集 会议提 案, 并征 求员工对 董事 、高 级管 理人 员履行 职务 行为 的意 见。 在征集 提案 和征 求意 见时 ,监事 会办 公室 应当 说 明监事 会重 在对 公司 规范 运作和 董事 、高 级管 理人 员职务 行为 的监 督而 非公 司经营 管理 的决 策。第三十 一条 召 开监 事会 定 期会议 和临 时会 议, 监事 会办公 室应 当分 别提 前 7 日和 5 日将 盖有监事会 印章 的书 面会 议通 知, 通 过直 接送 达、 传 真 、 电子 邮件、 特快 专递、 挂号邮 寄或 者其 他方 式, 提交全 体监 事。 非直 接送 达的, 还应 当通 过电 话进 行确认 并做 相应 记录 。情况紧 急时 ,需 要尽 快召 开监事 会临 时会 议的 ,可 以随时 通过 口头 或者 电话 等方式 发出 会议 通知,但 会议 召集 人应 当在 会议上 作出 说明 。监 事可 以放弃 要求 获得 监事 会会 议通知 权利 。第三十 二条 监 事会 会议 通 知应包 括如 下内 容:书面会 议通 知应 当至 少包 括以下 内容 :(一) 会议 的时 间、 地点 ;(二) 拟审 议的 事项 (会 议提案 ) ;(三) 会议 召集 人和 主持 人、临 时会 议的 提议 人及 其书面 提议 ;(四) 监事 表决 所必 需的 会议材 料;(五) 联系 人和 联系 方式 。(六) 发出 通知 的日 期。口头会 议通 知至 少应 包括 上述第 (一 ) 、 ( 二) 项内 容,以 及情 况紧 急需 要尽 快召开 监事 会临 时会议的 说明 。第三十 三条 通 知以 专人 送 出的 , 由 被送 达人在 送达 回执上 签名( 或盖 章) , 被送 达人签 收日 期为送达日 期; 通知 以特 快专 递送出 的, 自交 付邮 局之 日起第 七工 作日 为送 达日 期;通 知以 公告 方式 送 出的, 第一 次公 告刊 登日 为送达 日期 ;通 知以 传真 方式送 出的 ,以 传真 机发 送的传 真记 录为 送达 日 期;通 知以 电子 邮件 方式 送出的 ,以 该电 子邮 件进 入收件 人指 定的 特定 系统 的时间 为送 达日 期, 未指定特 定系 统, 以该 电子 邮件进 入收 件人 的任 何系 统的首 次时 间为 送达 日期 。第三十 四条 监 事会 会议 应 当至 少 3 名 监事 出席 方可 举行, 每名 监事 有一 票表 决权。第三十 五条 监 事应 亲自 出 席监事 会会 议。 监事 因故 不能亲 自出 席的 , 应 当事 先提供 书面 意见 或书面表 决 , 也 可以 书面 委 托其他 监事 代为 出席 监事 会, 授权 委托 书上 应载 明 授权范 围 、 内 容和 权限 , 并由委 托人 签字 或盖 章 。 授权委 托书 应在 开会 前 1 天送达 联系 人 , 由 联系 人 办理授 权委 托登 记 , 并在会议 开始 时向 到会 人员 宣布。5, 不得 在执 行授权委 托书 可按 统一 格式 制作, 随通 知送 达监 事。 授 权委托 书应 包括 委托 人和 被委托 人的 姓名 、委托参 加何 时何 地什 么名 称的会 议、 委托 参加 哪些 内容的 讨论 并发 表意 见、 委托对 哪些 议案 进行 表 决、对 各议 案的 表决 态度 等内容 ,并 由委 托人 签名 或盖章 。第六章 监事会的决议第三十 六条 监 事会 会议 由 监事会 主席 主持 , 监 事会 主席因 特殊 原因 不能 履行 职务时 , 由 半数 以上监事 共同 推举 一名 监事 召集并 主持 。第三十 七条 会 议主 持人 应 按预定 时间 宣布 开会 ,并 宣布会 议议 程。第三十 八条 任 何一 位监 事 所提议 案, 监事 会均 应予 以审议 。第三十 九条 监 事会 会议 在 主持人 的主 持下 对每 个议 案逐项 审议 。第四十 条 监事 会会 议审 议 议案 , 所 有与 会监 事须 发 表同意 、 反对 或弃 权的 意 见。 与会 监事 应当从上述 意向 中选 择其 一, 未做选 择或 者同 时选 择两 个以上 意向 的, 会议 主持 人 应当 要求 该监 事重 新 选择, 拒不 选择 的, 视为 弃权; 中途 离开 会场 不回 而未做 选择 的, 视为 弃权 。出席监 事会 会议 的监 事在 审议和 表决 有关 事项 或议 案时, 应本 着对 公司 认真 负责的 态度 ,对 所议事项 充分 表达 个人 的建 议和意 见, 并对 其本 人的 投票承 担责 任。代为出 席会 议的 监事 应当 在授权 范围 内代 表委 托人 行使权 利。 监事 未出 席监 事会会 议, 亦未 委托其他 监事 出席 的, 视为 放弃在 该次 会议 上的 投票 权。第四十 一条 监 事会 会议 对 所议事 项, 一般 应做 出决 议。 所 有决 议必 须经 全体 监事的 半数 以上 表决通过 。监事会 现场 会议 以举 手或 记名投 票方 式表 决。监事应 对监 事会 决议 承担 责任。 监事 会决 议违 反法 律、行 政法 规或 公司 章程 ,致使 公司 遭受 损失的, 参与 决议 的监 事对 公司付 赔偿 责任 。但 经证 明在表 决时 曾表 示异 议并 记载于 会议 记录 的, 该 监事可 以免 除责 任。第四十 二条 监 事会 会议 可 采取现 场会 议方 式或 电话 会议、 视频 会议 和书 面传 签等方 式召 开。监事会 会议 如采 用电 话会 议或视 频会 议形 式召 开, 应保证 与会 监事 能听 清其 它监事 发言 ,并 进行互相 交流 。以 此种 方式 召开的 监事 会会 议应 进行 录音或 录影 。监 事在 该等 会议上 不能 对会 议记 录 即时签 字的 ,应 采取 口头 表决的 方式 ,并 尽快 履行 书面签 字手 续。 监事 的口 头表决 具有 与书 面签 字 同等的 效力 ,但 事后 的书 面签字 必须 与会 议上 的口 头表决 相一 致。 如该 等书 面签字 与口 头表 决不 一致,以 口头 表决 为准 。若监事 会会 议采 用书 面传 签方式 召开 ,即 通过 分别 送达审 议或 传阅 送达 审议 方式对 议案 作出 决议,监 事或 其委 托的 其它 监事应 当在 决议 上写 明同 意或者 反对 的意 见, 一旦 签字同 意的 监事 已达 到 本规则 规定 作出 决议 所需 的法定 人数 ,则 该议 案所 议内容 即成 为监 事会 决议 。第四十 三条 监 事会 会议 应 充分发 扬民 主、 尊重 每个 监事的 意见 , 并 且在 作出 决定时 允许 监事 保留不同 意见 。保 留个 人意 见或持 反对 意见 的监 事应 服从和 执行 监事 会作 出的 合法决 定6决定时 进行 抵触 或按 个人 意愿行 事, 否则 监事 会可 提请股 东会 罢免 其监 事职 务。第四十 四条 监 事会 讨论 的 每项提 案都 必须 由提 案人 或监事 会主 席 指 定的 人员 发言 , 说 明本 提案的主要 内容 、 前因 后果 。 对 重要提 案还 应事 先组 织有 关人员 进行 调查 核实 , 写 出书面 调查 核实 报告 , 以利于 全体 监事 审议 。第四十 五条 当 提案 与某 监 事有关 联关 系时 ,该 监事 应当回 避, 且不 得参 与表 决。第四十 六条 监 事会 会议 的 列席人 员只 在讨 论相 关议 题时列 席会 议, 在其 它时 间应当 回避 。 列 席人员有 发言 权, 但无 表决 权。监 事会 在作 出决 议之 前,应 当充 分听 取列 席人 员的意 见。第七章 监事会会议记录第四十 七条 监 事会 对每 个 列入议 程的 提案 都应 以书 面形式 作出 决议 。第四十 八条 监 事会 会议 应 当由联 系人 负责 记录 。联 系人因 故不 能记 录时 ,由 联系人 指 定记录员 负责 记录 。联 系人 应详细 告知 该记 录员 记录 的要求 和应 履行 的保 密义 务。1 名监事会 会议 记录 应包 括以 下内容 :(一) 会议 召开 的日 期、 地点和 召集 人姓 名;(二) 出席 监事 的姓 名以 及委托 他人 出席 监事 会的 监事( 委托 人) 姓名 ;(三) 会议 议程 ;(四) 监事 发言 要点 ;(五) 每一 决议 事项 的表 决方式 和结 果( 表决 结果 应载明 赞成 、反 对或 弃权 的票数 ) 。(六) 与会 监事 认 为 应当 记载的 其他 事项 。监事会 应当 将所 议事 项的 决议做 成会 议记 录, 出席 会议的 监事 、联 系人 和记 录员应 当在 会议 记录上签 名。监事有 权要 求在 记录 上对 其在会 议上 的发 言作 出某 种说明 性记 载监事会 会议 记录 作为 公司 档案由 董事 会秘 书保 存。 保存期 限为 十年 。每年终 ,监 事会 的会 议记 录、会 议纪 要、 决议 、年 度监事 会工 作报 告和 个人 总结, 统一 交公 司董事会 秘书 保存 。第四十 九条 监 事会 的会 议 记录、 监督 记录 以及 进行 财务或 专项 检查 的结 果作 为对董 事、 经理 和其他高 级管 理人 员绩 效评 价的重 要依 据。第八章 监事会会议的信息 披露第五十 条 公司 召开 监事 会 会议 , 应 当在 会议 结束 后及 时将监 事会 决议 监事 会决 议和会 议纪 要交至公司 董事 会秘 书, 由公 司董事 会秘 书报 送深 圳证 券交易 所备 案, 并根 据深 圳证券 交易 所的 要求 进行公告 。监 事会 决议 应当 经与会 监事 签字 确认 。监 事应当 保证 监事 会决 议公 告的内 容真 实、 准确 、 完整, 没有 虚假 记载 、误 导性陈 述或 重大 遗漏 。7第五十 一条 监 事会 决议 公 告应当 包括 以下 内容 :(一) 会议 召开 的时 间、 地点、 方式 ,以 及是 否符 合有关 法律 、行 政法 规、 规章和 公司 章程 的说明;(二) 委托 他人 出席 和缺 席的监 事人 数、 姓名 、缺 席的理 由和 受托 监事 姓名 ;(三) 每项 提案 获得 的同 意、反 对和 弃权 的票 数, 以及有 关监 事反 对或 者弃 权的理 由;(四) 审议 事项 的具 体内 容和会 议形 成的 决议 。第九章 监 事会 决议 的执 行 和反馈第五十 二条 监事 会的 决议 由监事 执行 或由 监事 会监 督执行 。对 监督 事项 的实 质性决 议, 应由 监事负责 执行 ;对 监督 事项 的建议 性决 议, 由监 事会 监督公 司董 事会 、董 事或 公司高 级管 理人 员 执 行监事会 主席 应当 在以 后的 监事会 会议 上通 报已 经形 成的决 议的 执行 情况 。第五十 三条 监 事会 建立 监 事会决 议执 行记 录制 度 。 监事会 的每 一项 决议 应指 定监事 执行 或监督执行 。被 指定 的监 事应 将决议 的执 行情 况记 录在 案,并 将最 终执 行结 果报 告监事 会。 监事 会办 公 室在监 事会 的领 导下 ,应 主动掌 握有 关决 议的 执行 情况, 及时 向监 事会 报告 并提出 建议 。第九章 附则第五十 四条 本 规则 未尽 事 宜,按 国家 有关 法律 、法 规及公 司章 程的 有关 规定 执行。第五十 五条 本 规则 与 中 国人民 共和 国公 司法 、 中华人 民共 和国 证券 法 、 深 圳证 券交 易所股票上 市规 则 、 上 市公 司股东 大会 规范 意见 等 法律、 法规 及本 公司 章程 相悖时 , 应 按以 上法 律、 法规执 行, 并应 及时 对本 规则进 行修 订。第五十 六条 本 规则 修订 由 监事会 负责 解释 和修 订。第五十 七条 本 规则 经公 司 股东大 会通 过后 实施 。8