广聚能源:公司章程
深 圳 市 广 聚 能 源 股 份 有 限 公 司章 程二 一 三 年 十 一 月 十 五 日经 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通过目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第五节 专门委员会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会1第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第三节 信息披露第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则2第一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 和 其 他 有 关 规定,制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以下简称“公司”)。公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 深 府 办 199913 号 文 件 批 准 , 以 发 起 方 式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第 三 条 公 司 于 2000 年 7 月 3 日 经 中 国 证 监 会 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发行 人民币普通股 8,500 万股;于 2000 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上网发行。第四条 公司中文名称:深圳市广聚能源股份有限公司英文名称:SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.。第 五 条 公 司 注 册 地 : 深 圳 市 南 山 区 海 德 三 道 天 利 中 央 商 务 广 场 22 楼 ,邮政编码:5180 54第六条 公司注册资本为人民币 52,800 万元。公 司 因 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 而 导 致 注 册 资 本 总 额 变 更 的 , 在 股 东 大 会 通过 同 意 增 加 或 减 少 注 册 资 本 决 议 后 , 应 就 修 改 公 司 章 程 的 事 项 通 过 决 议 , 并 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 , 对 公 司 、 股东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 , 股 东 可以 起 诉 股 东 , 股 东 可 以 起 诉 公 司 的 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ,3股 东 可 以 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 的 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 董 事 会 聘 任 的 总 经 理 、 副总经理、董事会秘书。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 依 法 经 营 , 按 照 国 际 惯 例 和 现 代 化 企 业 的 管理 方 式 运 作 , 使 企 业 获 得 稳 步 而 快 速 、 健 康 的 发 展 , 使 全 体 股 东 获 得 满 意 的 经济效益,为促进国民经济建设和社会发展作出贡献。第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:兴办实业(具体项目另 行 申 报 ) ; 国 内 商 业 、 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 、 专 控 、 专 卖 商 品 ) ; 投 资 电力 企 业 ( 具 体 项 目 另 报 ) ; 成 品 油 ( 限 下 属 机 构 经 营 ) ; 经 营 液 化 石 油 气 ( 限瓶 装 , 经 营 场 地 另 办 执 照 ) ; 进 出 口 业 务 按 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 企 业 资 格证书办。公 司 可 根 据 自 身 发 展 能 力 和 业 务 的 需 要 , 依 照 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 , 适时调整经营范围,并在国内外设立分支机构和办事机构。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 , 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 集中存管。4第 十 八 条 公 司 的 发 起 人 为 深 圳 市 深 南 石 油 ( 集 团 ) 有 限 公 司 、 深 圳 市 南山 区 投 资 管 理 公 司 、 深 圳 市 深 南 实 业 有 限 公 司 、 深 圳 市 洋 润 投 资 有 限 公 司 及 深圳 市 维 思 工 贸 有 限 公 司 , 在 公 司 成 立 时 认 购 的 股 份 数 分 别 为 : 深 圳 市 深 南 石 油( 集 团 ) 有 限 公 司 14,628 万 股 , 占 公司总股本的 44.33;深圳市南山区投资管理 公 司 6,996 万 股 , 占 公 司 总 股 本 的 21.20;深圳市深南实业有限公司 1,876万股 , 占 公 司 总 股 本 的 5.68 ; 深 圳市洋润投资有限公司 900 万股,占公司总股本的 2.73 ; 深 圳 市 维 思 工 贸 有 限 公司 100 万股,占公司总股本的 0.30,合计向发起人发行 24,500 万股,占公司可发行普通股总数的74.24%。公司设立时发起人的出资方式为:深 南 集 团 以 其 持 有 的 深 圳 市 南 山石油有限公司 95%股权、深圳市深南燃气有限 公 司 90%股 权 、 深 圳 市 南 山 电 子 工 业 发 展 有 限 公 司 80%股 权 、 深 圳 市 石 化 第二加 油 站 55%股 权 、 深 圳 市 三 鼎 油 运 贸 易 有 限 公 司 22%股 权 、 浙 江 海 圳 荣 液 化 石油气 工 业 有 限 公 司 37.5%股 权 以 及 深 圳市南山美孚石油服务中心等七家公 司的股权出资,经中华财务会计咨询公司评估作价 222,642,355.84 元。深 圳 南 山 区 投 资 管 理 公 司 以 其 持有的深圳市西部电力有限公司 10%股权为出资,经中华财务会计咨询公司评估作价 10,647.01 万元。深 圳 市 深 南 实 业 有 限 公 司 以 其 持 有 的 深 圳 市 南 山 石 油 有 限 公 司 5%股 权 和深圳 市 南 山 电 子 工 业 发 展 有 限 公 司 20% 股 权 为 出 资 ; 经 中 华 财 务 会 计 咨 询 公 司评估作价 2,854.79 万元。深 圳 市 洋 润 投 资 有 限 公 司 和 深 圳 市 维 思 工 贸 有 限 公 司 则 分 别 以 人 民 币 现 金1,369.80 万元和 152.20 万元投入。第十九条 公司股份总数为 52,800 万股,均为人民币普通股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 , 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资助。第二节 股份增减和回购5第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第 二 十 二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)为减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收购其股份。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以 选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 按 照 本 章 程 规 定 购 回 本 公 司 股 份 后 , 属于 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 完 成 回 购 之 日 起 10 日 内 注 销 该 部 分股份 , 并 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 办 理 注 册 资 本 的 变 更 登 记 ; 属 于 第 二 十 三 条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。6公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 不 得 超 过 公 司 已发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 票 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 以 内 不 得转让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之日起一年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 。 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本公 司 股 份 总 数 的 25 ; 所 持 本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公司 股 份 5%以 上 的 股 东 , 将 其 持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个 月 内 又 买 入 , 由 此 所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出该股票不受 6 个月时间限制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东7第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 , 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股权 的 行 为 时 , 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 , 股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的股份;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的分配;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本8章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 , 请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、 总 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监事会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公司利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、总经理以及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。9第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进行质押的,应当自该事实发生当天,向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 控 股 股 东 与 公 司 实 行 业 务 、 资 产 、 人 员 、 机 构 和 财 务 上 “五分 开 , 各 自 独 立 核 算 、 独 立 承 担 责 任 和 风 险 。 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 应 当 承 担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的追究其刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份占用即冻结的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人,主管财务副总经理、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。具体按照以下程序执行:(一)主管财务副总经理在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时,应及时以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,主管财务副总经理在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资10产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。(二) 根据占用即冻结机制,公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。(三) 董事长根据主管财务副总经理的书面报告,敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定;对于负有严重责任的董事、监事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。(四) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事,并办理相应手续。( 五 ) 除 不 可 抗 力 , 若 控 股 股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司 董 事 会 应 在 规 定 期 限 到 期 后 30 日 内 向 相 关 司 法 部 门 申 请 将 该 股 东 已 被 冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司股票、债券作出决议;( 九 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 等 事 项 作 出 决11议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第 四 十 一 条 公 司 原 则 上 不 给 控 股 子 公 司 以 外 的 公 司 进 行 担 保 。 若 因 特 殊情 况 需 对 参 资 企 业 或 其 他 企 业 进 行 担 保 时 , 下 列 担 保 行 为 需 经 股 东 大 会 审 议 通过,其他担保行为均需董事会 2/3 以上董事表决同意方为有效。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)为关联人提供的担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一的,公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:12(一) 董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;( 三 ) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 原 则 上 为 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 南山 区 海 德 三 道 天 利 中 央 商 务 广 场 22 楼 。 如 有 特 殊 情 况 需 要 变 更 的 , 将 在 股 东大会通知的公告中公布。股 东 大 会 将 设 置 会 场 , 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 方 式 为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股 东 通 过 网 络 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 , 须 按 照 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。第 四 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 , 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规13定 , 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反馈的 , 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 , 监 事 会 可 以 自 行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反馈的 , 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 , 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股东 大 会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。14第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 , 向 公 司 所 在 地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前提出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外 , 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不 得 修 改 股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 , 股 东 大 会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)会议召开的方式;15(三)提交会议审议的事项和提案;( 四 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 , 并 可 以 书 面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(六)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五 十 六 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的全 部 具 体 内 容 。 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 , 发 布 股 东 大 会 通 知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 , 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 。 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间 ,不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第 五 十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 , 股 东 大 会 通 知 中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 , 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项提案提出。第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取消 , 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 , 召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开16第 五 十 九 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的正 常 秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 , 将 采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示本人有效身证份件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代表 人 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定代表人依法出具的书面委托书。第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位 印章。委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 已 的 意思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和17nt