德赛电池:公司章程
深 圳 市 德 赛 电 池 科 技 股 份 有 限 公 司章 程(经 2013 年 1 月 30 日 2013 年 第一次 临时股东 大会审 议 通过)目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份11222266791011131617172023252526272728282929303030第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 可转换公司债券第六章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 监事会第一节第二节监事监事会第九章 财务、会计和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告第一节第二节通知公告第十一章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算 303232第十二章 修改章程第十三章 附则第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护公 司、 股 东和 债 权人 的合 法权 益 ,规 范 公司 的组 织和 行 为 ,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法等法律、法规、规章和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依 照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府 深府 办 (1985) 56 号 文批准, 在深圳市城建材料设备公司基础上改组, 以募集方式设立; 在深圳市工商行政管理局注册登记, 取得营业 执照,营业执照号为:深司字 N30611。第 三 条 公司 法 实 施 后, 本 公司 已对 照该 法 进行 了 规范 ,并 依法 履 行 了重新登记手续。第四条 公司于 1995 年 1 月 经 深圳市证券公司办公室深证办(1995)1 号文 批准,首次向社会 公众发行人民币普通 1400 万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1400 万股,于 1995 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上市。第五条 公司注册名 称:现注册名称:深圳市德赛电池科技股份有限公司Shenzhen Desay Battery Technology Co., Ltd.原注册名称:深圳市万山实业股份有限公司Shenzhen Worldsun Enterprises Co. Ltd.第 六 条14 楼第七条 第八条 第九条 第 十 条公 司 住 所 :深 圳 市 南 山 区 高 新 科 技 园 南 区 高 新 南 一 道 德 赛 科 技 大 厦公司注册资 本为人民币 136,829,160.00 元。公司为永久 存续的股份有限公司。 董事长为公 司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 一条 本章程自 生效之日起,即成为规 范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件, 也是对公司、 股东、董事、 监事、 高级管理 人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股 东可以起诉股 东, 股东可以起诉公司 董事、 监事、 总经理和 其他高级管理人员, 股 东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 二 条 本章 程所称 其 他高 级管 理人 员是指 公 司副 总经 理, 董事会 秘 书 、 财务负责人。1第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 三 条 公司的经 营宗旨: 以国家 法律法 规为准则 ,以国 家经济 发展政策为指导, 以科学管理的理念和方法为手段, 通过不断提供高质量的产品和优质服务, 努力创造更佳经济效益,以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。第 十 四 条 经公 司登记 机 关核 准, 公司 经营范 围 是: 无汞 碱锰 电池、 一 次 锂 电池、 锌空气电池、 镍氢电池、 锂聚合物电池、 燃料电池及其他种类电池、 电池材 料、 配件和设备的研究 、 开发和销售; 电源管 理系统和新型电子元器件的开发、 测 试及销售; 移动通讯产品及配件的开发及销售; 高科技项目开发、 投资、 咨询, 高科技企业投资。第 三 章 股 份第 一节 股 份 发 行第十 五 条 公司的股 份采取股票的形式。第十 六 条 公司股份 的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十 七 条股同利。第十 八 条 第 十 九 条托管。第二 十 条公司 股份的 发 行, 实行 公开 、公平 、 公正 的原 则 , 同股同 权 , 同公司发行 的股票,以人民币标明面值。公司 的股 票 , 在中 国证 券登 记结算 有 限责 任公 司深 圳分公 司 集 中公司成立 时经批准发行的普通股总数为 5,435.6 万股。公司原发起人为:深圳市城市建设开发(集团)公司 深圳市丰汇实业股份有限公司第二 十 一条 公司的 股本结构现为:全流通普通股 136,829,160.00 股。第二 十 二条 公司或 公司的子公司 (包括公司的附属企业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和 回购第二 十 三条 公司根 据经营和发展的需要 ,依法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;2(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五) 公司股票可以用货币认购, 亦可以用实物、 工业产权、 非专利技术、 土 地使用权作价等认购,但应符合有关法律、法规的规定;(六)可转换公司债券转换成公司股票;(七)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第 二 十四条 公 司可以减少注册资本。公司减少注册资 本 ,按照公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十 五条 公司在 下列情况下,经本章程规定的程序通过 ,并报国家有关 主管机构批准后, 可以购回本公司的股票;(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议 , 要求公司收购其 股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二 十 六条 公司购 回股份,可以下列方式之一进行 :(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约 ;(二)通过公开交易方式购回;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二 十 七条 公司因 本章程第二十五条第一款 (一 ) 项至第 (三) 项的原因 收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后, 属于第 (一) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十 五条第一款第 (三) 项规 定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第二 十 八条 公司的 股份可以依法转让。第二 十 九条 公司不 接受本公司的股票作为质押权的标的。第三 十 条 发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所3持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三 十 一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本 公司所有, 本公司董事 会将收回其所得收益。 但是, 证券 公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一节 股 东第三 十 二条 公司股 东为依法持有公司股份的自然人、 法人及依据国家有关法律、法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。第三 十 三条 股东作 为公司的所有者, 享有法律、 行政法规和本章程规定的合法权利,公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第三 十 四条 股东对 法律、 行政法规和本章程规定的重大事项, 享有知情权和参与权,公司应建立和股东沟通的有效渠道。第三 十 五条第三 十 六条 第三 十 七条股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依 据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司召 开股东大会、 分配股利 、 清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三 十 八条 公司股 东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;(二) 依法请求、 召集 、 主持、 参加或者委派 股东代理人参加股东会议 , 并行 使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持 有的股份 ;(五) 查阅本章程、 股 东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配 ;4(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东 , 要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。第三 十 九条 股东提 出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 , 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四 十 条 股东大会 、 董事会的决议违反法律、 行政法规, 侵犯股东合法权 益的, 股东有权向人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会 议召集程序、 表决方式 违反法律、 行政法规或 者本章程 , 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。第四 十 一条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法 律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四 十 二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四 十 三条 公司股 东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四 十 四条 持有公 司百分之五以上有表决权股份的股东 , 将其持有的股份 进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 四 十 五 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员5不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。 控股 股 东 对 其 所 控 股 的 公 司 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、 资产重组、 对外投 资、 资金占用、 借款担 保 等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东利益。第四 十 六条 公司应 采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占 用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司发现大股东侵占公司资金的, 应立即申请司法冻结其股份 。 凡不能以现金 清偿的,应通过司法拍卖等形式将大股东所持股权变现偿还。如果公司与控股股东及其它关联方有资金往来,应当遵循以下 规定:(一) 控股股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中, 应该严格限制 占用公司资金;(二) 公司不得以垫付工资、 福利、 保险、 广 告等期间费用 、 预付款等方式将 资金、 资产有偿或无偿、 直接或间接地提供给大股东及关联方使用, 也不得互相代 为承担成本和其他支出。(三) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方 使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用;2、 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 大 股 东 及 其 实 际 控 制 人 、 关 联 方 提 供 委 托 贷 款;3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动;4、 为大股东及其实际控制人 、 关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务;6、大股东对公司资金“期间占用、期末返还”的情况;7、中国证监会禁止的其他占用方式。第四 十 七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序; 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其它股东的权益。 控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开 , 机构、 业务独立, 各 自独立核算,独立承担责任和风险。第四 十 八条 本章程 所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东 :(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决6权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份 ;(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称 “一致行动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或 者书面) 达成一致, 通 过其中任何一人取得对公司的投票权 , 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第 二节 股 东 大 会 一 般 规 定第四 十 九条 股东大 会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权:(一) 决定公司经营方针和投资计 划 (依照法律、 法规和本章程属于董事会权 限的除外) ;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事 ,决定董事报酬及独立董事津贴;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事 ,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议 ;(十一)修改本章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ;(十三)审议变更募集资金投向;(十四)审议依法需由股东大会审议的关联交易;(十五) 公司发生的交 易 (公司受赠现金资产 除外 ) 达到下列标准之 一的, 除 应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:( 1) 一 般 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ( 含 50 ) , 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 , 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据(由股东大会以特别决议通过) ;( 2) 一 般 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一个会计年度经审计营业收入的 50以上(含 50) ,且绝对金额超过 5000 万元 人民币(含 5000 万元) ;( 3) 一 般 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个会计年度经审计净利润的 50以上 (含 50) , 且绝对金额超过 500 万元人民币(含 500 万元) ;( 4) 一 般 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产的 50以上(含 50) ,且绝对金额超过 5000 万元人民币(含 5000 万元) ;7(5)一般交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上(含 50) ,且绝对金额超过 500 万元人民币(含 500 万元) 。(6) 关联交易金额在 3000 万元以上 (含 3000 万元) , 且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的,不仅将该交易提交股东大会批准,还应当聘 请具有执行证券相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计 (但与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行评估或审计) ;(十六)审议第五十条规定的对外担保事项;(十七) 金额巨大的计提损失准备和资产核 销 (依照法律、 法规和本 章程属于 董事会权限的除外) ;(十八)审议股权激励计划;(十九)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五 十 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 :(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保(含 10) ;(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额 , 超过公司最近一期经审计净资产 50(含 50%)以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70(含 70%)的担保对象提供的担保;( 四 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30 ( 含 30%)的,不仅由股东大会批准,且由股东大会以特别决议通过;( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 ( 含 50%)且绝对金额超过 5000 万元人民币(含 5000 万元) ;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保(不论金额大小) ;(七)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。第五 十 一条 股东大 会分为股东年会和临时股东大会 。 股东年会每年至少召 开一次, 并应与上一个会计年度完结之后的六个月内举行 。第五 十 二条时股东大会:(一) 董事人数不足 公司法 规定的法定最 低人 数 , 或者少于章程 所定人数 的三分之二时;(二)独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求时;(三)公司未弥补的亏损达股本总数三分之一时;(四)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(五)董事会认为必要时;(六)监事会提议召开时;(七)二分之一以上的独立董事提议并经董事会审议同意时;(八)本章程规定的其他情形。 前述第 (四 ) 项持股股 数按股东大会通知发出日计算; 但在公司股东大会决议公告前, 前述第 (四) 项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表 决权股份总数百分之十, 持股数量不足百分之十时, 该次临时股东大会所做出的决有下列 情形之一的, 公司在事实发生之日 起两个月以内召开临8议无效。第 五 十 三 条 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会 的 地 点 为 : 深 圳 ; 公 司 召 开 临 时 股 东大会的地点为: 深圳或惠州。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 根据规定 , 需要提供网络方式的, 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。第 五 十 四 条并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见第 三节 股 东 大 会 的 召集第五 十 五条 独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 五 十 六 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主 持。第 五 十 七 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通9知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五 十 八条 监事会 或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五 十 九条 对于监 事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 六 十 条 监事 会或股 东 自行 召集 的股 东大会 , 会议 所必 需的 费用由 公 司 承担。第 四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第六 十 一条 提案的 内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六 十 二条 公司召 开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。提出提案且单独或合并持有公司 10%以上股份的股东对会议召集人不将其提案 列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以依法及本章程的规定程序, 要求召 集临时股东大会。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案, 股东大会不得 进行表决并作出决议。第六 十 三条 召集人 将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六 十 四条 股东大 会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;10(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第六 十 五条 股东大 会拟讨论董事、 监事选举事项的 , 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外, 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六 十 六条 发出股 东大会通知后, 召集人不得修改会议通知中已列明的提 案或增加新的提案。股东大会通知中列明的提案因特殊原因需要取消的, 召集人应当在原定召集日 前至少两个工作日公告取消提案通知并说明原因。除以上规定的情况外, 无正当理由 , 股东大会不应延期或取消, 一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开的股东大会, 原定股权登记日不得变更, 延期后股东大会的召开日期 与原定会议之间的间隔不得超过一个月,否则,原定股东大会应予取消。第 五节 股 东 大会 的 召开第六 十 七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六 十 八 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 九 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委 托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第 七 十 条内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示;股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列11(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第七 十 一条按自己的意思表决。第 七 十 二 条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七 十 三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 七 十 四 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第七 十 五条 股东大会召开时, 公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 七 十 六 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时, 公司如设副董事长 的, 由副董事长 (公司 如有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持, 副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 , 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人,继续开会。第 七 十 七 条 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 只 对 通 知 中 列 明 的 事 项 作 出 决议,也不得对提交股东大会审议的议案进行修改。公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序 , 包括通知、 登记、 提案的审议、 投 票、 计票、 表决结果的 宣布、 会议决议的形成、 会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七 十 八条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七 十 九条作出解释和说明。董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议12第 八 十 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 八 十 一 条记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及 出席或列席会议的董事 、 监事、 董事会秘书、 总经理和 其他高级管理人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数 、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 召 集 人 指 定 专 人 负 责 。 会 议 记 录第八 十 二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出 席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人 及会议记录员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。第八 十 三条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告, 并采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。第 六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议第 八 十四条 股 东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十 五条 股东大 会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。第八 十 六条 下列事 项由股东大会以普通决议通过:(一) 决定公司经营方针和投资计划 (依照法律、 法规和本章程属于董事会权 限的除外) ;13(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法;(五)公司年度预算方案、决算方案;(六)公司年度报告;(七)聘用、解聘会计师事务所;(八)代表公司发行在外有表决权总数的百分之三以上的股东的提案;(九)变更募集资金投向;( 十 ) 依 法 需 由 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 ( 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易) ;将该交易提交股东大会审议之前, 还应当聘请具有执行证券相关业务资格的中 介机构, 对交易标的进行评估或审计 (但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行评估或审计) 。(十一) 依法需由股东大会审议的收购、 出售或置换资产等其他重大交易事项(股东大会授权董事会权限以内的除外) ;(十二)依法需由股东大会审议的对外担保事项;(十三) 金额巨大的计提损失准备和资产核 销