徐工机械:公司章程
徐 工 集 团 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司章 程 ( 草 案 )( 二 一一 年 【】 月 【 】 日 经 公 司二 一 一 年 第 【】 次 临 时股 东 大会 通 过)徐工集团工程机械股份有限公司章程(2 013 年 12 月修 订)目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章总 则 .2经营宗旨和范围 .3股份和注册资本 .4减资和购回股份 .7购买公司股份的财务资助 .11股票和股东名册 .12股东的权利和义务 .17股东大会 .21类别股东表决的特别程序 .38董事会 .41总裁 .53董事会秘书 .55监事会 .56公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .59财务会计制度与利润分配 .66会计师事务所的聘任及内部审计 .71公司的合并与分立 .74公司解散和清算 .75公司章程的修订程序 .77争议的解决 .78第二十一章第二十二章通知和公告 .79附则 .811徐 工 集 团 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 章程第 一章 总 则第 1.01 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行为, 根据 中华人民共和国公司法 (简称 公司法 ) 、 中华人 民共和国证券法 (简称 证券法 ) 、 国务院 关于股份有限公司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 ( 简 称 特 别 规 定 ) 、 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 ( 简 称 必 备 条 款 ) 、 上 市 公 司 章 程指引(2006 年修订) (简称章程指引 )和其他有关法律、 行政法规的规定,制定本章程。 公 司 是 依 据 公 司 法 和 其 他有 关 法 律 和 法 规 的 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。 公 司 经 中 国 江苏 省 体 制 改 革 委 员 会 苏 体 改 生(1993) 230 号文 批准, 以定向募集方式设立, 并于 1993 年 12月 15 日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册, 取得企业法 人营业执照,其注册号为 320300000017304。公司的发起人为: 徐州工程机械集团有限公司。公司于 1996 年 8 月, 经中国证券监督管理委员会 (简称中国证 监会) 证监发审字( 1996)147 号文 批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2400 万股,连同内部职工股 600 万股于 1996年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。 公司注册名称: 中文:徐工集团工程机械股份有限公司 英文:XCMG Construc tion Machinery Co., Ltd. 公司住所:江苏省徐州经济开发区工业一区邮政编码:221004第 1.02 条第 1.03 条第 1.04 条电传话:(86) 0516-87739106真:(86) 0516-87739999第 1.05 条第 1.06 条公司的法定代表人是公司董事长。公司为永久存续的股份有限公司。2第 1.07 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本 章 程 经 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 , 并 经 有 权 审 批 部 门 批 准 , 待 公司公开发行的 H 股 股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。 自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。自 公 司 章 程 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 之 间 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ; 前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与公司事宜有关的权利主张。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公司 ; 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、股 份 有 限 公 司 投 资 , 并 以 该 出 资额为限对所投资公司承担责任。除 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 外 , 公 司 不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的 债务承担连带责任的出资人。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、 董事会秘书、财务负责人。第 1.08 条第 1.09 条第 1.10 条第 1.11 条第 二章 经 营 宗 旨和 范 围第 2.01 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 诚 实 守 信 , 稳 健 经 营 , 规 范 运 作 ; 突 出 品 牌战 略 和 技 术 进 步 战 略 , 做 强 工 程 机 械 主 业 。 建 立 以 人 为 本 、 资 源 共 享 、 科 学 高 效 的 管 理 体 系 , 建 立 以 代 理 制 为 主 的 国 际 、 国 内 营 销 体 系 , 建 立 以 共 同 发 展 为 目 标 的 供 应 商 体 系 。 成 为 全 球 工 程 机 械 及 零 部 件 优 秀 制 造 商 , 成 为 客 户 首 选 品 牌 , 为 股 东 提供高于行业平均水平的回报。3第 2.02 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公 司 经 营 范 围 为 : 工 程 机 械 及 成 套 设 备 、 专 用 汽 车 、 建 筑 工 程 机 械 、 矿 山 机 械 、 环 卫 机 械 、 商 用 车 、 载 货 汽 车 、 工 程 机 械 发 动 机 、 通 用 基 础 零 部 件 、 仪 器 、 仪 表 制 造 、 加 工 、 销 售 ; 环 保 工程施工。 公 司 的 经 营 范 围 中 属 于 法 律 、 行 政 法 规 规 定 须 经批 准 的 项 目 , 应当依法经过批准。第 三章 股 份 和 注册 资 本第 3.01 条 公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 。 公 司 根 据 需 要 , 经 国 务 院 授 权的审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 , 同 种 类 的 每 一股份具有同等权利。 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。 公 司 发 行 的 股 票 , 均 为 有 面 值 股 票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股份 , 在 中 国 证 券 登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 , 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外投资人发行股票。 前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股份 的 外 国 和 香 港 、 澳 门、 台湾地区的投资人 ; 境内投资人是指认购 公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 3.02 条第 3.03 条第 3.04 条第 3.05 条 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 , 称 为 内 资 股 。公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份 , 称 为 外 资 股 。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内 资 股 股 东 和 外 资 股 股 东 同 是 普 通 股 股 东 , 享 有 和 承 担 相 同 的4权利和义务。经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 , 公 司 内 资 股 股 东 可 将 其 持 有 的 股 份 转 让 给 境 外 投 资 人 , 并 在 境 外 上 市 交 易 。 所 转 让 的 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易 , 还 应 当 遵 守 境 外 证 券 市 场 的 监 管 程 序 、 规 定 和 要 求 。 所 转 让 的 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 交 易 的情形,不需要召开类别股东会表决。 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港 联 交 所 批 准 上 市 、以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 、 以 港 币 认 购 和 进 行 交易的股票。公司于 1993 年 6 月以定向募集方式设立, 发起人徐州工程机械 集 团 公 司 以 所 属 的 工 程 机 械 厂 、 营 销 公 司 、 装 载 机 厂 经 评 估 后 的净资产出资。 经有权审批部门批准, 公司设立时发行普通股总数为 95,946,600 股, 其中发起人认购 47,l42,400 股, 占公司设立时可发行普通股 总数的 49.14%。公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股。截至 2011 年【】月【】日,公司的总股本为【】股,均为内资 股股东持股。2011 年【】月【】日,经中国证监会核准,公司可以发行最多 不超过【】股 H 股, 如行使超额配售权则可以发行最多不超过【】股 H 股,占发行后公司总股本的比例分别不超过 【】 %和【】% 。截至 2011 年【】月【】日,公司的股本结构为:已发行普通股 总 数 为 【 】 股 , 其 中 内 资 股 【 】 股 , 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的【】% ;H 股【】 ,占公司已发行普通股总数的 【】% 。第 3.06 条第 3.07 条5第 3.08 条 经 中 国 证 监 会 批 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公 司 依 照 前 款规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 , 可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的股 份 总 数 内 , 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况 不能一次募足的, 经中国证监会批准,也可以分次发行。 公司注册资本为人民币【】元。 公 司 根 据经 营 和 发 展 的 需 要 , 可 以 按 照 本 章 程 的 有 关 规 定 批 准 增加资本。公司增加资本可以采取下列方式:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东配售新股;(四)向现有股东派送新股;(五)用资本公积金转增股本;(六)法律、行政法规许可的其他方式。 公 司 增 资 发 行 新 股 ,按 照 本 章 程 的 规 定 批 准 后 , 根 据 国 家 有 关 法律、行政法规规定的程序办理。 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 转 股 将 导 致 公 司 注 册资 本 的 增 加 , 可 转 换 公 司 债 券 转 股 按 照 国 家 法 律 、 行 政 法 规 、部 门 规 章 以 及 募集说明书等相关文件的规定办理。 除 法 律 、行 政 法 规 及 本 公 司 股 票 上 市 地 的 证 券 监 督 管 理 机 构 另 有规定外,公司股份可 以依法自由转让, 并不 附带任何留置权。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 3.09 条第 3.10 条第 3.11 条第 3.12 条第 3.13 条6第 3.14 条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其所持 有本 公司 股份 总数的 25%; 所持 本公 司股份 自公 司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、 监事、 高级 管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事 会 应 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公 司 董 事会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事依法承担连带责任。第 3.15 条第 四章 减 资 和 购回 股 份第 4.01 条 在 按 国 家 有 关 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 前 提 下 , 公 司 可 以 根 据 本章程的规定,减少其注册资本。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 21.09 条指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。第 4.02 条7第 4.03 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本章 程 规 定 的 程 序 通 过 , 报 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 , 购 回 其 发 行 在外的股份:(一)为减少公司注册资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要求公司收购其股份的;(五)法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按 本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公 司 经国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 , 可 以 下 列 方 式 之 一 进 行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;(三)在证券交易所外以协议方式购回 ;(四)中国证监会认可的其他方式 。 公 司 在 证 券 交 易 所 外 以协 议 方 式 购 回 股 份 时 , 应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 本 章 程 的 规 定批 准 。 经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准 , 公 司 可 以 解 除 或 改变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同 , 或 者 放 弃 其 合 同中的任何权利。前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 , 包 括 ( 但 不 限 于 ) 同 意 承 担 购 回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同 或者合同中规定的任何权利。 就 公 司 有 权 购 回 可赎 回 股 份 而 言 , 如 非 经 市 场 或 以 招 标 方 式 购 回 , 其 价 格 必 须限 定 在 某 一 最 高 价 格 ; 如 以 招 标 方 式 购 回 , 则 有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。公 司 依 法 购 回 股 份 后 , 应 当 在 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 期 限 内 ,第 4.04 条第 4.05 条第 4.06 条8注 销 该 部 分 股 份 , 并 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司因本章程第 4.03 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第 4.03 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 公 司 应 当 自 收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、 第 (四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。公司依照本章程第 4.03 条第(三)项规定收购的公司股份,应 不超过公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出,所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。9第 4.07 条 除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 , 公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份 , 应当遵守下列规定:( 一 ) 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 , 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;( 二 ) 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 , 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 、 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:(1)购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润账 面余额中减除;(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配 利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但 是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 , 也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 溢 价 账 户(或资本公积金账户) 上的金额 (包括发行新股的溢价金 额) ;( 三 ) 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 , 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润中支出:(1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。( 四 ) 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本中 核 减 后 , 从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。第 4.08 条 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 , 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变更登记。10第 五章 购 买 公 司股 份 的 财 务资助第 5.01 条 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 , 对 购 买 或者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。 前 述 购 买 公 司 股 份 的人,包括因购买公司股份而直接或者间接 承担义务的人。 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 , 为 减 少 或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 5.03 条所述的情形。 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一)馈赠;( 二 ) 担 保 ( 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人履行义务) 、 补偿 ( 但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿) 、解除或者放弃权利;( 三 ) 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 , 以 及该贷款、合同当事方的变更和该款、合同中权利的转让等;( 四 ) 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章 所 称 承 担 义 务 , 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 ( 不 论 该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 , 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与任何其他人共同承担) , 或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担义务。下列行为不视为本章第 5.01 条禁止的行为:( 一 ) 公 司 所 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 , 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 并 不 是 为 购 买 本 公 司 股 份 , 或 者 该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;(三)以股份的形式分配股利;( 四 ) 依 据 公 司 章 程 减 少 注 册 资 本 、 购 回 股 份 、 调 整 股 权 结 构 等;(五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款 (但第 5.02 条第 5.03 条11是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 , 或 者 即 使 构 成 了 减 少 , 但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) ;( 六 ) 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少 , 或 者 即 使 构 成 了 减 少 , 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的可分配利润中支出的) 。第 六章 股 票 和 股东 名 册第 6.01 条 公司股票采用记名式。公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 , 除 公 司 法 规 定 的 外 , 还 应 当 包 括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公 司 股票 在 无 纸 化 交 易 的 条 件 下 , 适 用 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管机构的规定。在 H 股在香港上市的期 间,公司必须确保其所有 H 股上市文件 包 括 以 下 声 明 , 并 须 指 示 及 促 使 其 股 票 过 户 登 记 处 , 拒 绝 以 任 何 个 别 持 有 人 的 姓 名 登 记 其 股 份 的 认 购 、 购 买 或 转 让 , 除 非 及 直 至 该 个 别 持 有 人 向 该 股 票 过 户 登 记 处 提 交 有 关 该 等 股 份 的 签 妥表格,而表格须包括以下声明:(一) 股份购买人与公 司及其每名股东, 以及 公司与每名股东, 均 协 议 遵 守 及 符 合 公 司 法 、 特 别 规 定 及 其 他 有 关 法 律 、 行政法规、及公司章程的规定。( 二 ) 股 份 购 买 人 与 公 司 、 公 司 的 每 名 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 同 意 , 而 代 表 公 司 本 身 及 每 名 董 事 、 监 事 、 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 行 事 的 公 司 亦 与 每 名 股 东 同 意 , 就 因 公 司 章 程 或 就 因 公 司 法 或 其 他 有 关 法 律 或 行 政 法 规 所 规定的权利和义务发生的、 与公司事务有关的争议或权利主张, 须 根 据 公 司 章 程 的 规 定 提 交 仲 裁 解 决 , 及 任 何 提 交 的 仲 裁 均 须 视 为 授 权 仲 裁 庭 进 行 公 开 聆 讯 及 公 布 其 裁 决 , 该 仲 裁 是 终 局 裁 决。( 三 ) 股 份 购 买 人 与 公 司 及 其 每 名 股 东 同 意 , 公 司 的 股 份 可 由其持有人自由转让。12( 四 ) 股 份 购 买 人 授 权 公 司 代 其 与 每 名 董 事 、 总 裁 及 其 他 高 级管 理 人 员 订 立 合 约 , 由 该 等 董 事 、 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 承 诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。公 司 股 票 由 董 事 长 签 署 。 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的 , 还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 。 股 票 经 加 盖 公 司 印 章 ( 包 括 公 司 证 券 印 章 ) 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 。 在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章 ( 包 括 公 司 证 券 印 章 ) 应 当 有 董 事 会 的 授 权 。 公 司 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管 理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 公 司 股 票 在 无 纸化 交 易 的 条 件 下 , 适 用 公 司 股 票 上 市 地 证 券 监 管机构的规定。公 司 依 据 境 内 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 内 资 股 股 东 名 册 。公司应当设立 H 股股东名册,可登记以下事项:(一)各股东的姓名(名称) 、地址(住所) 、职业或性质;(二)各股东所持股份的类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期。 股 东 名 册 为 证 明 股 东 持 有公 司 股 份 的 充 分 证 据 ; 但 是 有 相 反 证 据的除外。 所 有 境 外 上市 外 资 股 的 行 为 或 转 让 将 登 记 在 根 据 本 章 程 的 规 定 存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当 两 位 或 以 上 的 人 登 记 为任 何 股 份 之 联 名 股 东 , 他 们 应 被 视 为 有关股份的共同持有人,但必须受以下条款限制:(一)如联名股东的数目不得超过 4 位,即 公司不应为超过 4名人士登记为任何股份的联名股东;( 二 ) 任 何 股 份 的 所 有 联 名 股 东 须 共 同 地 及 个 别 地 承 担 支 付 有 关股份所应付的所有金额的责任;第 6.02 条第 6.03 条13( 三 ) 如 联 名 股 东 其 中 之 一 逝 世 , 只 有 联 名 股 东 中 的 其 他 尚 存人 士 应 被 公 司 视 为 对 有 关 股 份 享 有 所 有 权 的 人 , 但 董 事 会 有 权 就 有 关 股 东 名 册 资 料 的 更 改 而 要 求 提 供 其 认 为 恰 当 之 有 关 股 东 的死亡证明文件;及( 四 ) 就 任 何 股 份 之 联 名 股 东 , 只 有 在 股 东 名 册 上 排 名 首 位 之 联 名 股 东 有 权 从 公 司 收 取 有 关 股 份 的 股 票 , 收 取 公 司 的 通 知 , 在 公 司 股 东 大 会 中 出 席 或 行 使 有 关 股 份 的 全 部 表 决 权 , 而 任 何 送 达 上 述 人 士 的 通 知 应 被 视 为 已 送 达 有 关 股 份 的 所 有 联 名 股 东。 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构达 成 的 谅 解 、 协 议 , 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外 ,并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 。 在 香 港 上 市 的 公 司 境 外 上 市 外 资股 股 东 名 册正本的存放地为香港。 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ; 受 委 托 的 境 外 代 理 机 构应 当 随 时 维 持 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正、副本的一致性。 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 、 副 本 的 记 载 不 一 致 时 , 以 正 本 为 准。公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分:( 一 ) 存 放 在 公 司 住 所 的 、 除 本 款 ( 二 ) 、 ( 三 ) 项 规 定 以 外 的 股东名册;( 二 ) 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资股股东名册;( 三 ) 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股东名册。 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 。 在 股 东 名 册 某一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让 , 在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注 册到 股 东 名 册 的 其他部分。第 6.04 条第 6.05 条第 6.06 条14所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 , 皆 可 依 据 公司 章 程 自 由 转 让 ; 但 是 除 非 符 合 下 列 条 件 , 否 则 董 事 会 可 拒 绝 承认任何转让文据,并无需申述任何理由:(一) 已向公司缴付香港联交所规定的费用, 以登记股份的转让 文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;(三)转让文据已付应缴的印花税;( 四 ) 应 当 提 供 有 关 的 股 票 , 以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让人有权转让股份的证据;( 五 ) 如 股 份 拟 转 让 予 联 名 持 有 人 , 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超过 4 位;(六)有关股份并无附带任何公司的留置权。所 有 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 股 份 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格式 或 任 何 其 他 为 董 事 会 接 受 的 格 式 的 书 面 转 让 文 件 , 该 书 面 转 让 文 件 可 采 用 手 签 方 式 或 者 加 盖 公 司 有 效 印 章 ( 如 出 让 方 或 受 让方为公司) 。 如股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的 认可结算所 (以下简称 “认可结算所” ) 或其代理人, 书面转让 文件可采用印刷方式签署。 如 果 公 司 拒 绝 登 记 股 份 转 让 , 公 司应 在 转 让 申 请 正 式 提 出 之 日 起 2 个月内给转让人和 承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 更 正 ,应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地的法律进行。股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第 6.07 条内资股股东名册的变