康达尔:公司章程
深 圳 市 康 达 尔 (集团 )股 份 有 限 公司 章 程(经公 司 于 2013 年 6 月 28 日召 开的 2012 年 年度 股 东大会 审议 修订 )目 录第一章第二章 第三章总 则经 营宗 旨和 范围 股 份第一节第二节 第三节股 份发 行股 份增 减和 回购 股 份转 让第四章 股 东和 股东 大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节第六节股 东股 东大 会的 一般 规定 股 东大 会的 召集 股 东大 会的 提案 与通知 股东大 会的 召开股 东大 会的 表决 和决议第五章 董 事会第一节 董 事 第二节 董 事会第六章 总 裁及 其他 高级 管理人 员 第七章 监 事会第一节 监 事 第二节 监 事会第八章 财 务会 计制 度、 利润分 配和 审计第一节第二节 第三节财 务会 计制 度内 部审 计 会 计师 事务 所的 聘任第九章 通 知与 公告第一节 通 知 第二节 公 告第十章 合 并、 分立 、增 资、减 资、 解散 和清 算 第一节 合 并、 分立 、增 资和减 资第二节 解 散和 清算 第十一 章 修改 章程第十二 章 附则1第一章 总则第一条 为 维护 公司 、 股 东和债 权人 的合 法权 益 , 规范公 司的 组织 和行 为 , 根据 中 华人民共 和国 公司 法 (以 下 简称 公 司法 ) 、 中华 人 民共和 国证 券法 ( 以下 简 称 证券 法 ) 和其他 有关 规定 ,制 订本 章程。第二条 公 司系 依照 公 司 法 和 其他 有关 规定 成立 的 股份有 限公 司 ( 以下 简称 “公司” ) 。公司经深圳 市人民政 府深 府函19 9420 号文批 准, 以公开募 集 方式设 立;在 深圳市工商行政 管理 局注 册登 记, 取得营 业执 照, 营业 执照 号440 3011014310。第三条 公 司 于 1994 年 6 月 17 日经 深圳 市证 券管 理 办公 室 深证 办复 1994168 号文 批准,首 次向 社会 公众 发行 人民币 普通 股 82,800,000 股。其 中, 公司 向境 内投 资人发 行的 以人民币 认购 的内 资 股 为 21,800,000 股, 于 1994 年 11 月 1 日在 深圳 证券 交易 所上市 。第四条 公 司注 册名 称: 中文全 称: 深圳 市康 达尔 (集团 )股 份有 限公 司英文全 称: SHENZHEN KONDARL (GROUP) CO., LTD.第 五条 公 司住 所: 深圳市 罗湖 区深 南东 路 1086 号 集浩 大厦 二、 三楼 。邮 政编 码: 518003第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 390,768,671 元。第七条 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司 。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人 。第九条 公 司全 部资 产分 为等额 股份 , 股东 以其 认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任 , 公 司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任 。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起 , 即 成为 规范 公 司的组 织与 行为 、 公司 与 股东 、 股 东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件 , 对 公司 、 股东 、 董 事 、 监 事、 高级 管 理 人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依据 本章 程, 股东 可 以起诉 股东 , 股东 可以 起 诉公司 董事 、 监 事、 总裁 和其 他高 级管 理 人员 , 股 东可 以起 诉公 司 , 公 司可 以起 诉股 东、 董 事、 监事 、 总 裁和其他 高级 管理 人员 。第十一 条 本章 程所 称其 他高 级 管理 人员 是指 公司 的副 总 裁、 财务 总监 和董 事会秘 书 ,财务总 监是 本公 司的 财务 负责人 。第二章 经营宗旨和 范围2第十二 条 公司 经营 宗旨 :按 国 际惯 例和 股份 公司 的规 范 模式 运作 ,追 求卓 越、高 效 、科学 、 务 实、 团结 、 创 新 的原则 , 使公 司成 为经 营 多元化 、 集约 化、 国际 化 的综合 性跨 国集 团公司 ,努 力为 公司 全体 股东获 取最 大经 济利 益, 并创造 良好 的社 会效 益。第十三 条 经依 法登 记 , 公司的 经营 范围 : 养殖 鸡 、 鸡 苗、 禽蛋 、 生 产制 造 肉制品 、 饮料、鸡场 设备、自 酿啤酒 、兴办实 业(具体 项目另 行申报) ; 国内商 业、物资 供销业( 不 含 专营、专 控、专卖 商品) ; 在合法取 得的土地 上从事 房地产开 发经营; 货物及 技术进出 口 ; 房屋租 赁 。第三章 股份第一节 股份发行第十四 条 公司 的股 份采 取股 票 的形 式。第十五 条 公司 股份 的发 行, 实行 公开 、 公 平、 公正 的原 则 , 同种 类的 每一 股 份应当 具 有同等 权利 。同次发 行 的 同种 类股 票 , 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ; 任何 单位 或者 个 人所认 购的股份, 每股 应当 支付 相同 价额。第十六 条第十七 条 第十八 条公司 发行 的股 票,以 人民 币标 明面 值。公司 发行 的股 份,在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司深 圳分 公司 集中 托 管 。 公司 发起 人为 深圳市 龙岗 区投 资管 理有 限公司 ,出 资方 式为 资产 折合股 份 ,出资时 间 为 1993 年 2 月 。第十九 条 公司 股份 总数 为 390,768,671 股 , 公 司 的股本 结构 为 : 普 通股 390,768,671股,全 部为 普通 股。第二十 条 公司 或公 司的 子公 司 ( 包括 公司 的附 属 企 业 ) 不 以赠 与 、 垫 资、 担保 、 补 偿或贷款 等形 式, 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第二节 股份增减和 回购第二十 一条 公 司根 据经 营和发 展的 需要 , 依照 法 律 、 法规 的规 定, 经股 东 大会分 别作 出决议 ,可 以采 用下 列方 式增加 资本 :(一) 公 开 发行 股份 ;(二) 非 公 开发 行股 份;(三) 向 现 有股 东派 送红 股;3(四) 以 公 积金 转增 股本 ;(五) 法 律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 二条 公 司可 以减 少注册 资本 。 公司 减少 注 册资本 , 应当 按照 公 司 法 以及 其 他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理 。第二十 三条 公 司在 下列 情况下 , 可 以依 照法 律、 行 政法规 、 部 门规 章和 本章 程 的规定 , 收购本 公司 的股 份:(一) 减 少 公司 注册 资本 ;(二) 与 持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;(三) 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股 东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股份 的 。 除上述 情 形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公 司收 购本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要 约 方式 ;(三) 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五 条 公司因 本章程 第二十三 条第(一 )项至 第(三) 项的原因 收购本 公司股 份 的, 应当 经股 东大 会决 议 。 公 司依 照第 二十 三条 规 定收购 本公 司股 份后 , 属 于第 (一 ) 项情 形的, 应当 自收 购之 日 起 10 日 内注 销; 属于 第( 二 )项、 第( 四) 项情 形的 ,应当 在 6 个 月内转 让或 者注 销。公司依 照 第 二十 三条 第 ( 三) 项规 定收 购的 本公 司 股份 , 将 不超 过本 公司 已 发行股 份总 额的 5%; 用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出; 所收 购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职工。第三节 股份转让第二十 六条第二十 七条 第二十 八条公 司的 股份 可以依 法转 让。公 司不 接受 本公司 的股 票作 为质 押权 的标的 。 发 起人 持有 的本公 司股 份 ,自 公司 成 立之日 起 1 年内 不得 转让 。 公 司公 开发行股 份前 已发 行的 股份 ,自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公司董 事 、 监事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况 , 在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%; 所持 本 公司股 份自 公 司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让 。 上 述人 员 离职后 半年 内 , 不 得转 让 其所持 有的 本公 司股份 。第二十九条 公司 董事、 监事、高级 管理人 员、持 有本公司股 份 5%以上的 股 东,将其4持有的 本公 司股 票在 买入 后 6 个 月内 卖出 , 或者 在 卖出 后 6 个 月内 又买 入 , 由此所 得收 益归本公司 所有 , 本公 司董 事 会将收 回其 所得 收益 。 但 是, 证券 公司 因包 销购 入 售后剩 余股 票而 持有 5%以 上股 份的 ,卖 出 该股票 不 受 6 个 月时 间限 制。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董事会 在 30 日 内执 行。 公 司董事 会 未在上 述期 限内 执行 的, 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东 大会第一节 股东第三十 条 公司 依据 证券 登记机 构提 供的 凭证 建立 股东名 册, 股东 名册 是证 明 股东持 有 公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 , 承 担义 务; 持 有同一 种类 股份 的股东 ,享 有同 等权 利, 承担同 种义 务。第三十 一条 公 司召 开股 东大会 、 分配 股利 、 清算 及 从事 其 他需 要确 认股 东身 份的行 为 时, 由董 事会 或股 东大 会 召集人 确定 股权 登记 日 , 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有 相关权 益的 股东 。第三十 二条 公 司股 东享 有下列 权利 :(一) 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二 ) 依 法请 求 、 召 集、 主持 、 参 加或 者委 派股 东 代理人 参加 股东 大会 , 并 行使相 应的 表决权 ;(三) 对 公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依 照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五) 查 阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、 监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ;(六) 公 司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对 股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十 三条 股 东提 出查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的 , 应 当向 公司 提 供证明 其 持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 , 公 司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以 提供。第三十 四条 公 司股 东大 会、 董事 会决 议内 容违 反 法律 、 行 政法 规的 , 股 东 有权请 求人 民法院 认定 无效 。股东大 会 、 董 事 会 的会 议 召集程 序 、 表 决方 式违 反 法律 、 行 政法 规或 者本 章 程, 或者 决5议内容 违反 本章 程的 ,股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内 , 请求 人民 法院 撤 销。第三十 五条 董 事 、 高 级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律 、 行 政法 规或 者 本章程 的规 定,给 公司 造成 损失 的, 连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公 司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面 请求监 事会 向人 民法 院提 起诉讼 ; 监事 会执 行公 司 职务时 违反 法律 、 行政 法 规或者 本章 程的 规定, 给公 司造 成损 失的 ,股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监事会 、 董事 会收 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或者 自收 到 请求之 日起 30 日内未 提起诉 讼,或 者 情况紧急 、不立即 提起诉 讼将会使 公司利益 受到难 以弥补的 损害 的, 前款 规定 的股 东有 权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼 。 他 人侵 犯 公司合 法权 益 , 给 公司 造 成损失 的 , 本 条第 一款 规 定的股 东可 以依 照前 两款 的规定 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十 六条 董 事 、 高 级 管理人 员违 反法 律 、 行 政 法规或 者本 章程 的规 定 , 损害股 东利 益的, 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十 七条 公 司股 东承 担下列 义务 :(一) 遵 守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依 其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除 法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四 ) 不 得滥 用股 东权 利 损害 公 司或 者其 他股 东的 利 益 ; 不 得滥 用公 司法 人 独立地 位和 股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益 ;公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任 , 逃避债 务 , 严 重损 害公 司 债权人 利益的,应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。(五) 法 律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第三十八条 持有 公司 5%以上有表决 权股份 的股东 ,将其持有 的股份 进行质 押的,应 当自该 事实 发生 当日 ,向 公司作 出书 面报 告。第三十 九条 公 司的 控股 股东 、 实 际控 制人 员不 得 利用 其 关联 关系 损害 公司 利益 。 违 反 规定的 ,给 公司 造成 损失 的,应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股 股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控 股 股东应 严 格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股 股东 不得 利用 利润 分配、 资产 重组 、对 外投 资、资 金占 用 、 借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益, 不得 利用 其控 制地 位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。第二节 股东大会的 一般 规定第四十 条 股东 大会 是公 司的权 力机 构, 依法 行使 下列职 权:6(一) 决 定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;(二) 选 举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ,决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项(三) 审 议 批准 董事 会的 报告;(四) 审 议 批准 监事 会报 告;(五) 审 议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(六) 审 议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(七) 对 公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(八) 对 发 行公 司债 券作 出决议 ;(九) 对 公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ;(十) 修 改 本章 程;(十一 ) 对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 ) 审 议批 准第 四十 一条规 定的 担保 事项 ;(十三 ) 审议 公 司 在一 年 内购买 、 出售 重大 资产 超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项;(十四 ) 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 ) 审 议股 权激 励计 划;(十六 ) 审 议法 律、 行政 法 规、 部 门规 章或 本章 程规 定 应当 由 股东 大会 决定 的其 他事项 。 第四十 一条 公 司下 列对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。(一)本 公司及本 公司控 股子公司 的对外担 保总额, 达到或超 过最近一 期经审 计净资 产 的 50%以后 提供 的任 何担 保;(二 ) 公 司的 对 外 担保 总 额, 达到 或超 过最 近一 期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何 担保;(三) 为 资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保 ;(四) 单 笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担 保 ;(五) 对 股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年 召 开 1次,应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。第四十三条 有下 列情形 之一的,公 司在事 实发生 之日起 2 个月以 内召开 临 时股东大 会:(一) 董 事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3(即 8 人 )时;(二) 公 司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额 1/3 时;(三) 单 独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求 时 ;(四) 董 事 会认 为必 要时 ;7(五) 监 事 会提 议召 开时 ;(六) 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十 四条 本 公司 召开 股东大 会的 地点 为: 深圳 市罗湖 区深 南东 路 1086 号 集浩大 厦 附楼二 楼 。股东大 会 将 设置 会场 , 以 现场会 议形 式召 开 。 公 司 还将 提 供网 络方 式为 股东 参加股 东大 会提供 便利 。股 东通 过上 述方式 参加 股东 大会 的, 视为出 席。第四十 五条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会 议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出 席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会 议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应 本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召集第四十 六条 独 立董 事有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。 对独 立董 事要 求 召开临 时 股东大 会的 提议 ,董 事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 ,在 收到 提议后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 将 在作 出董 事会 决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的 通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十 七条 监 事会 有权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 , 并 应当 以书 面形 式 向董事 会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 将 在作 出董 事会 决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的 通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事 会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责 ,监 事会可 以自 行召 集和 主持 。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股东大 会 , 并 应当 以书 面 形式向 董事 会提 出 。 董 事 会应当 根据 法律 、 行政 法 规和本 章程 的规 定,在 收到 请求 后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合计持 有公 司 10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会 , 并 应当以 书面 形 式 向监事 会提 出请 求。8监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 , 应在 收到 请求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知 , 通 知中对原 提案 的变 更, 应当 征得相 关股 东的 同意 。 监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知的 , 视 为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会 , 连 续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第四十 九条 监 事会 或股 东决定 自行 召集 股东 大会 的, 须书 面通 知董 事会 , 同 时向公 司 所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。在股东 大 会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集股 东应 在发 出股 东大会通知 及 股 东大 会决 议公 告时, 向公 司所 在地 中国 证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第五十 条 对于 监事 会或 股东 自 行召 集的 股东 大会 , 董 事会 和董 事会 秘书 将 予配合 。 董 事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十 一条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第四节 股东大会的 提 案 与 通知第五十 二条 提 案的 内容 应当属 于股 东大 会职 权范 围, 有明 确议 题和 具体 决 议事项 , 并 且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十三条 公司 召开股 东大会,董 事会、 监事会 以及单独或 者合并 持有公 司 3%以 上 股份的 股东 ,有 权向 公司 提出提 案。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以上 股 份的 股东 , 可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案 并书面 提交 召集 人 。 召 集 人应当 在收 到提 案 后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 , 公 告临 时提 案 的内容 。除前款 规 定 的情 形外 , 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后 , 不得 修改 股东 大 会通知 中已 列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会 通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 二条 规定的 提案 , 股 东大 会不 得 进行表 决 并作出 决议 。第五十 四条 召 集人 将在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公 告 方式 通知 各股 东, 临时股 东 大会将 于会 议召 开 15 日 前 以公告 方式 通知 各股 东。第五十 五条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容:(一) 会 议 的时 间、 地点 和会议 期限 ;(二) 提 交 会议 审议 的事 项和提 案;(三 ) 以 明显 的文 字说 明 : 全 体股 东均 有权 出席 股 东大会 , 并可 以书 面委 托 代理人 出席 会议和 参加 表决 ,该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ;(四) 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;9(五) 会 务 常设 联系 人姓 名,电 话号 码。第五十 六条 股 东大 会拟 讨论董 事 、 监 事选 举事 项的 , 股 东 大 会通 知中 将充 分披 露董事 、 监事候 选人 的详 细资 料, 至少包 括以 下内 容:(一) 教 育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与 本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披 露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是 否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。 第五十 七条发 出股 东大 会通知 后 , 无 正当 理由 , 股东 大 会不 应延 期或 取消 , 股 东大 会通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一旦 出现 延期 或取 消 的情形 , 召集 人应 当在 原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股东大会的 召 开第五十 八条 本 公司 董事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施 ,保 证股 东大 会的 正常秩 序 。 对于干 扰股 东大 会 、 寻 衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为 , 将采 取措 施加 以 制止并 及时 报告 有关部 门查 处。第五十 九条 股 权登 记日 登记在 册的 所有 股东 或其 代理人 , 均有 权出 席股 东 大会 。 并 依 照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以 亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十 条 个人 股东 亲自 出席会 议的 , 应 出示 本人 身 份证 或 其他 能够 表明 其身 份的有 效 证件或 证明 、 股票 账户 卡 ; 委 托代 理他 人出 席会 议 的, 应出 示本 人有 效身 份 证件 、 股 东授 权 委托书 。法人股 东 应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。 法定 代表 人 出席会 议 的, 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明; 委托 代理 人 出席会 议的 , 代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第六十 一条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代 理 人的 姓名 ;(二) 是 否 具有 表决 权;(三) 分 别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;(四) 委 托 书签 发日 期和 有效期 限;(五) 委 托 人签 名( 或盖 章) 。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。 第六十二条 委 托书 应当 注明如 果股 东不 作具 体指 示, 股 东代 理人 是否 可以 按 自己的 意思表决 。10第六十 三条 代 理投 票授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的, 授权 签署 的授 权 书或者 其他授权 文件 应当 经过 公证 。 经 公证 的授 权书 或者 其 他授权 文件 , 和投 票代 理 委托书 均需 备置 于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方 。委托人 为 法 人的 , 由其 法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决 策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席公司 的 股 东大 会。第六十 四条 出 席会 议人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作 。 会 议登 记册 载明 参 加会议 人 员姓名( 或单位名 称) 、身 份证号码 、住所地 址、持 有或者代 表有表决 权的股 份数额、 被 代 理人姓 名( 或单 位名 称) 等事项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名 册 共 同 对股东 资格 的合 法性 进行 验证 , 并 登记 股东 姓名 ( 或名称 ) 及其 所持 有表 决 权的股 份数 。 在 会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前 , 会 议 登 记应当 终止 。第六十 六条 股 东大 会召 开时 , 本 公司 全体 董事 、 监事和 董事 会秘 书应 当出 席会议 , 总 裁和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议 。第六十 七条 股 东大 会由 董事长 主持 。 董事 长不 能 履行 职 务或 不履 行职 务时 , 由 副董 事 长(公 司有 两位 或两 位以 上副董 事长 的, 由半 数以 上董事 共同 推举 的副 董事 长主持 )主 持 , 副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 ,由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自 行 召集 的股 东大 会, 由监 事会 主席 主持 。 监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职 务时 , 由 监事 会副 主席 主 持, 监事 会副 主席 不能 履 行职务 或者 不履 行职 务时 , 由 半数 以上 监 事共同 推举 的一 名监 事主 持。股东自 行 召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。 召开股 东大 会时 , 会议 主 持人违反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的 , 经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意, 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人, 继续开 会。 第六十 八条 公 司制 定股 东大会 议事 规则 , 详细 规 定股 东 大会 的召 开和 表决 程序 , 包 括通知 、 登 记、 提案 的审 议 、 投 票、 计票 、 表决 结果 的宣布 、 会议 决议 的形 成 、 会 议记 录及 其 签署 、 公 告等 内容 , 以 及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则 , 授 权内 容应 明确 具 体。 股东 大会 议 事规则 应作 为章 程的 附件 ,由董 事会 拟定 ,股 东大 会批准 。第六十 九条 在 年度 股东 大会上 , 董事 会 、 监 事会 应 当就 其 过去 一年 的工 作向 股东大 会 作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第七十 条 董 事 、 监事 、 高 级管 理 人员 在股 东大 会上 就股东 的质 询和 建议 作出 解释和 说 明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持有表决 权的 股份 总数 , 现 场 出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 以会 议11登记为 准。第七十 二条 股 东大 会应 有会议 记录 ,由 董事 会秘 书负责 。会 议记 录记 载以 下内容 :(一) 会 议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会 议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、总 裁和 其他 高级 管理 人员 姓 名 ;(三 ) 出 席会 议的 股东 和 代理 人 人数 、 所持 有表 决 权的 股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例;(四) 对 每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股 东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律 师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 本 章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十 三条 召 集人 应当 保证会 议记 录内 容真 实、 准 确和完 整。 出席 会议 的董 事 、 监事 、 董事会 秘书 、 召集 人或 其 代表 、 会 议主 持人 应当 在 会议记 录上 签名 。 会议 记 录应当 与现 场出 席股东 的签 名册 及代 理出 席的委 托书 、 网络 及其 他 方式表 决情 况的 有效 资料 一并保 存 , 保 存 期限不 少 于 10 年。第七十 四条 召 集人 应当 保证股 东大 会连 续举 行 , 直至形 成最 终决 议 。 因 不 可抗力 等特 殊原因 导致 股东 大会 中止 或不能 作出 决议 的, 应采 取 必要措 施尽 快恢 复召 开股 东大会 或直 接 终止本 次股 东大 会 , 并 及 时公告 。 同时 , 召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构及 证券交易所 报告 。第六节 股东大会的表决 和决议第七十 五条 股 东大 会决 议分为 普通 决议 和特 别决 议。 股东大 会作 出普 通决 议 , 应当由 出席 股东 大会 的股 东 ( 包括 股东 代理 人) 所 持表决 权的1/2 以 上通 过。 股东大 会作 出特 别决 议 , 应当由 出席 股东 大会 的股 东 ( 包括 股东 代理 人) 所持表决 权的2/3 以 上通 过。第七十 六条 下 列事 项由 股东大 会以 普通 决议 通过 :(一) 董 事 会和 监事 会的 工作报 告;(二) 董 事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ;(三) 董 事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法;(四) 公 司 年度 预算 方案 、决算 方案 ;(五) 公 司 年度 报告 ;(六) 除 法 律、 行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项 。 第七十 七条 下 列事 项由 股东大 会以 特别 决议 通过 :12(一) 公 司 增加 或者 减少 注册资 本;(二) 公 司 的分 立、 合并 、解散 和清 算;(三) 本 章 程的 修改 ;(四 ) 公 司在 一年 内购 买 、 出售 重 大资 产或 者担 保金 额超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 30%的 ;(五) 股 权 激励 计划 ;(六) 公 司 利润 分配 政策 变更或 调整 ;(七 ) 法 律、 行政 法规 或 本章程 规定 的 , 以 及股 东 大会 以 普通 决议 认定 会对 公司产 生重 大影响 的、 需要 以特 别决 议通过 的其 他事 项。第七十 八条 股 东( 包括 股东代 理人 )以 其所 代表 的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权 , 每一股 份享 有一 票表 决权 。公司持 有 的 本公 司股 份没 有表决 权, 且该 部分 股份 不 计入出 席股 东大 会有 表决 权的股 份 总数。董事会 、 独 立董 事和 符合 相关规 定条 件的 股东 可以 征集股 东投 票权 。第七十 九条 股 东大 会审 议有关 关联 交易 事项 时 , 关联 股 东不 应当 参与 投票 表决 , 其 所代表的 有表 决权 的股 份数 不计入 有效 表决 总数 ; 股 东 大会决 议的 公告 应当 充分 披露非 关联 股东的表 决情 况。股东大 会 就 关联