广东甘化:公司章程
江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司章章 程程( ( ( 经 经 经 公 公 公 司 司 司 2013 年 年 年 5 月 月 月 31 日 日 日 召 召 召 开 开 开 的 的 的 2012 年 年 年 度 度 度 股 股 股 东 东 东 大 大 大 会 会 会 审 审 审 议 议 议 通 通 通 过 过 过 ) ) )目目 录录第一章 总 则 3第二章 经营宗旨和 范围 4第三章 股 份第 一节 股 份发行 4第 二节 股 份增减 和回 购 5第 三节 股 份转让 6第四章 股东和 股东 大会第 一节 股 东 7第二节 股 东大 会的 一般 规定 9第三节 股 东大 会的 召集 11第四节 股 东大 会的 提案 与通知 12第五节 股 东大 会的 召开 14第六节 股 东大 会的 表决 和决议 16第五章 董事会第一节 董 事 20第 二节 董 事 会 23第六章 总裁及 其他 高级管理人员 27第七章 监事会第 一节 监 事 28第 二节 监 事会 29第八章 财务会计制 度、利润分配和审计第 一节 财 务会计 制度 31第 二节 内 部审计 331第 三节 会 计师事 务所 的聘 任 33第九章 通知与公告第 一节 通 知 33第 二节 公 告 34第十章 合并、分立 、增资、减资、解散 和清 算第 一节 合 并、分 立、 增资 和减 资 34第 二节 解 散和清 算 35第十一章 修改章程 37第十二章 附 则 372第一章 总 则第 一条 为维护公司 、股东和债权 人的合法权 益,规范公司 的组织和行 为,根据中 华人 民共和国公司法 (以下简 称 公司法 ) 、 中 华人民共 和国证券法 ( 以下简称 证券法 )和其 它有关规 定, 制订 本章 程。第二条 江门甘蔗化 工厂 (集团)股份 有限公司是 依照股份有 限公司规范 意见和广东 省有关政策、规 定成立的股 份有限公司( 以下简称“ 公司” ) 。公司经 广东省人 民政府批准, 省企 业股份制试点联审 小组、广 东省经济体制改 革委员会 “粤股审19 92102 号” 文批复同意,以 定向募集方 式设 立, 在广 东省 工 商行政 管理 局注 册登 记, 取 得营业 执照 , 营 业执 照号 : 440000000046621。第三条 公 司于 1994 年 7 月 8 日 经中 国证 券监 督管 理委员 会批 准, 再次 向社 会 公众发 行人 民币普通 股 2000 万股 ,于 1994 年 9 月 7 日 在深 圳证 券交易 所上 市。第四条 公 司注 册中 文名称 为: 江门 甘蔗 化工 厂 (集团 ) 股 份有 限公 司。 英 文名称 为: JiangmenSugarCane Chemical Factory (Group) Co.,Ltd( 缩 写为 JSCC) 。第五条 公 司法 定住 所是广 东省 江门 市甘 化 路 56 号 。邮 政编 码: 529030。第六条 公 司注 册资 本为 人民币 肆亿 肆仟 贰佰 捌拾 陆万壹 仟叁 佰贰 拾肆 元。第七条 公 司为 永久 续存 的股份 有限 公司 。第八条 董 事长 为公 司的 法定代 表人 。第九条 公 司 全 部 资产 分为 等额股 份 , 股 东以 其认 购 的股份 为限 对公 司承 担责 任, 公司 以其 全部资产 对公 司的 债务 承担 责任。第十条 本公司章程 自生 效之日起,即 成为规范公 司的组织与行 为、公司与 股东、股东与 股东之间权利义 务关系的具 有法律约束力 的文件,对 公司、股东、 董事、监事 、高级管理人 员具 有法律约束力的 文件。依据 本章程,股东 可以起诉股 东,股东可以 起诉公司董 事、监事、 总 裁和 其他高级管理人 员,股东可 以起诉公司, 公司可以起 诉股东、董事 、监事、 总 裁和其他高级 管理 人员。第十一 条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副总 裁、 董事 会秘 书、 财务负 责人 。第十二 条 当 公 司 股东 因控 股股东 、 公 司董 事、 监事 、 总裁或 其他 高级 管理 人员 从事损 害股 份3公司及 其他 股东 利益 的行 为, 导致 经济 损失 而依 法 提起民 事赔 偿诉 讼时 , 公 司有义 务在 符合 法律 、法规和 股份 公司 章程 的前 提下, 给予 提供 相关 资料 等支持 。第十三 条 公 司 应 不断 完善 治理结 构 , 股 份公 司的 治 理结构 应以 保护 全体 股东 , 尤 其是 社会 公众股东 合法 权益 为基 本原 则,确 保所 有股 东, 特别 是中小 股东 利益 不受 侵害 。第二章 经 营宗 旨和 范围第十四条 公司 经营 宗旨是 : 积极 加快 企业 经 营机制 的转 换 , 增 强自 我 发展和 自我 约束 能力 ,努力提高企业 的技术、经 营管理水平, 优化产业结 构,创造产业 优势,加速 发展,积极参 与国 际竞争,建立以 工业为主, 工贸结合,向 技工贸多元 化经营方向发 展的企业集 团,促进经济 效益 的提高, 力争 建设 成为 一个 多功能 、现 代化 的经 济实 体,有 效地 保证 股东 获得 最大的 收益 。第十五条 经依法登 记, 公司经营范围 是:经营本 企业和本企业 成员企业自 产产品及相关 技术的出 口业 务 ; 经 营本 企 业和本 企业 成员 企业 生产 、 科 研所 需的 原辅 材料 、 机械设 备 、 仪 器仪 表、零配件 及相 关技 术的 进口 业务( 国家 限定 公司 经营 或禁止 进出 口的 商品 除外 ;不单 列贸 易方 式) ;对外经济技术 合作业务。 生产、销售: 食糖、纸浆 、纸、酵母、 酒精、建筑 材料、生化医 药产 品(由属下企业 凭许可证生 产经营 ) 、化工 产品、金属 材料(不含金 ,银 ) 。电机 及化工机械的 制 造加工; 仪器 仪表 试验 及修 理;技 术开 发。第三章 股 份第一节 股 份发 行第十六条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。第十七条 公司股份 的发 行,实行公开 、公平、公 正的原则,同 种类的每一 股份应当具有 同等权利 。同次发 行的 同种 类股 票 , 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ; 任何 单位 或者 个 人所认 购的 股份 ,每股应 当支 付相 同价 额。第十八条 公 司 发 行 的 股 票 , 以 人 民 币 标 明 面 值 。4第十九条 公司 发行 的股票 ,在 中国 证券 登记 结算有 限责 任公 司深 圳分 公司集 中存 管。第 二十条 公司经批 准发行的普通 股总数为柒 仟玖佰玖拾捌 万股,成立 时向发起人江 门甘 蔗化工厂、中国 工商银行广 东省信托投资 公司、广东 省糖纸工业公 司、江门国 际信托投资公 司分 别发行叁仟零叁 拾肆万壹仟 股、贰佰万股 、壹佰万股 和肆拾肆万股 ,占公司可 发行普通股总 数的 百分之四 十二 。第二十一条 公司目 前股份总额为 肆亿肆仟贰 佰捌拾陆万壹 仟叁佰贰拾 肆股,公司股 本全 部为人民币普通 股。目前公 司股本结构为 :控股股东 德力西集团有 限公司持股 数为壹亿捌仟 肆佰 万股,占公司股份 总数的 41.55;其余股 东持股数为 贰亿伍仟捌佰捌 拾陆万壹 仟叁佰贰拾肆股 ,占公司 股份 总数 的 58.45。第 二十二条 公司或 公司的子公司 (包括公司 的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、 补偿 或贷款等 形式 对购 买或 者拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助 。第二节 股 份增 减和 回购第 二十三条 公司根 据经营和发展 的需要,依 照法律、法规 的规定,经 股东大会分别 作出 决议,可 以采 用下 列方 式增 加资本 :(一) 公开 发行 股份 ;(二) 非公 开发 行股 份;(三) 向现 有股 东派 送红 股;(四) 以公 积金 转增 股本 ;(五) 法律 、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第 二十四条 公司可 以减少注册资 本。公司减 少注册资本, 应当按照 公司法以及 其他 有关规定 和本 章程 规定 的程 序办理 。第二十五条 公司在 下列 情况下,可以 依照法律、 行政法规、部 门规章和本 章程的规定, 收购本公 司的 股份 :(一) 减少 公司 注册 资本 ;(二) 与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ;5(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其股份 的。除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 六条 公 司购回 本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行:(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;(二) 要约 方式 ;(三) 中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十七条 公 司因 本章 程第二 十 五 条第 (一 )项 至第( 三) 项的 原因 收购 本公司 股份 的 ,应当经股东大 会决议。公 司依照第二十 五条规定收 购本公司股份 后,属于第 (一)项情形 的, 应当自收 购之 日 起 10 日内 注 销; 属 于第 ( 二) 项 、 第 (四) 项 情形 的, 应 当在 6 个月 内转 让或 者注销。公司依照第二十 五条第( 三)项规定收购 的本公司 股份,将不超过 本公司已 发行股份总额 的5%;用 于收 购 的 资金 应当 从公司 的税 后利 润中 支出 ;所收 购的 股份 应 当 1 年 内转让 给职 工。第三节 股 份转 让第二十 八条 公 司的 股份 可以依 法转 让。如果股票被终止 上市,公 司股票进入代办 股份转让 系统继续交易。 公司不得 对本章程中的 前款规定 作任 何修 改。第二十九条 公司 不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的 。第三十 条 发起 人持 有的 本公司 股份 ,自 公司 成立 之日起 1 年内 不得 转让 。 公司公 开发 行股份前已 发行 的股 份, 自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起 1 年 内不 得转 让。公司董事、监事 、高级管 理人员应当向公 司申报所 持有的本公司的 股份 及其 变动情况,在 任职期间每年转让 的股份不 得超过其所持有 本公司股 份总数的 25%;所持本 公 司股份自公司股 票上市交易 之日 起 1 年内 不得 转让。 上述 人员 离职 后半 年内, 不得 转让 其所 持有 的本公 司股 份。第三十一条 公司董 事、 监事、高级管 理人员、持 有本公司股 份 5%以上的 股 东,将其持 有的本公 司股 票在 买入 后 6 个月内 卖出 ,或 者在 卖出 后 6 个月 内又 买入 ,由 此 所得收 益归 本公 司所6有, 本 公司 董事会 将收 回 其所得 收益 。 但是 , 证 券 公司因 包销 购入 售后 剩余 股票而 持 有 5%以上 股份的, 卖出 该股 票不 受 6 个月时 间限 制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的 , 股 东有 权要 求 董事会 在 30 日 内执 行。 公 司董事 会未 在上述期限 内执 行的 ,股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股 东和 股东 大会第一节 股 东第三十二条 公司依 据证 券登记机构提 供的凭证建 立股东名册, 股东名册是 证明股东持有 公司股份 的充 分证 据。 股东 按其所 持有 股份 的种 类享 有权利 , 承 担义 务; 持有 同一种 类股 份的 股东 ,享有同 等权 利, 承担 同种 义务。第三十三条 公司召 开股 东大会、分配 股利、清算 及从事其他需 要确认 股东 身份的行为时 ,由董事会或股 东大会召集 人确定股权登 记日,股权 登记日收市后 登记在册的 股东为享有相 关权 益的股东 。第三十 四条 公 司股东 享 有下列 权利 :(一) 依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;(二)依法请求 、召集、 主持、参加或者 委派股东 代理人参加股东 大会,并 行使相应的表 决权;(三) 对公 司的 经营 进行 监督, 提出 建议 或者 质询 ;(四) 依照 法律 、行 政法 规及本 章程 的规 定转 让、 赠与或 质押 其所 持有 的股 份;(五)查阅本章 程、股东 名册、公司债券 存根、股 东大会会议记录 、董事会 决议、监事会 决议、财 务会 计报 告;(六) 公司 终止 或者 清算 时,按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配;(七) 对股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东, 要求 公司 收购 其股份 ;(八) 依照 法律 、行 政法 规或本 章程 规定 的其 他权 利。7第 三十五条 股东提 出查阅前条所 述有关信息 或者索取资料 时,应当向 公司提供证明 其持 有公司股 份的 种类 以及 持股 数量的 书面 文件 ,公 司经 核实股 东身 份后 按照 股东 的要求 予以 提供 。第三十六条 公司股 东大 会、董事会会 议决议内容 违反法律、行 政法规的, 股东有权请求 人民法院 认定 无效 。股东大会、董事 会的会议 召集程序、表决 方式违反 法律、行政法规 或者本章 程,或者决议 内容违反 本章 程的 ,股 东有 权自决 议作 出之 日 起 60 日 内,请 求人 民法 院撤 销。第三十七条 董事、 高级 管理人员执行 公司职务时 违反法律、行 政法规或者 本章程的规定 ,给公司 造成 损失 的, 连续 180 日 以上 单独 或合 并持 有 公司 1%以 上股 份的 股东 有 权书面 请求 监事 会向人民法院提 起诉讼;监 事会执行公司 职务时违反 法律、行政法 规或者本章 程的规定,给 公司 造成损失 的, 股东 可以 书面 请求董 事会 向人 民法 院提 起诉讼 。监事会 、 董事 会收 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 , 或者 自收 到 请求之 日 起 30 日内未提起诉讼 ,或 者情况 紧急、不立即 提起诉讼将 会使公司利益 受到难以弥 补的损害的, 前款 规定的股 东有 权为 了公 司的 利益以 自己 的名 义直 接向 人民法 院提 起诉 讼。他人侵犯公司合 法权益, 给公司造成损失 的,本条 第一款规定的股 东可以依 照前两款的规 定向人民 法院 提起 诉讼 。第三十八条 董事、 高级 管理人员违反 法律、行政 法规或者本章 程的规定, 损害股东利 益的,股 东可 以向 人民 法院 提起诉 讼第三十 九条 公 司股东 承 担下列 义务 :(一) 遵守 法律 、行 政法 规和本 章程 ;(二) 依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ;(三) 除法 律、 法规 规定 的情形 外, 不得 退股 ;(四)不得滥用 股东权利 损害公司或者其 他股东的 利益;不得滥用 公司法人 独立地位和股 东有限责 任损 害公 司债 权人 的利益 ;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股东滥用公 司法人独 立地位和股东有 限责任, 逃避债务,严重 损害公司 债权人利益的 ,8应当对 公司 债务 承担 连带 责任。(五) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第 四十条 持有公 司 5以上有表决 权的股东, 将其持有的股 份进行质押 的,应当自该 事实发生当 日 , 向公 司作 出书 面报告 。第四十一条 公司的 控股 股东、实际 控制人 员不得 利用其关联 关系损 害公司 利益。违反 规定的,给 公司 造成 损失 的, 应当承 担赔 偿责 任。公司控股股东及 实际控制 人对公司和公司 社会公众 股股东负有诚信 义务。控 股股东应严格 依法行使出资人 的权利,控 股股东不得利 用利润分配 、资产重组、 对外投资、 资金占用、借 款担 保等方式损害公 司和社会公 众股股东的合 法权益,不 得利用其控制 地位损害公 司和社会公众 股股 东的利益 。公司应 制止 大股 东或 实际 控制人 侵占 公司 资产 , 对大 股东或 实际 控制 人所 持公 司股份 采用 “占用即冻结”的 机制, 即发 现控股股东或 实际控制人 侵占公司资产 时,应立即 申请司法冻结 控股 股东或实 际控 制人 持有 的公 司股权 ,凡 不能 以现 金清 偿的, 通过 变现 股权 偿还 侵占资 产。第二节 股 东大 会的 一般 规定第四十 二条 股东 大 会是公 司的 权力 机构 ,依 法行使 下列 职权 :(一) 决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划;(二) 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ,决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项;(三) 审议 批准 董事 会的 报告;(四) 审议 批准 监事 会报 告;(五) 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(六) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(七) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;(八) 对发 行公 司债 券作 出决议 ;(九) 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ;(十) 修改 本章 程;9(十一 )对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ;(十二 )审 议批 准第 四十 三条规 定的 担保 事项 ;(十三 ) 审议 公司 在一 年 内购买 、 出售 重大 资产 超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项 ;(十四 )审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ;(十五 )审 议股 权激 励计 划;(十六 )审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。第四十 三条 公司 下列 提 供担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 :1、单 笔担 保额 超过 上市 公 司最近 一期 经审 计净 资 产 10的 担保 ;2、上市公司及其 控股子公 司的对外担保总 额,超过 上市公司最近一 期经审计 净资产 50以后提 供的 任何 担保 ;3、为 资产 负债 率超 过 70的担 保对 象提 供的 担保 ;4、连 续十 二个 月内 担保 金 额超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 的 30;5、连 续十 二个 月内 担保 金 额超过 公司 最近 一期 经审 计净资 产 的 50且 绝对 金 额超 过 5000万元人 民币 ;6、对 股东 、实 际控 制人 及 其关联 人提 供的 担保 。第四十 四条 股 东大会 分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。 年 度股 东大 会每 年召开 1 次 ,应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第四十 五条 有 下列情 形 之一的 ,公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会 :(一) 董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或者 本章 程所定 人数 的 2/3 即 6 人 时;( 二) 公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总额 的 1/3 时;( 三) 单独 或者 合并 持有公 司 10 以上 股份 的 股东请 求时 ;( 四) 董事 会认 为必 要时;( 五) 监事 会提 议召 开时;( 六) 法律 、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。第四十 六条 本 公 司召 开 股东大 会的 地点 为 公 司住 所地。10股东大会将设臵 会场,以 现场会议形式召 开。公司 还可以视情况提 供网络或 其他方式为股 东参加股东大会 提供便利。 股东以网络投 票方式进行 投票表决的, 按照中国证 券监督管理委 员会 、深圳证券交易 所和中国证 券登记结算有 限责任公司 等机构的相关 规定以及本 章程执行。股 东通 过上述方 式参 加股 东大 会的 ,视为 出席 。第四十 七条 本公 司召 开股 东大会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告:(一) 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规、 本章 程;(二) 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效;(三) 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效;(四) 应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股 东大 会的 召集第四十八条 独立董 事有 权向董事会提 议召开临时 股东大会。对 独立董事要 求召开临时股 东大会的 提议 , 董 事会 应当 根据法 律、 行政 法规 和本 章程的 规定 , 在 收到 提议 后 10 日内 提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 会议决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会 的通知; 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ,将 说明 理由并 公告 。第四十 九条 监 事会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 , 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。董事会 应当 根据 法律 、 行 政法规 和本 章程 的规 定 , 在收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 会议决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会 的通知, 通知 中对 原提 议的 变更, 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 视为董 事会 不能履行或 者不 履行 召集 股东 大会会 议职 责, 监事 会可 以自行 召集 和主 持。第 五 十 条 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大会,并应当以 书面形式向 董事会提出。 董事会应当 根据法律、行 政法规和本 章程的规定, 在收 到请求 后 10 日内 提出 同意 或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见 。11董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会会议 决议 后 的 5 日 内发 出召开 股东 大 会的通知 ,通 知中 对原 请求 的变更 ,应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日内 未作 出反 馈的 , 单独或 者合 并持有公司 10% 以上股份的 股 东有权向监事会 提议召开 临时股东大会, 并应当以 书面形式向监事 会提出请求 。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知, 通知 中 对原提案 的 变 更, 应当 征得 相关股 东的 同意 。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的 , 视 为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会 , 连 续 90 日以上单 独或 者合 并持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可 以自行 召集 和主 持。第五十一条 监事会 或股 东决定自行召 集股东大会 的,须书面通 知董事会, 同时向公司所 在地中国 证监 会派 出机 构和 证券交 易所 备案 。在股东 大会 决议 公告 前, 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股东应在发 出股东大 会通知及股东大 会决议公 告时,向公司所 在地中国 证监会派出机 构和证券 交 易 所提 交有 关证 明材料 。第五十 二条 对 于监事 会 或股东 自行 召集 的股 东大 会, 董事 会和 董事 会秘 书 将予配 合 。 董 事会应当 提供 股权 登记 日的 股东名 册。第五十 三条 监 事会或 股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第四节 股 东大 会的 提案 与 通知第五十四条 提案的内 容 应当属于股东 大会职权范 围,有明确议 题和具体决 议事项,并且 符合法律 、行 政法 规和 本章 程的有 关规 定。第五十 五条 公司 召开 股 东大会 , 董 事会、 监事 会 以及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上 股份 的股东, 有权 向公 司提 出提 案。单独或 者合 并持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ,可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出临时 提案 并书面提交 召集 人。 召集 人应 当在收 到提 案 后 2 日 内发 出股东 大会 补充 通知 ,公 告临时 提案 的内 容。除前款规定的情 形外,召 集人在发出股东 大会通知 公告后,不得修 改股东大 会通知中已列 明12的提案 或增 加新 的提 案。股东大会通知中 未列明或 不符合本章程第 五十四条 规定的提案,股 东大会不 得进行表决并 作出决议第五十 六条 召 集人将 在 年度股 东大 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东, 临 时股东 大会 将于会议 召 开 15 日前 以公 告 方式通 知各 股东 。第五十七条 股东 大 会的通 知包 括以 下内 容:( 一) 会议 的日 期、 地点和 会议 期限 ;( 二) 提交 会议 审议 的事项 和提 案;(三 )以明显的 文字 说明:全体股东 均有权出 席股东大会,并 可以委托 代理人出席会议 和参加表决 ,该 股东 代理 人不 必是公 司的 股东 ;(四) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(五) 投票 代理 委托 书的 送达时 间和 地点 ;(六) 会务 常设 联系 人姓 名、电 话号 码。股东大会通知和 补充通知 中应当充分、完 整披露所 有提案的全部具 体内容。 拟讨论的事项 需要独立 董事 发表 意见 的, 发布股 东大 会通 知或 补充 通知时 将同 时披 露独 立董 事的意 见及 理由 。股东大会采用网 络或其他 方式的,应当在 股东大会 通知中明确载明 网络或其 他方式的表决 时间及表决程序 。股东大会 网络或其他方 式投票的开 始时间,不得 早于现场股 东大会召开前 一日 下午 3:00, 并不 得迟 于现 场 股东大 会召 开当 日上 午 9:30, 其结 束时 间不 得早 于 现场股 东大 会结 束当日下 午 3:00。第五十八条 股东大 会拟 讨论董事、监 事选举事项 的,股东大会 通知中将充 分披露董事、 监事候选 人的 详细 资料 ,至 少包括 以下 内容 :(一) 教育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ;(二) 与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系;(三) 披露 持有 本公 司股 份数量 ;(四) 是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。13除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ,每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。第五十九条 发出股东 大 会通知后,无 正当理由, 股东大会不应 延期或 取消 ,股东大会通 知中列明 的提 案不 应取 消。 一旦出 现延 期或 取消 的情 形,召 集人 应当 在原 定召 开日前 至 少 2 个 工 作日公告 并说 明原 因。第五节 股 东大 会的 召开第六十条 本公司董 事会 和其他召集人 将采取必要 的措施,保证 股东大会的 正常秩序,对 于干扰股东大会 、寻衅滋事 和侵犯其他股 东合法权益 的行为,将采 取措施加以 制止并及时报 告有 关部门查 处。第六十一条 股权登 记日 登记在册的所 有股东或其 代理人,均有 权出席股东 大会。并依照 有关法律 、法 规及 本章 程行 使表决 权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十二条 个人股 东亲 自出席会议的 ,应出示本 人身份证或其 他能够表明 其身份的有效 证件或证 明 、 股 票账 户卡 ; 委托代 理他 人出 席会 议的 , 应 出示 本人 有效 身份 证 件、 股东 授权 委托 书。法人股东应由法 定代表人 或者法定代表人 委托的代 理人出席会议。 法定代表 人出席会议的 ,应出示本人身 份证、能证 明其具有法定 代表人资格 的有效证明; 委托代理人 出 席会议的, 代理 人应出示 本人 身份 证、 法人 股东单 位的 法定 代表 人依 法出具 的书 面授 权委 托书 。第六十 三条 股 东出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一) 代理 人的 姓名 ;(二) 是否 具有 表决 权;(三) 分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示;( 四) 委托 书签 发日 期和有 效期 限;( 五) 委托 人签 名( 或盖章 ) 。 委托 人为 法人 股 东的, 应加 盖法 人单 位印 章。第六十四条 委托书应当 注明如果股东 不作具体指 示,股东代理 人是否可以 按自己的 意 思表决。第六十五条 代理投票授 权委托书由委托人授权 他 人签署的,授权签署的 授 权书或者其他14授权文件应当 经过公证。 经公证的授权 书或者其他 授权文件,和 投票代理委 托书均需备臵 于公 司住所或 者召 集会 议的 通知 中指定 的其 他地 方。委托人为法人的 ,由其法 定代表人或者董 事会、其 他决策机构决议 授权的人 作为代表出席 公司的股 东大 会。第 六 十六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓名 ( 或 单 位 名 称 ) 、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 ( 或单 位 名 称 ) 等 事 项 。第六十七条 召集人 和公 司聘请的律师 将依据证券 登记结算机构 提供的股东 名册共同对股 东资格的合法性 进行验证, 并登记股东姓 名(或名称 )及其所持有 表决权的股 份数。在会议 主持 人宣布现 场出 席会 议的 股东 和代理 人人 数及 所持 有表 决权的 股份 总数 之前 ,会 议登记 应当 终止 。第六十八条 股东大 会召 开时,本公司 全体董事、 监事和董事会 秘书应当出 席会议,总裁 和其他高 级管 理人 员应 当列 席会议 。第六十九条 股东大 会由 董事长主持。 董事长不能 履行职务或不 履行职务时 ,由副董事长 履行职务 ,副 董事 长不 能履 行职务 的, 由半 数以 上董 事共同 推举 的一 名董 事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会, 由监 事会 主席 主持 。 监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职务 时 ,由半数 以上 监事 共同 推举 的一名 监事 主持 。股东自 行召 集的 股东 大会 ,由召 集人 推举 代表 主持 。召开股东大会时 ,会议主 持人违反议事规 则使股东 大会无法继续进 行的,经 现场出席股东 大会有表 决权 过半 数的 股东 同意, 股东 大会 可推 举一 人担任 会议 主持 人, 继续 开会。第七十条 公司制定 股东 大会议事规则 ,详细规定 股东大会的召 开和表决程 序,包括通知 、登记、提案的 审议、投票 、计票、表决 结果的宣布 、会议决议的 形成、会议 记录及其签署 、公 告等内容,以及 股东大会对 董事会的授权 原则,授权 内容应明确具 体。股东大 会议事规则应 作为 章程的附 件, 由 董 事会 拟定 ,股东 大会 批准 。第七十一条 在年度 股东 大会上,董事 会、监事会 应当就其过去 一年的工作 向股东大会作 出报告。 每名 独立 董事 也应 作出述 职报 告。15第七十 二条 董 事、 监事 、 高级管 理人 员在 股东 大会 上就股 东的 质询 和建 议作 出解释 和 说 明 。第七十三条 会议主 持人 应当在表决前 宣布现场出 席会议的股东 和代理人人 数及所持有表 决权的股 份总 数, 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数以会 议登 记为 准。第七十 四条 股 东大会 应 有会议 记录 ,由 董事 会秘 书负责 。会 议记 录记 载以 下内容 :(一) 会议 时间 、地 点、 议程和 召集 人姓 名或 名称 ;(二) 会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事 、监 事、经 理和 其他 高级 管理 人员姓 名;(三) 出席 会议 的股 东和 代理人 人数 、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例;(四) 对每 一提 案的 审议 经过、 发言 要点 和表 决结 果;(五) 股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明;(六) 律师 及计 票人 、监 票人姓 名;(七) 本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十五条 召集人应 当 保证会议记录 内容真实、 准确和完整。 出席会议的 董事、监事、 董事会秘书、召 集人或其代 表、会议主持 人应当在会 议记录上签名 。会议记录 应当与现场出 席股 东的签名册及代 理出席的委 托书、网络及 其他方式表 决情况的有效 资料一并保 存,保存期限 不少 于10 年 。第七十六条 召集人 应当 保证股东大会 连续举行, 直至形成最终 决议。因不 可抗力等特殊 原因导致股东大 会中止或不 能作出决议的 ,应采取必 要措施尽快恢 复召开股东 大会或直接终 止本 次股东大 会, 并及 时公 告。 同时, 召集 人应 向公 司所 在地中 国证 监会 派出 机构 及证券 交易 所报 告。第六节 股 东大 会的 表决 和决议第七十 七条 股 东大会 决 议分为 普通 决议 和特 别决 议。股东大会作出普 通决议, 应当由出席股东 大会的股 东(包括股东代 理人)所 持表决权的 1/2以上通 过。股东大会作出特 别决议, 应当由出席股东 大会的股 东(包括股东代 理人)所 持表决权的 2/3以上通 过。第七十八条 下列 事 项由股 东大 会的 普通 决议 通过:16(一)董 事会 和监 事会 的工作 报告 ;(二)董 事会 拟定 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(三)董 事会 和监 事会 成员的 任免 及其 报酬 和支 付方法 ;(四)公 司年 度预 算方 案、决 算方 案;( 五) 公司 年度 报告;( 六) 除法 律、 行政 法 规规定 或者 本章 程规 定应 当以特 别决 议通 过以 外的 其他事 项。第七十 九条 下 列事项 由 股东大 会的 特别 决议 通过 :(一) 公司 增加 或者 减少 注册资 本;(二) 公司 的分 立、 合并 、解散 和清 算;(三) 本章 程的 修改 ;(四)公司在一 年内购买 、出售重大资产 或者担保 金额超过公司最 近一期经 审计总资产 30%的;(五) 股权 激励 计划(六)法律、行 政法规或 本章程规定的, 以及股东 大会以普通决议 认定会对 公司产生重大 影响的、 需要 以特 别决 议通 过的其 他事 项。第八十条 股东(包 括股 东代理人)以 其所代表的 有表决权的股 份数额行使 表决权,每一 股份享有 一票 表决 权。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权, 且 该部 分股 份不 计入出 席股 东大 会有 表决 权的股 份 总 数 。董事会 、独