山东海龙:公司章程
恒 天 海 龙 股 份 有 限 公 司 章 程二 一 三 年七月 恒天海龙 股份有 限公司 章 程 目 录第一章第二章 第三章总 则 .3经 营宗 旨和 范围 .3股 份 .4第一节第二节 第三节股 份发 行 .4股 份增 减和 回购 .4股 份转 让 .5第四章 股 东和 股东 大会 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .6股 东大 会的 一般 规 定 .8股 东大 会的 召集 .10股 东大 会的 提案 与 通知 .11股 东大 会的 召开 .12股 东大 会的 表决 和 决议 .14第五章 董 事会 .20第一节 董 事 .20第二节 董 事会 .22第六章第七章总 经理 及其 他高 级 管理人 员 .25监 事会 .28第一节 监 事 .28第二节 监 事会 .28第八章 财 务会 计制 度、 利 润分配 和审 计 .29第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .29内 部审 计 .32会 计师 事务 所的 聘 任 .32第九章 通 知和 公告 .33第一节 通 知 .33第二节 公 告 .33第十章 合 并、 分立 、增 资 、减资 、解 散和 清算 .33第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资 .33第二节 解 散和 清算 .34第十一 章 修改 章程 .36第十二 章 附则 .362 恒天海龙 股份有 限公司 章 程 第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公 司法 ) 、 中华人民 共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“公司”)。公司经山东省潍坊市寒亭区乡镇企业管理局、 寒亭区体改委以寒改 字 (1988)第 1 号文件批准,以社会募集方式设立;在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,营业执照号 37000001801645。第三条 公司于 1988 年 8 月 30 日经中国人民银行潍坊市寒亭区支 行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 600 万股。 经 1993 年转增股本和 1994 年配股( 两大法人股东放弃本次配股权) 后社会公众股增为 1560 万股 。 于 1996 年 12 月 26 日在深圳 证券交易所上市。第四条 公司注册名称: 中文全称:恒天海龙股份有限公司。 英文全称:SHA NDONG HELON CO., LTD.。第五条 公司住所:山东省潍坊市寒亭区海龙路 555 号。 邮政编码:261100。第六条第七条 第八条 第 九 条公司注册资本为人民币 863,977,948 元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东、 股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司 、 股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财务负责人、总法律顾问。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 坚 持 以 提 高 自 主 创 新 能 力 为 核 心 , 围 绕 主 营 业 务优化产业结构,建设学习型、科技型、和谐型、贡献型企业。第 十 三 条 经 依 法 登 记 , 公 司 的 经 营 范 围 : 许 可 证 范 围 内 普 通 货 运 ; 化 纤 用 浆 粕 、 粘胶 纤 维 、 空 心砖 的 生 产、 销 售 ; 备 案进 出 口 业务 。3 恒天海龙 股份有 限公司 章 程 第 三 章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四条 公 司 的 股份 采 取 股票 的 形 式 。第 十 五条 公 司 股 份的 发 行, 实 行 公 开 、 公 平 、 公正 的 原 则 , 同种 类 的 每 一股 份 应 具有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 , 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个人 所 认购 的 股 份 , 每股 应 当 支付 相 同 价 额 。第 十 六条第 十 七条 中 存 管。第 十 八条公 司 发 行的 股 票 ,以 人 民 币 标 明面 值 。公 司 发 行的 股 份, 在 中 国证 券 登 记 结 算 有限 责 任 公 司 深圳 分 公 司集公 司 发 起人 为 寒 亭区 央 子 镇 盐 场 ( 现 潍 坊央 子 盐 化 集 团公 司 ) , 1990年 寒 亭区 央 子 镇 盐 场投 入 1,312 万 元净 资 产 折 成 股 份。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 863,977,948 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通股 863,977,948 股 ,无 其他 种 类 股份 。第 二 十条 公 司 或 公司 的 子 公司 ( 包 括 公司 的 附 属 企业 ) 不 以 赠与 、 垫 资、 担保 、 补偿 或 贷 款 等 形式 , 对 购买 或 者 拟 购 买公 司 股 份的 人 提 供 任 何资 助 。第 二节 股 份 增减 和 回购第 二 十一 条 公 司 根据 经 营 和发 展 的 需 要, 依 照 法 律、 法 规的 规 定, 经 股 东大会 分 别作 出 决 议 , 可以 采 用 下列 方 式 增 加 资本 :( 一 )公 开 发 行 股 份;( 二 )非 公 开 发 行 股 份 ;( 三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ;( 四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ;( 五 )法 律 、 行 政 法 规 规 定 以及 中 国 证 监 会批 准 的 其他 方 式 。第 二 十二 条 公 司 可以 减 少 注册 资 本 。 公 司 减 少 注 册资 本 , 应当 按 照 公 司 法 以 及 其他 有 关 规 定 和本 章 程 规定 的 程 序 办 理。第 二 十三 条 公 司 在下 列 情 况下 , 可以 依 照 法 律、 行 政 法 规、 部 门规 章 和 本章 程 的 规定 , 收 购 本 公司 的 股 份:( 一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ;( 二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其他 公 司 合 并 ;( 三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职工 ;4 恒天海龙 股份有 限公司 章 程 ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 析 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购其 股 份。除 上 述情 形 外 , 公 司不 进 行 买卖 本 公 司 股 份的 活 动 。第 二 十四 条 公 司 收购 本 公 司股 份 , 可 以 选择 下 列 方式 之 一 进 行 :( 一 )证 券 交 易 所 集中 竞 价 交易 方 式 ;( 二 )要 约 方 式 ;( 三 )中 国 证 监 会 认可 的 其 他方 式 。第 二 十五 条 公 司 因本 章 程 第二 十 三 条 第 (一 ) 项 至第 ( 三 ) 项 的原 因 收 购本公 司 股份 的 , 应 当 经股 东 大 会决 议 。 公 司 依照 第 二 十三 条 规 定 收 购本 公 司 股份 后 , 属 于 第 ( 一) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之日 起 10 日 内 注 销; 属 于 第 ( 二) 项 、 第 ( 四) 项 情 形的 , 应 当 在 六个 月 内 转让 或 者 注 销 。公 司 依照 第 二 十 三 条第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的本 公 司 股份 , 将 不 超 过本 公 司 已发 行 股 份总 额 的 5%; 用 于 收 购的 资 金 应 当 从公 司 的 税后 利 润 中 支 出; 所 收 购的 股 份应 当 1 年 内 转 让 给 职工 。第 三节 股 份 转让第 二 十六 条第 二 十七 条 第 二 十 八 条公 司 的股 份 可 以依 法 转 让 。公 司 不接 受 本 公司 的 股 票 作 为质 押 权 的标 的 。发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 , 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年 内 不得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情况 , 在 任 职 期间 每 年 转让 的 股 份 不 得超 过 其 所持 有 本 公 司 股份 总 数 的25%; 所 持 本公 司 股 份 自 公司 股 票 上市 交 易 之 日 起 1 年 内 不得 转 让 。 上 述 人 员 离职后 半 年 内 , 不得 转 让 其 所 持有 的 本 公司 股 份 。第 二 十九 条 公 司 董事 、 监 事 、 高级 管 理 人 员、 持 有 本公 司 股 份 5%以上 的 股 东,将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 , 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 , 证 券 公 司 因 包 销 购入 售 后 剩 余 股票 而 持 有 5%以 上 股 份 的, 卖 出 该股 票 不 受 6 个 月 时 间 限制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 , 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接 向 人 民 法院 提 起 诉 讼 。公 司 董事 会 不 按 照 第 一 款 的 规定 执 行 的 , 负有 责 任 的董 事 依 法 承 担连 带 责 任。5以上 股 份时 违 反 法恒天海龙 股份有 限公司 章 程 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一节 股东第 三 十条 公 司 依 据证 券 登 记机 构 提 供 的 凭证 建 立 股东 名 册, 股 东 名 册 是 证明股 东 持有 公 司 股 份 的充 分 证 据。 股 东按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权利 , 承 担 义 务; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 , 享 有 同 等 权 利 , 承 担 同 种 义 务 。 公 司 应 当 与 证 券 登 记机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 , 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 ( 包 括 股 权 的出 质 ) 情 况 ,及 时 掌 握公 司 的 股 权 结构 。第 三 十一 条 公 司 召开 股 东 大会 、 分配 股 利、 清 算 及从 事 其 他 需 要确 认 股 东身 份 的 行为 时 , 由 董 事 会 或 股 东大 会 召 集 人 确定 股 权 登记 日 , 股 权 登 记 日 收市 后 登 记 在 册的 股 东 为 享 有相 关 权 益的 股 东 。第 三 十二 条 公 司 股东 享 有 下列 权 利 :( 一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份额 获 得 股 利 和其 他 形 式的 利 益 分 配 ;( 二 ) 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并 行 使 相应 的 表 决 权 ;( 三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决议 、 监 事 会 会议 决 议 、财 务 会 计 报 告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份;( 八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门规 章 或 本 章 程规 定 的 其他 权 利 。第 三 十三 条 股 东 提出 查 阅 前条 所 述 有 关 信息 或 者 索取 资 料 的, 应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 , 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股东 的 要 求 予 以提 供 。第 三 十四 条 公 司 股 东 大 会、 董 事 会决 议 内 容 违 反 法律 、 行政 法 规 的 , 股 东 有 权 请 求人 民 法 院 认 定无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 , 请 求 人民 法 院 撤销 。第 三 十五 条 董 事、 高 级 管 理人 员 执 行 公 司职 务 时 违反 法 律 、 行政 法 规 或 者本 章 程 的规 定 , 给 公 司 造 成 损 失的 , 连续 180 日 以 上 单独 或 合 并 持 有 公 司 1%的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务6关 联交 易 ,恒天海龙 股份有 限公司 章 程 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会向 人 民法 院 提 起 诉 讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民法 院 提 起 诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两款 的 规 定 向 人民 法 院 提起 诉 讼 。第 三 十六 条 董 事、 高 级 管 理人 员 违 反 法 律、 行 政 法规 或 者 本 章 程的 规 定, 损 害 股 东利 益 的 , 股 东可 以 向 人民 法 院 提 起 诉讼 。第 三 十七 条 公 司 股东 承 担 下列 义 务 :( 一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和本 章 程 ;( 二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入股 方 式 缴 纳 股金 ;( 三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情形 外 , 不 得 退股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地位 和 股 东 有 限责 任 损 害公 司 债 权 人 的利 益 ;公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 , 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 , 逃 避 债 务 , 严 重 损 害 公 司 债 权 人利 益 的 , 应 当对 公 司 债务 承 担 连 带 责任 。( 五 )法 律 、 行 政 法 规 及 本 章程 规 定 应 当 承担 的 其 他义 务 。第 三 十八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决权 股 份 的 股 东, 将 其 持有 的 股 份 进 行 质押 的 , 应当 于 该 事 实 发生 当 日 ,向 公 司 作 出 书面 报 告 。第 三 十九 条 公 司 的控 股 股 东、 实 际控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系损 害 公 司利 益 。 违反 规 定 的 , 给公 司 造 成损 失 的 , 应 当承 担 赔 偿责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 当 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资金 占 用 、 借 款担 保 等 方式 损 害 公 司 和社 会 公 众股 股 东 的 合 法权 益 , 不得 利 用 其 控制 地 位 损 害 公司 和 社 会公 众 股 股 东 的利 益 。公 司 严 格 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 的 行 为 , 并 完 善 防 止 控 股 股 东 非 经 营 性 占 用 资 金 的 工 作 机 制 的 建 设 工 作 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 各 子 公 司 董 事 长 、 总 经 理 应 按 照 公 司 章 程 、 董 事 会 议 事 规 则 、 监 事 会 议 事 规 则 、 总 经 理 工 作 细 则 等 规 定 勤 勉 尽 职 履 行 自 己 的 职 责 , 维 护 公 司 资 金 和 财 产 安 全 。 公 司 董 事 长 是 防 止 资 金 占 用 、 资 金 占 用 清 欠 工 作 的 第 一 责 任 人 。公 司 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 通 过 采 购 和 销 售 等 生产 经 营 环 节 开展 的 关 联交 易 事 项 。 公 司 与 控 股 东 及 关 联 方进 行7 恒天海龙 股份有 限公司 章 程 资 金 审 批 和 支 付 流 程 , 必 须 严 格 执 行 关 联 交 易 协 议 和 资 金 管 理 有 关 规 定 。 公 司 及公 司 子 公 司 与 公 司 控 股 股 东 及 关 联 方 开 展 采 购 、 销 售 等 经 营 性 关 联 交 易 事 项 时 , 必 须 签 订 有 真 实 交 易 背 景 的 经 济 合 同 。 由 于 市 场 原 因 , 致 使 已 签 订 的 合 同 无 法 如 期 执 行 的 , 应 详 细 说 明 无 法 履 行 合 同 的 实 际 情 况 , 经 合 同 双 方 协 商 后 解 除 合 同 , 作 为 已预 付 货 款 退 回的 依 据 。公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 要 时 刻 关 注 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 挪 用 资 金 等 侵 占 公 司 利 益 的 问 题 。 公 司 独 立 董 事 、 监 事 至 少 应 每 季 度 查 阅 一 次 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 , 了 解 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 、 转 移 公 司 资 金 、 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 , 如 发 现 异 常 情 况 , 及 时 提 请 公 司 董 事 会采 取 相 应 措 施。若 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 违 规 资 金 占 用 情 形 , 公 司 应 依 法 制 定 清 欠 方 案 , 依 法 及 时 按 照 要 求 向 山 东 证 监 局 和 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 和 公 告 , 以 保 护 公 司 及 社 会 公 众股 东 的 合 法 权益 。公 司 若 发 生 因 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 、 资 产 或 其 他 资 源 而 给 公 司 造 成 损 失 或 可 能 造 成 损 失 的 , 公 司 董 事 会 应 及 时 采 取 诉 讼 、 财 产 保 全 冻 结 股 权 等 保 护 性 措 施 避 免 或 减 少 损 失 。 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 , 对 公 司 及 其 他 股 东 权 益 造 成 损 害 时 , 由 董 事 会 向 其 提 出 赔 偿 要 求 , 并 将 依 法 追 究 其 责 任 。 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控 股 股 东 及 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 时 , 公 司 董 事 会 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 重 大 责 任 的 董 事 提 议 股 东 大 会 予以 罢 免 。公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对 控 股 股 东 及 关 联 方 担 保 产 生 的 债 务 风 险 ,并 对 违 规 或 失当 的 对 外担 保 产 生 的 损失 依 法 承担 连 带 责 任 。公 司 或 所 属 子 公 司 与 控 股 股 东 及 关 联 方 发 生 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 , 给 公 司 造 成 不良 影 响 的 , 公司 将 对 相关 责 任 人 给 予行 政 及 经济 处 分 。公 司 或 所 属 子 公 司 违 反 本 办 法 而 发 生 的 控 股 股 东 及 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资金 、 违 规 担 保 等 现 象 , 给 投 资 者 造 成 损 失 的 , 公 司 除 对 相 关 的 责 任 人 给 予 行 政 及 经 济 处分 外 , 追 究 相关 责 任 人的 法 律 责 任 。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第 四 十条 股 东 大 会是 公 司 的权 力 机 构 , 依法 行 使 下列 职 权 :( 一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事项 ;( 三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告;( 四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;8 恒天海龙 股份有 限公司 章 程 ( 五 )审 议 批 准 公 司的 年 度 财务 预 算 方 案 、决 算 方 案;( 六 )审 议 批 准 公 司的 利 润 分配 方 案 和 弥 补亏 损 方 案;( 七 )对 公 司 增 加 或者 减 少 注册 资 本 作 出 决议 ;( 八 )对 发 行 公 司 债券 作 出 决议 ;( 九 )对 公 司 合 并 、分 立 、 解散 、 清 算 或 者变 更 公 司形 式 作 出 决 议;( 十 )修 改 本 章 程 ;( 十 一) 对 公 司 聘 用、 解 聘 会计 师 事 务 所 作出 决 议 ;( 十 二) 审 议 批 准 第四 十 一 条规 定 的 担 保 事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ;( 十 四) 审 议 批 准 变更 募 集 资金 用 途 事 项 ;( 十 五) 审 议 股 权 激励 计 划 ;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。上 述 股东 大 会 的 职 权不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或其 他 机 构 和 个人 代 为 行 使 。第 四 十一 条 公 司 下列 对 外 担保 行 为 , 须 经股 东 大 会审 议 通 过 。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的任 何 担 保 ;( 二 ) 公 司 的 对 外 担保 总 额 , 达 到 或 超 过 最近 一 期 经审 计 总 资 产 的 30%以 后提 供 的 任何 担 保 ;( 三 )为 资 产 负 债 率超 过 70%的 担 保对 象 提 供 的 担 保;( 四 )单 笔 担 保 额 超过 最 近 一期 经 审 计 净 资产 10%的 担 保 ;( 五 )对 非 实 际 控 制的 子 公 司、 股 东 、 实 际 控 制 人 及其 关 联 方 提 供的 担 保 。 第 四 十二 条 股 东 大会 分 为 年度 股 东 大 会 和 临 时 股 东大 会 。 年 度 股 东 大 会 每年召 开 1 次 , 应当 于 上 一 会 计 年度 结 束 后 的 6 个 月 内 举行 。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临时 股 东 大会 :( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定