宝石A:公司章程
石 家 庄宝石电 子 玻璃股份 有 限公司章 程( 2013 年 4 月 11 日 经 公司六届三十 五 次 董事会审议通 过 )目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章第一节总 则 3经营宗 旨 和范 围 4 股 份 4 股份发 行 4 股份增 减 和回 购 5 股份转 让 6 股东和 股 东大 会 7 股 东 7 股东大 会 的一般规 定 9 股东大 会 的召 集 11 股东大会的提案 与 通 知 12 股东大会的召 开 14 股东大会的表决 和 决 议 16 董事 会 20 董 事 20 董事 会 .22 经理及 其 他高级管理人 员 26 监事 会 27 监 事 27 监事 会 28 财务会 计 制度、利润分配和审 计 29 财务会 计 制 度 29 内部审 计 32 会计师 事 务所的聘 任 32 通知与 公 告 33通 知 33- 1 -第二节第十章 第一节 第二节 第十一章 第十二章公 告 34合并、 分 立、增资、减资、解 散 和清 算 34 合 并 、分立、增资和减 资 34 解散和清 算 35 修改章 程 37 附 则 37- 2 -第 一章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 , 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 , 根 据 中华 人 民共 和国 公 司法 ( 以 下简 称 公 司法 ) 、 中华 人民 共 和国 证券 法 (以 下简 称 证 券法)和其他有关规定, 制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司” )。公 司 经河 北 省经 济体 制 改革 委 员会 关 于组 建 石家 庄 宝石 电子 玻璃 股 份有 限 公司 的 批 复 批准 , 以 募 集方 式设 立 ;在 河北 省 工商 行政 管 理局 注册 登 记 , 取得 营 业执 照 , 营 业 执 照号码 130000000001040。第 三 条 公 司于 1996 年 8 月 30 日经 中国 证 券监 督 管理 委 员会 批准 , 首 次 向社 会 公众发 行 人 民 币 普 通 股 2620 万 股 , 于 1996 年 9 月 25 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 公 司 向 境外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 为 10000 万 股 , 于 1996 年7 月 8 日 在 深 圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:石家庄宝石电子玻璃股份有限公司公司英文全称:SHIJIAZHUANG BAOSHI ELECTRONIC GLASS COMPANY LIMITED公司住所:中国河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道 9 号。邮政编码:050035公司注册资本为人民币 90,300 万元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 , 股 东 以 其 所 持 有 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 , 公第五条第六条第七条 第八条 第 九 条司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 , 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股东 之间 权 利义 务关 系 的 具 有法 律 约束 力的 文 件, 对公 司 、股 东、 董 事、 监事 、 高 级 管 理 人员 具有 法 律约 束力 的 文件 。依 据 本章 程, 股 东可 以起 诉 股东 ,股 东 可以 起诉 公 司 董 事 、 监事 、 总 经 理和 其他 高 级管 理人 员 , 股 东可 以 起诉 公司 , 公司 可以 起 诉股 东、 董 事 、监事、总经理和其他高级管理人员。- 3 -第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负责人。第二章 经营 宗 旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 以 诚 信 求 实 谋 生 存 , 以 改 革 创 新 求 发 展 , 实 现 企业 价 值 和 社 会 效 益 同 步 提 高 。第 十 三 条 公 司 经 营 范 围 是 : 电 真 空 玻 璃 器 件 及 配 套 的 电 子 元 器 件 、 汽 车 零 配 件 的 生 产 与 销 售 及 售 后 服 务 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 、 零 配 件 、 原 辅 材 料 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) , 平 板 显 示 玻 璃 基 板 产 业 投 资 、 建 设 与 运 营 及 相 关 的 技 术 开 发 、 技 术 咨 询 、 技 术 服 务 、 技 术 转 让 ; 氢 气 ( 52.23 吨 /年 ) 的 生 产 ( 法 律 、 法 规 及 国务 院 决 定 禁 止 或 限 制 的 事 项 , 不 得 经 营 ; 需 其 它 部 门 审 批 的 事 项 , 待 批 准 后 , 方 可经 营 )第三章 股份第一节 股份发行第十四条第十五条 第十六 条 第十七 条托 管 。公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权, 同股同利。 公司发行的股票, 以人民币标明面值。公 司 的 各 种 股 份 , 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 石 家 庄 宝 石 电 子 集 团 有 限 责 任 公 司 、 中 国 电 子 进 出 口 总 公司 、 中 化 河 北 公 司 , 认 购 的 股 份 数 分 别 为 23041.05 万 股 、 200 万 股 、 100 万 股 , 于 1992年 8 月以净资产和现金方式出资。- 4 -第 十 九 条 公 司的 股 份总 数 为 90,300 万 股 ,公司 的 股 本结 构 为: 人 民币 普 通 股 80,300万股,境内上市外资股 10,000 万股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 , 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 , 经 股 东 大 会 分 别做出决议, 可以采用下列方式增加资本:(一) 公开发行股份;(二) 非公开发行股份;(三) 向现有股东派送红股;(四) 以公积金转增股本;(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 , 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定,收购本公司的股份 :(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 , 要 求 公 司 收 购 其 股 份的。除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:(一)证券 交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式 ;(三)中国证监会认可的其他方式。- 5 -第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股份 的 ,应 当经 股 东大 会决 议 。公 司依 照 第二 十三 条 规定 收购 本 公司 股份 后 ,属 于第 ( 一 ) 项 情 形的 ,应 当 自收 购之 日 起 10 日内 注 销; 属于 第 (二 )项 、 第( 四) 项 情形 的, 应 当在 6 个月内转让或注销。公 司 依照 第 二十 三条 第( 三 )项 规 定收 购的 本公 司 股份 , 将不 超过 本公 司 已发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第 二 十八 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发 起 人 持 有的 公 司股 票 , 自公 司 成立 之 日起 1 年 内不 得 转让 。 公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董事 、 监事 、高 级 管理 人 员应 当向 公司 申 报所 持 有的 本公 司股 份 及其 变 动情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 , 不 得 转 让 其 所 持有 的 本公司股份。第 二 十九 条 公 司董 事、 监 事、 高 级管 理人 员、 持 有本 公 司股 份 5以 上 的股 东 , 将其 所 持 有的 本公 司 股票 在买 入 后 6 个月 内 卖出 , 或 者 在卖 出后 6 个月 内又 买 入 , 由此 所得收 益 归 本 公司 所有 , 本公 司董 事 会将 收回 其 所得 收益 。 但是 ,证 券 公司 因包 销 购入 售后 剩 余 股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公 司 董事 会 不按 照前 款执 行 的, 股 东有 权要 求董 事 会在 30 日内 执行 。公 司 董事 会 未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承提连带责任。- 6 -第四章 股东 和 股东大会第一节 股东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 , 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持有 公 司股 份的 充 分证 据。 股 东按 其所 持 有股 份的 种 类享 有权 利 ,承 担义 务 ;持 有同 一 种 类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 , 由 董事 会 或股 东大 会 召集 人确 定 股权 登记 日 , 股 权登 记 日收 市后 登 记在 册的 股 东 为 享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;( 二 ) 依 法 请求 、召 集 、主 持 、 参 加或 者委 派 股东 代 理人 参加 股东 大 会, 并 行使 相 应 的表决权;(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议、监事会会议决议、财务会计报告;( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;( 七 ) 对股 东大 会 做出的 公 司 合并 、分 立 决议 持 异 议 的股 东, 要 求公司 收 购 其股 份 ;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 , 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有公 司股 份 的种 类以 及 持股 数量 的 书面 文件 , 公司 经核 实 股东 身份 后 按照 股东 的 要 求 予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 , 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权 自 决 议 做 出 之 日 起 60 日 内 , 请 求 人 民 法 - 7 -院 撤 销 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 害 的 , 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违反 法律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受到 难 以 弥 补 的 损 害 的 , 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 , 给 公 司 造 成 损 失 的 , 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 , 损 害 股 东 利 益 的 , 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 七 条 公司 股东承担下列义务: (一)遵守 法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司 股东 滥 用公 司法 人独 立 地位 和 股东 有限 责任 , 逃避 债 务, 严重 损害 公 司债 权 人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第 三 十九 条 公司 的 控股 股 东、 实 际控 制人 不得 利 用其 关 联关 系损 害公 司 利益 , 违 反规定的给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。- 8 -公 司 控股 股 东及 实际 控制 人 对公 司 和社 会公 众股 股 东负 有 诚信 义务 。控 股 股东 应 严 格依 法 行使 出资 人 的权 利, 控 股 东不 得 利用 利润 分 配、 资产 重 组、 对外 投 资、 资金 占 用 、 借 款 担保 等方 式 损害 公司 和 社会 公众 股 股东 的合 法 权益 ,不 得 利用 其控 制 地位 损害 公 司 和 社会公众股股东的利益。董 事 、监 事 及高 级管 理人 员 有义 务 维护 公司 资产 不 被控 股 股东 占用 。董 事 、监 事 及 高 级 管 理人 员没 有 履行 职责 或 者协 助、 纵 容控 股 东 及其 附属 企 业侵 占公 司 资产 时, 公 司 视 情 节 轻重 ,对 直 接责 任人 给 予处 分和 对 负有 严重 责 任的 董事 、 监事 及高 级 管理 人员 启 动 罢 免 直 至追 究刑 事 责任 的程 序 。公 司建 立 对大 股东 所 持股 份 占 用即 冻结 的机 制, 即 发现 控 股 股 东侵 占公 司 资产 时应 立 即申 请司 法 冻结 ,凡 不 能以 现金 清 偿的 ,即 通 过变 现股 权 偿 还侵占资产。第二节 股东大会的一般规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的 经营方针和投资计划;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;( 十 三) 审 议公 司在 一 年内 购 买、 出售 重大 资 产超 过 公司 最近 一期 经 审计 总 资产 30%的- 9 -事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;( 十 五 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 它 事 项。第四十一 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产的 50%以后提供的任何担保;( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的任 何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股 东大 会分 为 年度 股东 大 会和 临时 股 东大 会。 年 度股 东大 会 每年 召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三 条 有 下列 情 形之 一的 , 公司 在事 实 发生 之日 起 2 个 月以 内 召开 临时 股 东大 会 :(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 23 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时;(三)单独或者合计 持有公司 10以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司 所在地。股 东 大会 将 设置 会场 ,以 现 场会 议 形式 召开 。公 司 还将 提 供网 络方 式为 股 东参 加 股 东 大 会 提供 便利 , 并应 在股 东 大会 通知 中 作为 特别 事 项予 以提 示 。股 东通 过 上述 方式 参 加 股 东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;- 10 -(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十六 条 股东 大 会 议 由董 事 会召 集, 董事 长 主持 ; 董事 长不 能履 行 职务 或 不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。第 四 十 七 条 独立 董 事有 权 向董 事 会提 议召 开临 时 股东 大 会。 对独 立董 事 要求 召 开 临时 股 东大 会的 提 议, 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法 规和 本章 程 的规 定, 在 收到 提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 八 条 监事 会 有权 向 董事 会 提议 召开 临时 股 东大 会 ,并 应当 以书 面 形式 向 董 事会 提 出。 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法 规和 本章 程 的规 定, 在 收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 将 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董 事 会不 同 意召 开临 时股 东 大会 , 或者 在收 到提 案 后 10 日 内未 做出 反馈 的 ,视 为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临时股 东 大会 ,并 应 当以 书面 形 式向 董事 会 提出 。董 事 会应 当根 据 法律 、行 政 法规 和本 章 程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 当 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事 会不 同 意召 开临 时股 东 大会 , 或者 在收 到请 求 后 10 日 内未 做出 反馈 的 ,单 独 或者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书面 形 式向监事会提出请求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 , 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通- 11 -知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会未 在 规定 期限 内发 出 股东 大 会通 知的 ,视 为 监事 会 不召 集和 主持 股 东大 会 , 连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五 十 条 监 事会 或 股东 决 定自 行 召集 股东 大会 的 ,须 书 面通 知董 事会 , 同时 向 公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股东 应 在发 出股 东大 会 通知 及 股东 大会 决议 公 告时 , 向公 司所 在地 中 国证 监 会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 三 条 提案 的 内容 应 当属 于 股东 大会 职权 范 围, 有 明确 议题 和具 体 决议 事 项 ,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 四 条 公司 召 开股 东 大会 , 董事 会、 监事 会 以及 单 独或 者合 并持 有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单 独 或者 合 计持 有公 司 3%以 上股 份 的股 东, 可以 在 股东 大 会召 开 10 日前 提 出临 时 提案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 , 公 告 临时 提 案的内容。除 前 款规 定 的情 形外 ,召 集 人在 发 出股 东大 会通 知 公告 后 ,不 得修 改股 东 大会 通 知 中 已列明的提案或增加新的提案。股 东 大会 通 知中 未列 明或 不 符合 本 章程 第五 十 三 条 规定 的 提案 ,股 东大 会 不得 进 行 表决并做出决议。第 五 十 五 条 召集 人 将在 年 度股 东 大会 召开 20 日 前 以公 告 方式 通知 各股 东 ,临 时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六 条 股东大会的通知包括以下内容:- 12 -(一)会议的时间、地点和会议期限;( 二 )提 交 会议 审议 的事 项 和 所 有 提案 的全 部具 体 内容 ; 拟讨 论的 事项 需 要独 立 董 事 发表意见的,应披露独立董事的意见和理由。( 三 )以 明 显的 文字 说明 : 全体 股 东均 有权 出席 股 东大 会 ,并 可以 书面 委 托代 理 人 出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;( 四 )有 权 出席 股东 大会 股 东的 股 权登 记日 ; 股 权 登记 日 与会 议日 期的 间 隔应 当 不 多 于 7 个工作日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。( 六 )股 东 大会 采用 网络 方 式的 , 应当 在股 东大 会 通知 中 明确 载明 网络 方 式的 表 决 时 间 及 表决 程序 。 股东 大会 网 络方 式投 票 的开 始时 间 ,不 得早 于 现场 股东 大 会召 开前 一 日 下 午 3: 00,并 不 得迟 于现 场 股东 大会 召 开当 日上 午 9: 30, 其 结束 时间 不 得早 于现 场 股东大 会结束当日下午 3:00。第 五 十 七 条 股东 大 会拟 讨 论董 事 、监 事选 举事 项 的, 股 东大 会通 知中 将 充分 披 露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 八 条 发出 股 东大 会 通知 后 ,无 正当 理由 , 股东 大 会不 应延 期或 取 消, 股 东 大会 通 知中 列明 的 提案 不应 取 消。 一旦 出 现延 期或 取 消的 情形 , 召集 人应 当 在原 定召 开 日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。- 13 -第五节 股东大会的召开第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩序 。 对于 干扰 股 东大 会、 寻 衅滋 事和 侵 犯股 东合 法 权益 的行 为 ,将 采取 措 施加 以制 止 并 及时报告有关部门查处。第 六 十 条 股权 登记 日登 记 在册 的 所有 股东 或其 代 理人 , 均有 权出 席股 东 大会 。 并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 一 条 个人 股 东亲 自 出席 会 议的 ,应 出示 本 人身 份 证或 其他 能够 表 明其 身 份 的有 效 证件 或证 明 、股 票账 户 卡; 委托 代 理他 人出 席 会议 的, 应 出示 本人 有 效身 份证 件 、 股东授权委托书。 法 人 股东 应 由法 定代 表人 或 者法 定 代表 人委 托的 代 理人 出 席会 议。 法定代 表人 出 席 会议 的 ,应 出示 本 人身 份证 、 能证 明其 具 有法 定代 表 人资 格的 有 效证 明; 委 托代 理人 出 席 会 议 的 , 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书。第六十二 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 三 条意思表决。第 六 十 四 条委托 书 应当 注 明如 果 股东 不作 具体 指 示, 股 东代 理人 是否 可 以按 自 己 的代理 投 票授 权 委托 书 由委 托人 授权 他 人签 署 的, 授权 签署 的 授权 书 或 者其 他 授权 文件 应 当经 过公 证 。经 公证 的 授 权 书或 者 其他 授权 文 件, 和投 票 代理 委托 书 均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人为 法 人的 ,由 其法 定 代表 人 或者 董事 会、 其 他决 策 机构 决议 授权 的 人作 为 代 表出席公司的股东大会。- 14 -第 六 十 五 条 出席 会 议人 员 的会 议 登记 册由 公司 负 责制 作 。会 议登 记册 载 明参 加 会 议人 员 姓名 (或 单 位名 称) 、 身份 证号 码 、住 所地 址 、持 有或 者 代表 有表 决 权的 股份 数 额 、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 六 条 召集 人 和公 司 聘请 的 律师 将依 据证 券 登记 结 算机 构提 供的 股 东名 册 共 同对 股 东资 格的 合 法性 进行 验 证, 并登 记 股东 姓名 ( 或名 称) 及 其 所 持有 表 决权 的股 份 数 。在 会 议主 持人 宣 布现 场出 席 会议 的股 东 和代 理人 人 数及 所持 有 表决 权的 股 份总 数之 前 , 会 议登记应当终止。第 六 十 七 条 股东 大 会召 开 时, 本 公司 全体 董事 、 监事 和 董事 会秘 书应 当 出席 会 议 ,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 八 条 监事 会 自行 召 集的 股 东大 会, 由监 事 会主 席 主持 。监 事会 主 席不 能 履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召 开 股东 大 会时 ,会 议主 持 人违 反 议事 规则 使股 东 大会 无 法继 续进 行的 , 经现 场 出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第 六 十 九 条 公司 制 定股 东 大会 议 事规 则, 详细 规 定股 东 大会 的召 开和 表 决程 序 , 包括 通 知、 登记 、 提案 的审 议 、投 票、 计 票、 表决 结 果的 宣布 、 会议 决议 的 形成 、会 议 记 录及 其 签署 、公 告 等内 容, 以 及股 东大 会 对董 事会 的 授权 原则 , 授权 内容 应 明确 具体 。 股 东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 七 十 条 在 年度 股 东大 会 上, 董 事会 、监 事会 应 当就 其 过去 一年 的工 作 向股 东 大 会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第 七 十 一 条和说明。第 七 十 二 条董 事、 监事 、 高级 管 理人 员在 股东 大 会上 就 股东 的质 询和 建 议 做 出 解 释会议 主 持人 应 当在 表 决前 宣布 现场 出 席会 议 的股 东和 代理 人 人数 及 所 持有 表 决权 的股 份 总数 ,现 场 出席 会议 的 股东 和代 理 人 数及 所 持有 表决 权 的股 份总 数 以 会议登记为准。第七十三 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;( 二 )会 议 主持 人以 及出 席 或列 席 会议 的董 事、 监 事、 总 经理 和其 他高 级 管理 人 员 姓- 15