广州浪奇：公司章程

广 州 市 浪 奇 实 业 股 份 有 限 公 司章 程2014 年 5 月 修订稿目 录第 一章第 二章 第 三章总 则 .2经 营 宗 旨 和 范围 .2股 份 .3第一节 股份 发 行 .3第二节 股份 的 增减 和 回购 .3第三节 股份 转 让 .4第 四章 股 东 和 股 东 大会 .4第一节 股东 .4第二节 控股 股 东 .5第三节 股东 大 会的 一 般 规 定 .6第四节 股东 大 会的 召 集 .7第五节 股东 大 会提 案 与 通 知 .8第六节 股东 大 会的 召 开 .9第七节 股东 大 会表 决 和 决 议 .11第 五章 董 事会 .15第一节 董事 .15第二节 独立 董 事 .17第三节 董事会 .20第四节 董事 会 秘书 .22第 六章 总 经 理 及 其 他高级 管 理 人 员 .24第 七章 监 事会 .25第一节 监事 .25第二节 监事会 .25第三节 监事 会 决议 .26第 八章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计 .27第一节 财务 会 计制度 .27第二节 内部 审 计 .29第三节 会计 师 事务 所 的 聘 任 .29第 九章 通 知 和 公告 .30第一节 通知 .30第二节 公告 .30第 十章 合 并 、 分 立 、增资 、 减 资 、 解 散和 清 算 .31第一节 合并 、 分立 、 增 资 和减资 .31第二节 解散 和 清算 .31第 十 一 章 修 改 章程 .32第 十 二 章 附 则 .331广 州 市 浪 奇 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程（经本 公 司 2014 年 5 月 29 日 董事会审议通过 ， 尚须 提 交 2013 年度股东 大 会审议批准）第一章 总 则第一条 为维护公司、股 东和债权 人的合法权益， 规范公司 的组织和行为， 根据中 华人民共和国公 司法 ( 以下 简称 公司 法 ) 、 中华 人民 共和国 证券 法 （以 下简 称 证券 法 ） 和国 家其 他有关 规定 ，制 定本 章程 。第二条 公司系依照股 份有限公 司规范意见 、 公 司法 和其他有关规定 成 立的股 份有限公 司（以 下简 称“ 公司 ”） 。公 司经 广州 市经 济体 制改革 委 员 会颁 布的 穗改 股字(1 992)13 号文 批准 ， 于一九 九三 年二 月三 日 以社会 募集 方式 设立， 向 公司职 工发 行内 部职 工 股 1200 万股， 于一 九九 三年 二月十 六日 在广 州市 工 商行政 管理 局注 册登 记， 取得公 司营 业执 照。 公司 的营业 执照 号码 为： 440101000035358公司法颁布以后，公 司已按照有关规定，对照 公司法进行了规范， 并依法履行了变更 登记手 续。第三条 公司 于 1993 年 8 月 30 日 经中国 证券 监督 管理 委员 会批准 ，首 次向 社会 公众 发行人 民币普 通 A 股 2040 万 股， 于 1993 年 11 月 8 日 在深 圳证券 交易 所上 市。 第四条 公司注 册名 称： 广州 市浪 奇实业 股份 有限 公司 。英 文全 称： LONKEY INDUSTRIAL CO.,LTD.,GUANGZHOU公 司住 所： 中国广 州黄 埔大 道 东 128 号(NO.128,EAST HUANGPU ROAD,GUANGZHOU,P.R.CHINA)邮 政编 码： 510660电 话： (8620)82161128传 真号 码： (8620)82162986第五条 公司注 册资 本为 人民 币 445,163,588 元。 第六条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。 第七条 公司 的 法定 代表 人是 公司 董事长 。第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产 对公 司的 债务 承担 责任。第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事 、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事 、经理和其他高级管理 人员， 股东 可以 起诉 公司 ，公司 可以 起诉 股东 、董 事、监 事、 经理 和其 他高 级管理 人员 。第十条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员是 指公 司的 副 总 经理 、董事 会秘 书、 财务 负责 人。第二章 经营 宗旨 和范围第十一 条 公司 的经 营宗 旨是： 在 国家宏 观调 控下 ， 按 照市 场需要 自主 组织 生产 经营 ， 坚持 “质量第一 ， 用 户至 上” 的 经 营思想 ， 采 用先 进的 科学 技术和 经营 管理 方法 ， 促 进公司 各项 业务 的长 足 发展， 提高公司的经济效 益和社会效益，繁荣社会 主义经济， 实现资产保值 增值，并使全体股东 获得满 意的 收益 。第十二 条 公司 的经 营范 围以 公司 登记机 关核 准的 项 目 为准 。 公 司的 经营 范围 包括 ：(一) 制造：合成洗 涤 剂、香 (药)皂、甘油、化 妆品、各类表面活性剂、 塑料制品、纸类包装 材 料、 以及 开发 和制 造市 场 需要的 其他 产品 ；2(二) 批 发、 零售 ：本 公司 自 产产 品以 及适 应市 场需求 的其 他产 品和 原料 ；(三) 自营进出口业 务 ：进口公司所需的技术 、 设备、仪器仪表、工模具 、包装物和原辅材料； 出口本 公司 自产 产品 和国 际市场 适销 的商 品；(四) 为 相关 企业 提供 咨询 、服务 、技 术转 让， 发展 第三产 业及 多元 化经 营的 服务。（五） 销 售 ：家 用杀 虫剂 。（六） 制 造 ：消 毒水 、杀 虫水。（七） 物 业 、房 产、 设备 租赁。第三章 股 份第一节 股份 发行第十三 条第十四 条 第十五 条公司 的股 份采 取股 票的 形式。公司 发行 的所 有股 份均 为普通 股。 公司 股份 的发 行， 实行 公开、 公平 、 公正 的原 则 ，同种 类的 每一 股份 应当 具有同 等权利 。 同次 发行 的同 种类 股票 ， 每股 的发 行条 件和 价格应 当相 同； 任何 单位 或者个 人所 认购 的股 份 ，每股应 当支 付相 同价 额。第十六 条第十七 条 第十八 条公司 发行 的股 票， 均为 有面值 股票 ，每 股面 值人 民币壹 元。公司 股票 在中 国证 券登 记结算 有限 责任 公司 深圳 分公司 集中 托管 。 公司 设立 时经批准 发行 的普通 股总 数 为 81,275,335 股 ， 公 司发 起人 为广 州 浪奇实 业有限公 司， 成立 时， 发起 人广州 浪奇 实业 有限 公司 认购的 股份 数 为 48,875,335 股 ， 占 公司 可发 行普通股总 数 的 60.1%。 发起 人是 在 1993 年 9 月 以全 部 国有资 产折 价入 股。第十九 条 公司 股份 总数 现 为 445,163,588 股， 公司 的股 本结 构由国 家股 和普 通股 构成 。 其中， 国家 股 156,790,098 股 ， 占公司 股本 总额 的 35.22，由 广州 轻工 工贸 集团 有限公 司持 有； 普通 股 288，3 73， 490 股， 占公 司股本 总额 的 64.78。第二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式， 对购 买或 拟购 买公司 股份 的人 提供 任何 资助。第二节 股份 的增减 和回 购第二十 一条 公司根 据经 营和 发展 的需 要， 依 照法 律 、 法规 的规 定， 经 股东 大会 分别 作出 决议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一）（二）（三）（四）（五）公开发 行股 份；非公开 发行 股份 ； 向现有 股东 派送 红股 ； 以公积 金转 增股 本；法律、 行政 法规 规定 以及 中国证 监会 批准 的其 他方 式。公司增资发行新股或减少 注册资本，按本章程的规 定经股东大会批准以后， 授权董事会根据我国有关 法律 、法 规和 规章 规定的 程序 办理 注册 资本 的变更 登记 手续 。第二十 二条 根据 公司 章程 的规 定， 可 以减少 注册 资本 。公 司减 少注册 资本 ，按 照 公司 法 以及其 他有 关规 定和 公司 章程规 定的 程序 办理 。第二十 三条 公司 在下 列情 况下 ， 可 以 依照法 律、 行政 法规 、 部 门规章 和本 章程 的规 定， 收购 本公司 的股 份：(一) 减少 公司 注册 资 本；(二) 与持 有公 司股 票的 其 他公司 合并 ；（三） 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股东 因对 股东 大会 作出 的 公司 合并 、 分 立决 议持异 议， 要求 公司 收购 其股份 的。 除上 述情 形外， 公司 不进 行买 卖公 司股票 的活 动。3第二十 四条 公司收 购本 公司 股份 ，可 以选择 下列 方式 之一 进行 ：(一) 证券 交易 所集 中 竞价交 易方 式； (二) 要 约方 式； ( 三) 中 国证 监会 认可的其他 方 式 。第二十 五条 公司 因本 章程 第 二 十三 条 第 （ 一） 项至 第 （ 三） 项的 原因收 购本 公司 股份 的 ， 应 当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（ 一）项情形的，应当自 收购之 日 起 10 日内 注销 ； 属于第 （二 ）项 、第 （四 ）项情 形的 ，应 当 在 6 个 月内转 让或 者注 销。公司依 照第 二十 三条 第 （ 三） 项规 定收 购的 本公 司 股份 ， 将 不超 过本 公司 已 发行股 份总 额 的 5%； 用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ；所 收购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职 工。第三节 股份 转让第二十 六条第二十 七条 第二十 八条公司 的股 份可 以依 法转 让 。公司 不接 受公 司的 股票 作 为质押 权的 标的 。 发起 人持 有的 本公 司股 份 ， 自公 司成 立之 日起 1 年 内不得 转让 。 公 司公 开发 行股份前已 发行 的股 份 ， 自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起 1 年 内不 得转 让。公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。上述 人员 离职 后半 年内 ，不得 转让 其所 持有 的本 公司股 份。第二十 九条 公司董 事 、 监 事 、 高 级管 理人员 、 持有 本公 司股 份 5%以上 的股 东 ， 将 其持 有 的本 公司股 票在 买入 后 6 个月 内卖出 ，或 者在 卖出 后 6 个月内 又买 入， 由此 所得 收益归 本公 司所 有， 本 公司董 事会 将收 回其 所得 收益。 但是， 证券 公司 因 包销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以 上股 份的， 卖 出该股 票不 受 6 个月 时间 限制。公司 董事 会不 按 照 前款 规定执 行的 ，股 东有 权要 求董事 会在 30 日 内执 行。 公司董 事会 未在 上 述 期限内 执行 的， 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。 公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的， 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东 和股 东大会第一节 股东第三十 条 公司股 东为 依法 持有 公司 股份的 人。股东 按其 所持 有股 份的 种 类享有 权利 ，承 担义 务； 持有同 一种 类股 份的 股东 ，享有 同等 权利 ，承担同 等义 务。第三十 一条第三十 二条 第三十 三条股东 名册 是证 明股 东持 有 公司股 票的 充分 证据 。公司 依据 证券 登记 机构 提 供的凭 证建 立股 东名 册。 公司 召开 股东 大会、 分配 股利、 清算 及从 事其 他需 要确认 股东 身份 的行 为时 ， 由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十 四条 公司 股东 享有 下列 权利 ： ( 一) 依 照其 所持 有的 股份份 额获 得股 利和 其他 形式的利益 分配 ； ( 二) 依 法请 求、 召集 、主持 、参 加或 者委 派股 东代理 人参 加股 东会 议， 并行使 相应 的表 决权 ； ( 三) 对 公 司 的经 营活 动进行 监督 ，提 出建 议或 者质询 ； ( 四) 依 照法 律、 行政 法规及 本章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；(五) 依照 法律 、本 章 程的规 定获 得有 关信 息， 包括： 1、在 缴付 成本 费用 后得到 本 章 程；2、在 缴付 了合 理费 用后有 权 查 阅和 复印 ：(1)(2)(3)股东名 册、 本人 持股 资料 及公司 债券 存根 ；股东大 会的 会议 记录 、董 事会会 议决 议、 监事 会会 议决议 及财 务会 计报 告； 公司股 本状 况；4(4) 季度 报告 、中 期报 告 和年度 报告 ；(5) 自上 一会 计年 度以 来 公司购 回自 己每 一类 别股 份的票 面总 值 、 数 值 、 最 高价和 最低 价， 以及公 司为 此支 付的 全部 费用的 报告 。(六) 公 司终 止或 者清 算时 ，按其 所持 有的 股份 份额 参加公 司剩 余财 产的 分配 ；(七) 对股 东大 会作 出的 公 司合并 、分 立决 议持 异议 的股东 ，要 求公 司收 购其 股份；（八） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十 五条 股东 提出 查阅 前条 所述 有 关信息 或者 索取 资料 的 ， 应 当向公 司提 供证 明其 持有 公 司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件， 公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三十 六条 公司股东大会 、董事会 决 议内容违反法 律、行政 法 规的，股东有 权请求人 民 法院 认定无 效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容 违反本 章程 的， 股东 有权 自决议 作出 之日 起 60 日 内 ，请求 人民 法院 撤销 。第三十 七条 董事、高级管 理人员执 行 公司职务时违 反法律、 行 政法规或者本 章程的规 定 ，给 公司造 成损 失的 ，连 续 180 日 以上单 独或 合并 持有 公司 1%以 上股 份的 股东 有 权书面 请求 监事 会向 人民法 院提 起诉 讼； 监事 会执行 公司 职务 时违 反法 律、 行政法 规或 者本 章程 的规定 ， 给 公司 造 成 损 失的， 股东 可以 书面 请求 董事会 向人 民法 院提 起诉 讼。监事会 、 董 事会收 到前 款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 ， 或者 自收 到 请求之 日 起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的 股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起诉 讼。他人侵 犯公 司合 法权 益， 给公司 造成 损失 的， 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定 向 人民法 院提 起诉 讼。第三十 八条 董事、高级管 理人员违 反 法律、行政法 规或者本 章 程的规定，损 害股东利 益 的， 股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三十 九条 公司股 东承 担下 列义 务：(一)(二)(三 )遵守 法律 、行 政法规 和本 章程 ；依其 所认 购股 份和入 股方 式缴 纳股 金； 除法 律、 法规 规定 的情形 外， 不得 退股 ；（四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任 损害 公司 债权 人的 利益； 公司股 东滥 用股 东权 利 给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的， 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任 ， 逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公 司债 务承 担连 带责 任。(五 ) 法律 、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务 。第四十 条 持有公司百分 之五以上 有 表决权股份的 股东，将 其 持有的股份进 行质押的 ， 应当自该事 实发 生当 日， 向公 司作出 书面 报告 。第四十 一条 控股 股东 在行 使其 股东 的 权利时 ， 不得 因行 使 其 表决 权而作 出有 损于 全体 或者 部 分股东 的利 益的 决定 。第二节 控股 股东第四十 二条 本章程 所称 “控 股股 东” 是具备 以下 条件 之一 的人 ：(一) 该 人单 独或 者与 他人 一 致行 动时 ，可 以选 出半数 以上 的董 事；(二) 该人单独或者 与 他人一致行动时，可以 行 使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公 司的百 分之 三十 以上 表决 权的行 使；(三) 该 人单 独或 者与 他人 一 致行 动时 ，持 有公 司发行 在外 百分 之三 十以 上的股 份； (四) 该 人单 独或 者与 他人 一 致行 动时 ，以 其他 方式在 事实 上控 制公 司。本 条 所称 “一 致 行动 ”是指 两 个或 者两 个 以上 的人以 协 议的 方式 （ 不论 口头或 者 书面 ）达 成 一致， 通过 其中 任何 一人 取得公 司的 投票 权， 以达 到或者 巩固 控制 公司 的目 的的行 为。第四十 三条 控股股 东应 支持 公司 深化 劳动 、 人 事、 分配 制度 改 革， 转换 经营 管理 机制 ， 建立管理人员竞聘上岗、能 上能下，职工择优录用、 能进能出，收入分配能增 能减、有效激励的各项制度。5第四十 四条 公司的 控股 股东 、 实际 控 制人员 不得 利用 其关 联关 系损害 公司 利益 。 违反 规 定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。控股 股东及实际控制人对公司 和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利 ，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损 害公司 和社 会公 众股 股东 的利益 。公司建立对大股东所持股 份“占用即冻结”的机制 ，即发现控股股东侵占资 产的立即申请司法 冻结， 凡不 能以 现金 清偿 的，通 过变 现股 权偿 还侵 占资产 。董事、监事和高级管理人 员有义务维护公司资金的 安全，公司董事、高级管 理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事 会视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严 重责任 董事 予以 罢免 。第四十 五条 控股股 东对 公司 董事 、 监 事候选 人的 提名 ， 应严 格 遵循法 律 、 法 规和 公司 章 程规定的条件和程序。控股 股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准 手续；不得越过股东大 会、董 事会 任免 公司 的高 级管理 人员 。第四十 六条 公司的重大决 策应由股 东 大会和董事会 依法作出 。 控股股东不得 直接或间 接 干预 公司的决策及依法开展的 生产经营活动，损害公司 及其他股东的权益。公司 不得为控股股东提供担 保。第四十 七条 控股股 东与 公司 应实 行人 员、 资产 、 财 务分 开， 机 构、 业务 独立 ， 各 自独 立 核算、 独立承 担责 任和 风险 。第四十 八条 公司人员应独 立于控股 股 东。公司的经 理人员、 财 务负责人、营 销负责人 和 董事 会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他 职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的， 应保证 有足 够的 时间 和精 力承担 公司 的工 作。第四十 九条 控股股东投入 公司的资 产 应独立完整、 权属清晰 。 控股股东以非 货币性资 产 出资 的，应办理产权变更手续 ，明确界定该资产的范围 。公司应当对该资产独立 登记、建帐、核算、管 理。控 股股 东不 得占 用、 支配该 资产 或干 预公 司对 该资产 的经 营管 理。第五十 条 公司应按照 有关法律、 法规的要求建立 健全的财 务、会计管理制 度，独立 核算。控 股股东 应尊 重公 司财 务的 独立性 ，不 得干 预公 司的 财务、 会计 活动 。第五十 一条 公司的董事会 、监事会 及 其他内部机构 应独立运 作 。控股股东及 其职能部 门 与公 司及其职能部门之间没有 上下级关系。控股股东及 其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有 关公司 经营 的计 划和 指令 ，也不 得以 其他 任何 形式 影响其 经营 管理 的独 立性 。第五十 二条 公司业务应完 全独立于 控 股股东。控股 股东及其 下 属的其他单位 不应从事 与 公司 相同或 相近 的业 务。 控股 股东应 采取 有效 措施 避免 同业竞 争。第三节 股东 大会的 一般 规定第五 十三 条 股东 大会 是 公司的 权力 机构 ，依 法行 使下列 职权 ：(一) 决 定公 司的 经营 方针 和 投资 计划 ； (二) 选举和更换非 由 职工代表担任的董事、独 立董事，决定有关董事的 报酬及独立董事的津贴事项；(三) 选 举和 更换 由股 东代 表 出任 的监 事， 决定 有关监 事的 报酬 及津 贴事 项； (四) 审 议批 准董 事会 的报 告 ；(五) 审 议批 准监 事会 的报 告 ； ( 六) 审 议批 准公 司的 年度财 务预 算方 案、 决算 方案； ( 七) 审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补 亏损方案； ( 八) 对 公司 增加 或减 少注册 资本 作出 决议 ； ( 九) 对 公司 合并 、分 立、解 散和 清算 或者 变更 公司形 式作 出决 议； (十) 对 公司发行 债券 作出 决议； ( 十一) 审议 批准 第五 十四条 规定 的担 保事 项；(十二) 对 公司 聘用 、 解聘或 者不 再续 聘会 计师 事务所 作出 决议 ； (十三) 修 改公 司章 程 ；6(十四) 审 议 公司 在一 年内 购买、 出售 重大 资产 超过 公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项；（十 五） 审议 批 准 变更 募集资 金用 途事 项；（十 六） 审议 股 权 激励 计划；（十七 ）审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 作出 决议的 其他 事项 。 上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。第 五十 四条 公 司下 列 对外担 保行 为， 须经 股东 大会审 议通 过。（一） 本 公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ,达到或 超过 最近 一期 经审 计净资 产 的 50% 以后提 供的 任何 担保 ；（二） 公 司 的对 外担 保总 额，达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任 何 担 保 ；（三） 为 资 产负 债率 超 过 70%的 担保 对象 提供 的担 保 ；（四） 单 笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10%的担保 ；（五） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。 第五十 五条 股 东大 会分 为 年度 股 东大 会和 临时 股东 大会。年度股 东大 会每