担保管理制度
担保管理制度目 的为降低担保风险,保证公司资产安全;规范公司对外担保行为,保证对外担保真实、合法,特制定本担保制度。适用范围 本制度适用于公司为外单位(包括为子公司)提供担保行为。内 容一、总要求1被担保对象(1)公司子公司、合营企业、联营公司。(2)公司主要供应商、主要客户。(3)与本公司经济利益有密切关系的其他企业。(4)下列对象,公司不能为其提供担保:公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、个人债务。(5)被担保对象(被担保人)的条件。-企业有良好的发展前景。-有良好的经营业绩和管理水平。-财务状况良好,资产负债率一般不超过70%。-近2年财务无虚假记载。-近2年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他人利益的记录。2公司对外提供担保具体原则(1)遵守平等、互利、自愿、公平、诚信的原则;对强令公司为他人提供担保的行为予以拒绝。(2)对外提供担保的总金额不超过经审计的上年度末公司净资产的50%。(3)要求被担保人或第三方提供反担保。(4)公司分公司不得为外单位提供担保行为。(5)公司下属子公司为外单位(包括为其他子公司)提供担保须经其股东大会决议。(6)公司不为非法高利贷提供担保。(7)公司不为未经政府批准的任何集资和债券发行提供担保。(8)公司提供担保时,不得对多个合同提供最高额限度担保,只能按合同逐笔提供担保。(9)公司不为属于投资性质的借贷业务提供担保,不为注册资金提供担保。3担保方式(1)-般保证。(2)连带责任保证。(3)抵押。(4)质押。二、权责划分公司所有对外担保事项由财务部门统一归口管理,其他部门或人员未经授权,严禁办理担保业务。1股东大会股东大会审批以下担保事项: (1)为某一被担保人提供债务担保金额达到或超过公司净资产20%的担保事项。(2)公司用主要资产抵押。(3)为关联方提供债务担保金额达到或超过公司净资产10%的担保事项。(4)经股东大会决议需报股东大会批准的事项。2董事会权责(1)对除须报股东大会批准以外的担保事项进行审批或授权董事长、总经理审批。(2)对报股东大会审批的担保事项,事前提出预案,经董事会决议通过后,报股东大会审批。(3)董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),须组织财务部门等相关部门对被担保人进行评估,并形成评估报告。(4)担保事项经股东大会或董事会批准后,董事长或授权总经理代表公司与被担保人签订担保协议。3董事长、总经理权责(1)董事长决定是否受理担保申请。(2)董事长、总经理在未经股东大会或董事会决议通过前,不得擅自代表公司签订担保合同。(3)董事长、总经理定期听取财务部门对被担保人财务状况的汇报,对被担保人财务状况出现异常情况及时研究对策。4财务部门权责(1)公司所有对外担保事项由财务部门统一归口管理,其他部门无权受理担保申请资料和承办担保具体事项。(2)在提供担保之前会同相关部门对被担保人进行评估,向董事会提出评估报告。(3)审查申请担保单位提供的资料和文件。(4)担保合同生效后,要求被担保企业定期提供财务报表并对其进行分析。(5)在担保期间不定期对被担保企业的经营管理、财务状况和偿债能力进行调查。(6)督促被担保人及时履行合同。(7)及时了解债权人与债务人的合同变更情况。(8)定期与被担保人保持联系,及时了解被担保人法定住所的变动情况等。(9)每半年向总经理、董事长报送被担保企业财务状况分析报告。(10)被担保企业出现破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,及时向总经理、董事长报告。(11)被担保债务到期后,随时掌握被担保企业是否履行还款义务,并向总经理、董事长报告。(12)债务履行期届满,被担保企业不履行被担保债务,由公司承担责任的,根据公司授权及时向被担保单位主张权利。 三、担保调查与评估1担保调查(1)公司在决定担保前,应当掌握被担保人的资信状况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析,提交公司风险控制小组审议。(2)申请担保人的资信状况至少包括以下内容:-企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系)。-近期经审计的财务报告及还款能力分析。-债权人的名称。-担保方式、期限、金额等。-与借款有关的主要合同的复印件。-其他重要资料。(3)经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确认资料的真实性,报公司风险控制小组审定后,提交公司管理层批准。2担保申请单位必须提供的资料和文件(1)申请单位盖章和法定代表人签字的担保申请书。(2)申请人营业执照复印件。(3)申请单位与债权人之间合法有效的合同、或证明有债权债务关系的其他凭证。(4)最近2年经审计的年度和近期月(季)财务报表。(5)担保合同和其他担保资料。(6)用作反担保抵押或质押物的有效凭证和单据。(7)根据每项担保申请的具体情况,要求提供的其他资料和文件。(8)属于提供借款担保,担保申请单位还必须提供的以下资料和文件:-申请报告、借款用途和可行性分析报告、还款计划。-申请企业贷款证复印件。-借款合同。-申请企业董事会签署或授权签署的“声明与保证”。-根据每项担保申请的具体情况,要求提供的其他资料和文件。3评估人员组成由财务部门组织,会同公司法律顾问等相关人员参加。4评估内容要素(1)申请担保单位主体的资格。(2)申请担保项目的合法性。(3)申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况。(4)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属。(5)其他要素内容。5 重新评估被担保项目发生变更时,公司重新组织对申请担保单位进行评估。四、对外担保内部控制程序对外担保申请审批控制流程图如下图所示。 对外担保申请审批控制流程图1担保申请(1)审查申请人是否属于公司规定的担保对象。(2)对已明显存在资不抵债、信用差、财务状况差的企业不予受理。2担保评估(1)审查担保申请人提供的申请书及相关资料。(2)审查担保申请人主体资格。(3)审查申请担保项目的合法性。(4)调查分析担保申请单位的资产质量财务状况、信用状况、经营管理水平、盈利能力。(5)评估担保申请人相关项目的可行性研究报告。(6)评估担保事项的利益与风险。(7)提出评估报告。3董事会议(1)分析、研究担保申请人提供的申请文件及相关资料。(2)听取或审核财务部门提出的评估报告。(3)评估担保风险。(4)对是否提供担保进行表决,在表决时与担保有利害关系的董事实行回避。(5)详细记录董事会对担保的讨论和表决情况。4股东会议(1)对董事会提交的担保预案进行审议。(2)对担保事项进行表决,与担保事项有利害关系的股东实行回避。 (3)详细记录股东大会对担保的审议和表决情况。5担保合同签订(1)担保合同条款由财务部门和公司法律顾问进行审查后,方可签订。(2)按审批权限经董事会批准或股东大会作出决议同意后,方可签订。(3)按公司授权签订。6担保期间监控(1)登记担保台账。(2)保管担保合同(副本)。(3)跟踪被担保人的财务状况、盈利水平,债务履约情况。(4)发现异常情况及时报告。五、担保期限及担保收费相关规定如下:(1)对外担保期限从担保合同生效之日起,到被担保债务解除之日止。担保期限原则上不超过1年,最长不超过2年。(2)对外担保所发生的登记费用、手续费用等由被担保人承担。(3)被担保人因实际情况变化需要延长担保期限的,需重新申请并按规定程序审批后,方可继续为其担保。(4)申请人提供担保,按下列方式收取担保风险费用:-保费率:每年每次6%。-8%。-担保费用=担保金额担保费率。-收费时间:签订担保书时一次性收取。-免收、减收担保费:须书面申请并经董事会批准。(5)申请人不按规定时间及金额支付担保费,则公司不为其提供任何形式的担保。六、担保合同管理1订立书面合同为他人提供担保,必须订立书面合同。2担保合同的内容签订的担保合同必须符合中华人民共和国合同法和中华人民共和国担保法的规定。(1)担保合同中应当确定下列条款:-债权人、债务人。-被保证人的债权的种类、金额。-债务人与债权人履行债务的约定期限。-保证的方式。-保证担保的范围。-保证期间。-各方认为需要约定的其他事项。(2)抵押担保合同至少包括以下内容:-被担保的主债权种类、数额。-债务人履行债务的期限。-抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属。 -抵押担保的范围。-双方认为需要约定的其他事项。(3)质押担保合同至少包括以下内容:-担保的主债权种类、数额。-债务人履行债务的期限。-质押物与质押权利的名称、数量、质量和状况。-质押担保的范围。-质押物和质押权利移交的时间。-双方认为需要约定的其他事项。3订立重要担保合同的要求重要的担保合同在订立前,必须征求法律顾问或专家的意见。4担保合同的保存担保合同正本由公司档案室保存,副本由财务部门及相关部门保存。5担保合同的审查担保合同签订前具体条款的审查由财务部门负责,必要时委托公司的法律顾问进行审查。七、反担保1反担保的要求对外提供担保必须要求被担保人提供反担保,被担保人必须经担保人认可的本单位或符合法律规定的第三人的资产提供反担保,并且签订反担保合同。2反担保形式(1)动产、不动产抵押。(2)动产质押和权利质押。(3)保证。3反担保中的保证应为连带责任保证保证人的主体资格必须符合担保法的规定。4下列财产或权利可以作为反担保的抵押或质押物 (1)抵押物。-抵押人所有的房屋和其他地上附着物。-所有的机器、交通运输工具和其他财产。-抵押人依法有权处分的国有土地使用权、房屋和其他地上附着物。-依法可以抵押的其他财产。(2)质押物。-依法可以处分的财产。-汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单。-依法可以转让的股票、股权。-依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权。-依法可以质押的其他权利。5公司不接受下列财产作为反担保的抵押物或质押物 (1)土地所有权。(2)所有权、使用权不明或有争议的财产。 (3)依法被查封、扣押监管的财产。(4)依法不得抵押或质押的财产。6接受抵押或质押方式担保要求必须依法办理抵押或质押登记手续,所发生的登记费、手续费用由申请担保人或第三人承担。未办理完反担保有关工作,不签订担保协议。被担保人的一方,其股东用其股权或财产作反担保抵押物或质押物时,须按法律程序办理。7抵押物或质押物的评估抵押物或质押物的价值应经评估机构评估。8对抵押物或质押物价值的要求被担保人提供的抵押物或质押物价值应达到公司为其提供担保金额的15 0%以上。9用已出租珠财产作为反担保抵押的要求反担保人用已出租的财产作为反担保抵押时,应书面告知承租入。10反担保人以与他人共有财产作抵押或质押物应遵守的原则(1)共同拥有的财产,应征得共有人同意。(2)按份共有的财产,以担保人所拥有的份额为限。(3)反担保人作为反担保抵押的实物必须投保并妥善保管,不得遗失或损坏,债务清偿完毕前未经公司同意,不得将抵押实物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处理。(4)反担保义务履行,根据中华人民共和国担保法有关保证、抵押、质押权利实现的条款,公司有权向反担保人追偿。八、担保财产管理和记录相关规定如下:(1)公司财务部应妥善管理有关担保财产和权利证明,定期对财产的存续状况和价值进行复核,发现问题及时处理。(2)公司财务部应对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面记录。九、担保监测相关规定如下:(1)被担保人必须定期向公司(担保人)提供其真实完整的经营状况,公司有权随时查询被担保人的财务状况。(2)监测事项。担保合同生效后,财务部负责对被担保人的日常监测工作,定期出具监测报告,财务部重点监测以下事项:-被担保单位、被担保项目资金流向。-被担保单位的经营管理情况和财务状况。(3)监测方式。公司根据实际情况采取以下方式,对被担保单位、被担保项目进行监测:-参加被担保单位与被担保项目有关会议、会谈和会晤。-对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核。-派员进驻担保单位工作,被担保单位有责任提供方便和支持。(4)发现异常情况时,财务部门必须立即向总经理、董事长报告。公司总经理、董事长接到异常情况报告后,及时组织有关会议研究对策并实施;以化解担保风险。 (5)被担保人在担保债务到期前1个月,必须向公司(担保人)提供偿还债务情况报表或计划及相关财务报表。(6)被担保人每次归还债务必须向公司(担保人)书面报告,并提供有效凭证,债务全部清偿之后,必须通知公司(担保人),并提交有关归还债务凭证的复印件。(7)债务履行期届满,被担保人不履行债务,由公司承担担保责任履行担保义务后,在有效期限内及时向被担保人主张权利,确保公司财产不受损失。(8)公司董事长、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或在担保活动中处置不当对公司造成损害的,公司应追究当事人的责任