康达尔:融资与对外担保管理制度
深圳市康达尔(集团 )股 份有限公司融资与对外担保管理 制度目录第一章 总 则 .1第二章 融 资与 担保 的决 策 机构 .2第三章 公 司融 资的 审批 .2第四章 公 司对 外提 供担 保 的条件 .3第五章 公 司对 外提 供担 保 的审批 .5第六章 公 司融 资及 对外 担 保的执 行和 风险 管理 .6第七章 公 司融 资及 对外 提 供担保 的信 息披 露 .7第八章 责 任追 究 .7第九章 附 则 .8第一章 总则第一条 为 规范 融资 和对 外 担保管 理, 有效 控制 经营 风险, 保护 公司 财务 安全 和投资 者的合法 权益 ,根 据 公司 法、 证 券法 、 担 保法 、 关于 上市 公司 为他人 提供 担 保有关 问题 的通 知 、 关于规 范上 市公 司与 关联 方资金 往来 及上 市公 司对 外担保 若干 问 题的通 知 和 关于 规范 上市公 司对 外担 保行 为的 通知 等法 律、 行政 法规 、规范 性文 件及公 司章 程 的相 关规 定,制 定本 办法 。第二条 本 制度 所称 “融 资 ”,是 指公 司向 银行 等金 融机构 进行 间接 融资 的行 为(如 银行综合 授信 、流 动资 金贷 款、技 改和 固定 资产 贷款 、房地 产开 发贷 款、 信用 证融资 、票 据融资和 开具 保函 等) ,以 及向其 他企 业拆 借资 金、 外部个 人或 内部 员工 集资 等需要 支付 资 金使用 成本 的其 他融 资行 为。第三条 本 制度 所称 “对 外担保 ”, 是指 公司 以第 三人身 份为 他人 提供 保证 、抵押 、质押或 其他 形式 的担 保。第四条 公 司融 资及 对外 提供担 保应 遵循 慎重 、平 等、互 利、 自愿 、诚 信原 则。控 股股东及 其他 关联 方不 得强 制公司 为其 自己 或他 人提 供担保 。1第五条 公 司独 立董 事应 在年度 报告 中对 公司 累计 和当期 对外 担保 情况 、执 行上述 规定情况 进行 专项 说明 ,并 发表独 立意 见。第六条 本 制度 适用 于集 团公司 总部 和集 团成 员公 司,集 团其 他参 股公 司可 参照执 行本制度 。集 团成 员公 司包 括集团 公司 所属 的全 资公 司、直 接和 间接 控股 公司 、实质 性控 股 公司、 独立 核算 单位 以及 非法人 的集 团事 业部 。第二章 融资与对外担保 的 职责分工第七条 集 团总 裁办 公会 、董事 会、 股东 大会 分别 在其职 责范 围对 集团 公司 的融资 和对外担 保事 项做 出决 策。第八条 集 团财 务管 理中 心负责 组织 集团 成员 公司 资金预 算, 提出 集团 公司 融资方 案和对外 担保 计划 ,经 决策 机构审 议通 过后 组织 落实 ;具体 负责 办理 自己 的融 资和对 外担 保 事项, 督促 、协 助成 员公 司办理 融资 或对 外担 保事 项。第九条 集 团证 券法 务中 心负责 审核 集团 公司 融资 或对外 担保 业务 的合 规性 ,并对 融资、对 外担 保的 决策 程序 和审批 权限 进行 监控 ,确 保融资 、对 外担 保合 法合 规,维 护公 司 利益。第十条 集 团成 员公 司负 责编制 年度 资金 预算 ,向 集团公 司提 交年 度融 资和 对外担 保计划, 在集 团财 务管 理中 心的协 助下 具体 办理 所在 公司的 融资 或对 外担 保业 务。第三章 公司融资的审批第十一条 集团 财务 管理 中心提 出融 资申 请、 经集 团证券 法务 中心 审核 后, 报集团 总裁办公 会、 董事 会、 股东 大会在 以下 授权 范围 审议 。1、融 资 金 额单 项或 者一 年 内累计 金额 小于 公司 最近 一期经 审计 净资 产 10%的 ,由集 团总裁办 公会 审议 决定 。2、融 资 金 额单 项或 者一 年 内累计 金额 达到 公司 最近 一期经 审计 净资 产 的 10 以上(含 10 )而 未达 到 50 的,经 集团 总裁 办公 会审 议通过 后提 交董 事会 审议 决定。3、融 资 金 额单 项或 者一 年 内累计 金额 达到 公司 最近 一期经 审计 净资 产 的 50 以上(含 50 )的 ,经 集团 总 裁办公 会、 董事 会审 议通 过后, 提交 股东 大会 审议 决定。2第十二条 集团 成员 公司 所有融 资事 项须 报送 集团 公司审 批。 集团 成员 公司 申请融 资时,应 向集 团财 务管 理中 心提交 申请 报告 ,内 容应 当完整 并包 括但 不限 于下 列内容 :1、拟 提供 融资 单位 的名 称 ;2、拟 融资 的品 种、 金额 、 期限;3、融 资获 得资 金的 用途 ;4、还 款来 源和 还款 计划 ;5、是 否需 要提 供担 保或 提 供担保 单位 的名 称;6、其 他集 团公 司要 求补 充 的内容 。7、申 请技 改或 固定 资产 贷 款、项 目开 发贷 款, 应当 同时提 交可 行性 研究 报告 。第四章 对外提供担保的 条 件第十三条 集 团公 司原 则 上不对 合并 报表 范围 外的 非集团 成员 公司 提供 担保 ,并按 以下原则 对集 团成 员公 司提 供担保 。1、对 集团 公司 全资 控股 的 成员公 司, 可根 据其 融资 需求提 供担 保。2、对 集 团 公司 非全 资控 股 但持股 比例 超过 三分 之二 的成员 公司 ,可 根据 其融 资需求 提供担保 ,但 成员 公司 应要 求其他 股东 按股 权份 额提 供相应 比例 的担 保; 若其 他股东 不能 直接为成 员公 司提 供份 额担 保,在 该股 东按 股权 份额 向集团 公司 提供 反担 保的 前提下 ,集 团 公司可 提供 全额 担保 。3、对 合 并 报表 范围 内的 其 他集团 成员 公司 ,在 成员 公司其 他股 东按 股权 份额 提供担 保后,集 团公 司可 在股 权份 额内提 供担 保。4、集 团公 司原 则上 不对 合 并报表 外的 集团 成员 公司 提供提 保或 相关 的反 担保 。第十四 条 未 经集 团总 裁 办公会 审批 同意 ,集 团成 员公司 不得 对外 提供 担保 ,因业 务需要与 其他 单位 签署 互保 协议的 ,必 须在 被担 保方 提供相 应反 担保 的前 提下 才能为 其提 供担保, 且反 担保 的提 供方 须具有 实际 承担 能力 。3第十五条 集团 公司 决策 机构 在 审核 对外 提供 担保 事项前 ,集 团财 务管 理中 心应组 织对拟担 保对 象进 行调 查, 掌握下 述资 信状 况, 提交 正式调 查报 告。1、具 有良 好的 发展 前景 , 不存在 可能 终止 经营 的情 形。2、经 营状 况和 财务 状况 良 好,现 金流 量稳 定, 具有 偿债能 力。3、已 提供 过担 保的 ,没 有 发生债 权人 要求 公司 承担 连带担 保责 任的 情形 。4、拥 有可 抵押 (质押 )的 资 产,具 有相 应的 反担 保能 力。5、提 供的 财务 资料 真实 、 完整、 有效 。6、公 司能 够对 其采 取风 险 防范措 施。7、没 有其 他法 律风 险。8、符 合 公司 章程 的 有 关规定 。第十六条保。申 请被 担保 单 位存在 下列 情形 之一 的, 集团成 员公 司不 得为 其提 供担1、产 权不 明或 从事 不符 合 国家法 律或 国家 产业 政策 的。2、过 去三 年内 在金 融机 构 留有不 良贷 款记 录的 。3、提 供虚 假财 务报 表或 其 他资料 的。4、公 司对 其提 供的 担保 出 现过债 务逾 期或 拖欠 利息 等情况 的。5、已 连续 2 年 亏损 的, 经 营状况 开始 恶化 的。6、违 反国 家法 律法 规而 被 谴责或 处罚 的。7、公 司认 为该 担保 可能 存 在其他 损害 公司 或股 东利 益的。4第五章 对外提供担保的 审 批第十七条 集团 公司 对外 担保申 请由 集团 财务 管理 中心提 出, 经集 团证 券法 务中心 、总裁办 公会 审核 后, 提交 董事会 、股 东大 会审 议; 未经集 团董 事会 或股 东大 会批准 ,集 团 公司不 得对 外提 供担 保。第十八条 集团 财务 管理 中心提 交对 外担 保申 请时 ,应将 与对 外担 保事 项相 关的资 料(包括 但不 限于 以 下 7 类 )作为 附件 一并 报送 ;成 员公司 向集 团公 司报 送对 外担保 申请 时,须 按集 团财 务管 理中 心要求 提交 资料 。1、被 担保 人的 基本 资料 、 已经年 检的 企业 法人 营业 执照之 复印 件。2、被 担保 人经 审计 的前 三 年及最 近一 期的 财务 报表 、经营 情况 分析 报告 。3、主 债务 人与 债权 人拟 签 订的主 债务 合同 文本 。4、本 项担 保所 涉及 主债 务 的相关 资料 (如 预期 经济 效果分 析报 告) 。5、拟 签订 的担 保合 同文 本 。6、拟 签 订 的反 担保 合同 及 拟作为 反担 保之 担保 物的 不动产 、动 产或 权利 的基 本情况 的说明及 相关 权利 凭证 复印 件。7、其 他相 关资 料。第二十二条 董事 会或 股 东大会 认为 必要 的, 可以 聘请 外 部财 务或 法律 等专 业机构 对拟提供 的对 外担 保事 项出 具专业 意见 ,作 为决 策的 依据。第二十二条 集团 公司 的 下列对 外担 保行 为, 须提 交股东 大会 审议 批准 。1、对 外 担 保总 额达 到或 超 过最近 一期 经审 计净 资产 的 50%以后 需要 继续 对外 提供的 任何担保 。2、对 外 担 保总 额达 到或 超 过最近 一期 经审 计总 资产 的 30%以后 需要 继续 对外 提供的 任何担保 。3、单 笔担 保金 额超 过最 近 一期经 审计 净资 产 10%的 对外担 保。4、为 资产 负债 率超 过 70%的担保 对象 提供 的担 保。55、对 股东 、实 际控 制人 及 其关联 方提 供的 担保 。第十九条 股东 大会 审议 上述担 保事 项时 ,应 经出 席会议 的股 东所 持表 决权 的二分 之一以上 通过 ;审 议上 述 第 3 项担 保事 项时 ,应 经出 席会议 的股 东所 持表 决权 的三分 之二 以 上通过 。集团公 司 对 外担 保的 单项 担保金 额及 累计 余额 未达 到前款 所述 标准 的, 须提 交董事 会审议, 并经 出席 董事 会的 三分之 二以 上董 事审 议同 意,同 时需 经全 体董 事过 半数通 过并 做 出决议 。对于已 经履 行了 上述 批准 程序的 担保 事项 不再 计入 前两款 所述 之担 保累 计余 额。第二十条 集团 公司 为控 股股东 等关 联方 提供 担保 ,不论 数额 大小 ,均 应在 董事会 审议通过 后提 交股 东大 会审 议。集 团董 事会 审议 时关 联董事 应回 避表 决, 也不 得代理 其他 董 事行使 表决 权。该董事 会 会 议由 过半 数的 非关联 方董 事出 席即 可举 行,董 事会 会议 所做 决议 须经非 关联董事 过半 数通 过。 出席 董事会 的非 关联 董事 人数 不足三 人时 ,由 全体 董事 (含关 联董 事)就 该对 外担 保事 项提 交公司 股东 大会 审议 等程 序性问 题做 出决 议, 由股 东大会 对该 等 对外担 保事 项做 出相 关决 议。 股东 大会 在审 议为 控 股股东 等关 联方 提供 担保 的议案 时, 关 联股东 不得 参与 该项 表决 ,该项 表决 须经 出席 股东 大会的 其他 股东 所持 表决 权的半 数以 上通过。第二十一条 集团 董事 会 或股东 大会 在同 一次 会议 上对 两 个以 上对 外担 保事 项进行 表决时, 应当 针对 每一 担保 事项逐 项进 行表 决。第六章 融资及对外担保 的 执行和风险管理第二十二条 集团 公司 的 融资或 对外 担保 申请 经集 团总 裁 办公 会、 或董 事会 、或股 东大会批 准后 ,由 集团 公司 董事长 或成 员公 司法 定代 表人代 表所 在公 司签 署融 资或担 保合 同,并 在签 署之 日 起 7 日 内将由 财务 部将 合同 报送 集团财 务管 理中 心登 记备 案。第二十三条 集 团财 务 管理中 心资 金业 务总 监和 成员公 司财 务部 负责 人( 以下统 称责任人 员 ) 负责 组织 履行 融资或 对外 担保 合同 ,并 指定专 人负 责建 立台 账, 详细记 录融 资和对外 担保 信息 。6第二十四条 责 任人 员应 按合同 约定 办理 贷款 手续 ,及时 取得 银行 资金 。借 款期限 内公司应 按合 同约 定及 时足 额准备 资金 支付 贷款 利息 ;借款 即将 到期 时借 款公 司要积 极、 主 动筹措 资金 ,确 保按 时归 还借款 。借 款期 限届 满需 要展期 的, 借款 公司 应按 新增融 资业 务 按本制 度规 定程 序办 理审 批手续 。责 任人 员预 计所 在公司 不能 按时 归还 贷款 时,要 提前 向集团财 务管 理中 心、 财务 负责人 报告 ,由 集团 总裁 办公会 决定 处理 意见 。第二十五条 责 任人 员应 随时监 测被 担保 人的 经营 情况和 财务 状况 ,对 被担 保人进 行跟踪和 监督 ,掌 握被 担保 人资金 使用 、贷 款归 还、 财务运 行等 情况 。一 旦发 现被担 保人 存在经营 困难 、债 务沉 重, 或者违 反担 保合 同的 其他 情况, 应即 时向 集团 财务 管理中 心总 经 理、财 务负 责人 报告 ,由 集团总 裁办 公会 决定 处理 意见。第二十六条 所在 公司 应 切实做 好反 担保 财产 的管 理, 妥 善保 管被 担保 人用 于反担 保的权利 凭证 ,定 期核 实财 产的存 续状 况和 价值 ,发 现问题 及时 处理 并向 集团 财务管 理中 心 报告, 确保 反担 保财 产安 全完整 。第二十七条 被担 保债 务 到期后 展期 并由 公司 继续 提供 担 保的 ,应 当视 同新 担保业 务按照本 制度 规定 程序 办理 审批程 序。公司对 外担 保的 主债 务合 同发生 变更 的, 由公 司董 事会决 定是 否继 续承 担保 证责任 。第二十八条 被 担保 人不 能根据 合同 约定 按时 偿还 债务时 ,未 经集 团总 裁办 公会审 批同意, 担保 公司 不得 主动 履行担 保责 任; 因法 律诉 讼导致 担保 公司 履行 担保 责任的 ,担 保公司应 在被 动承 担担 保责 任的同 时执 行反 担保 协议 ,通过 包括 法律 途径 在内 的有效 手段 向 被担保 人追 偿。第七章 融资及对外提供 担 保的信息披露第二十九条 集团 公司 发 生融资 及对 外提 供担 保事 项, 应 按照 公司 信 息披 露管理 办法和 中国 证监 会、 深圳 证券交 易所 的相 关规 定履 行信息 披露 义务 。第八章 责任追究第三十条 公司 全体 董事 应当严 格按 照本 管理 制度 及相关 法律 、法 规及 规范 性文件 的规定审 核公 司融 资及 对外 担保事 项, 并对 违规 或失 当的融 资、 对外 担保 所产 生的损 失依 法 承担责 任。7第三十一条 依据 本办 法 规定具 有审 核权 限的 公司 高级 管 理人 员及 其他 相关 人员, 未按照本 办法 规定 权限 及程 序擅自 越权 审批 或签 署融 资合同 、对 外担 保合 同或 怠于行 使职 责,给 公司 造成 实际 损失 的,公 司将 视情 节轻 重, 对责任 人给 予批 评、 警告 、记过 、罚 款、留 用察 看、 解除 劳动 合同等 处分 。上 述人 员违 反本规 定, 但未 给公 司造 成实际 损失的,公 司仍 应追 究相 关责 任人员 的责 任。第九章 附则第三十二条 本制 度未 尽 事宜, 依照 国家 有关 法律 、法 规 、规 范性 文件 以及 公司 章程的 有关 规定 执行 。本 制度与 有关 法律 、法 规、 规范性 文件 以及 公 司章 程的 有关 规 定不一 致的 ,以 有关 法律 、法规 、规 范性 文件 以及 公司 章程 的 规定 为准 。第三十三条 本制 度由 集 团公司 董事 会负 责修 订和 解释。第三十四条 本制 度自 集 团公司 董事 会审 议通 过之 日起生 效。深圳市康达尔(集团)股份有限公司二一三年六月二十八日8