泰复实业:内部控制管理制度
泰复实 业 股份 有 限公司 内部控 制 管理 制 度(2013 年 11 月 28 日 公司第七届董事会第九次会议审议通过)第一章 总 则第 一条 为规范和加强 泰复实业股份有限公司(以下简称 “公司”)内部控制, 提高公司经营管理水平和风险防范能力, 保护投资者合法权益, 根据 中华 人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 企业内部控制 基本规范 、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律法规和公司章程规定,结合公司实际,制定本制度。第 二条 本制度所称内 部控制,是指由公司董事会 、 监事会、管理层以及全 体员工参与实施的、旨在实现战略目标而提供合理保证的过程。第 三条 内部控制的目 标是:(一)合理保证公司经营管理合法合规。(二)保障公司资产安全。(三)保证公司财务报告及相关信息真实完整。(四)提高经营效率和效果。(五)促进公司实现发展战略。第 四条 公司建立与实 施内部控制制度,应遵循下列原则:(一) 全面性原则。 内部控制贯穿决策、 执行和监督全过程 , 覆盖公司及其 所属单位的各种业务和事项。(二) 重要性原则。 内部控制在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高 风险领域。(三) 制衡性原则。 内部控制在治理结构、 机构设置及权责分配 、 业务流程 等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。(四) 适应性原则。 内部控制与公司经营规模 、 业务范围、 竞争状况和风险 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。(五) 成本效益原则。 内部控制权衡实施成本与预期效益, 以适当的成本实 现有效控制。第 五条 公司建立与实 施有效的内部控制,包括下列基本要素:(一) 内部环境, 是指公司实施内部控制的基础 , 包括公司治理结构、 机构 设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。(二) 风险评估, 是指公司及时识别、 系统分 析经营活动中与实现内部控制 目标相关的风险,合理确定风险应对策略。1(三) 控制活动, 是指公司根据风险评估结果 , 采用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内。(四) 信息与沟通, 信息与沟通是指公司及时 、 准确地收集、 传递与内部控 制相关的信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。(五) 内部监督, 是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查, 评价 内部控制的有效性,发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。第二章 内部控制 职责与权限第 六条 董事会职责与 权限(一) 负责公司内部控制体系的建立健全和有效 实 施, 并定期对公司内部控 制情况进行全面检查和效果评估;(二) 负责审批公司内部控制和风险管理制度 ; 审批审计委员会提交的重大 风险评估报告; 审批公司的内部控制评价管理制度、 内部控制年度评价计划; 审 批公司年度内部控制自我评价报告。第 七条 监事会职责与 权限(一)对董事会建立与实施内部控制的情况、内部控制评价情况进行监督;(二) 监督公司的风险防范和控制情况 , 列席公司风险评估会议; 参与审核 公司管理层提交的风险评估报告;审议公司内部控制自我评价报告并发表意见; 审议审计部提交的定期内部控制评价报告。第 八条 董事会审计委 员会职责与权限(一) 负责审查公司内部控制制度, 监督内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。(二) 对审计部的日常监控工作进行指导; 指导和监督内部控制评价管理制 度的建立和实施; 审议年度内部控制评价工作计划和自评报告; 审核审计部提交 的日常内部控制评价报告等。(三) 对企业管理部的日常工作进行指导; 指导和监督内部控制管理制度及 文件的制定、维护和更新;审核内部控制制度及文件。第 九条 总经理及高管 层职责与权限(一)负责组织建立、制订和修订公司风险数据库和内部控制制度。(二) 根据审计委员会的决议组织更新重要风险数据库及关键控制文档和相 应的内部控制制度。(三) 负责组织领导公司内部控制的日常运行 ; 负责审核适用公司的基本内 部控制制度和符合国家相关法律法规的具体管理制度。(四) 审核部门提交的业务层面风险与内部控制评价报告 ; 根据业务层面的 风险与内部控制评价报告及公司层面的风险和内部控制管理情况, 组织编制定期 管理层风险与内部控制评价报告。(五) 执行董事会或审计委员会下达的风险和内部控制应对措施 、 整改意见。2第 十条 公司内控归口 管理部门企业管理部职责与权限(一)负责制定内部控制制度及其相关文件;(二)负责组织公司的内部控制和风险管理工作;(三) 根据各部门自查通报和提供的内部控制监控报告 , 及时更新内部控制 制度及文件;(四) 根据内部审计报告和管理层提交的风险与内部控制评价报告 , 更新普 通风险数据库和风险控制文档及相应的管理制度。第 十 一 条 公司审计 部 职责与权限(一) 负责拟定公司内部控制评价工作计划、 方案; 组织、 实施内部控制评 价工作;将内部控制监控情况及时上报审计委员会;(二) 就内控评价结果与被评价单位或部门负责人进行沟通 , 在此基础上编 制内部控制评价报告,提交公司审计委员会审议;(三)负责指导和监督下属子公司的内部控制监控管理工作;(四)监督内部控制制度及整改意见执行情况;(五)审计委员会指定的其他事项。 第 十 二 条 其他相关 部 门职责与权限(一)负责本部门的内部控制制度运行和持续完善;(二) 负责组织本部门业务层面风险的收集 、 识别和评估, 制作相应的业务 流程及风险控制文档;(三) 定期对本部门管辖业务进行风险评估, 形成部门业务层面风险评估报 告并对发现的遗漏风险及缺陷的控制措施提出初步建议;(四) 向本部门员工传达公司风险与内部控制管理制度 , 指导其按要求执行 内部控制措施;(五) 负责本部门内部控制情况的自查; 协助公司审计部开展内控监控工作;(六)积极参与内部控制年度评价工作;(七) 组织本部门员工贯彻执行公司各级领导提出的风险管理和内部控制整 改措施。第 十 三 条 内部控制 专 员职责与权限(一)负责本单位、本部门内部控制制度和流程梳理;(二)牵头负责本单位、本部门内部控制手册编写与维护更新;(三) 监控本单位、 本部门内部控制制度规范执行情况, 及时反映内部控制 设计和运行中的缺陷, 会商相关职能部门后提出改进意见, 监督整改方案的落实 情况;(四) 自行或按照上级公司要求 , 组织本单位、 本部门 内 部控制的日常评价、 专项评价和年度评价,起草相关评价报告。第三章 内部环境3第 十 四 条 公司须根 据 国家有关法律法规和公司章程,建立规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策、 执行、 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职 责分工和制衡机制。(一) 股东大会是公司最高权力机构, 依法行使公司经营方针 、 筹资、 投资、 利润分配等重大事项的表决权。(二)董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权。(三) 监事会对股东大会负责 , 监督董事会、 经理层及其他高级管理人员依 法履行职责。(四) 经理层及其他高级管理人员负责组织实 施 股东大会、 董事会决议事项, 主持公司的经营管理工作。(五) 公司根据实际经营需要设置部门 、 投资并管理子公司。 公司对子公司 实施预算管理和监控管理,子公司负责各自的具体经营管理工作。第 十 五 条 董事会负 责 内部控制的建立健全和有效实施;监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督; 公司在董事会下设立审计委员会, 负责审查公司内 部控制制度, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制 审计及其他相关事宜等;管理层负责公司内部控制的日常运行。第 十 六 条 公司编制 内 部控制管理手册,使全体员工掌握内部机构设置、岗 位职责、业务流程等情况,明确权责分配,正确行使职权。第 十 七 条 公司加强 内 部审计工作,保证内部审计机构设置、人员配备和工 作的独立性。 内部审计机构应当结合内部审计工作, 对内部控制的有效性进行评 价。 内部审计机构对评价中发现的内部控制缺陷, 按照公司内部审计工作程序进 行报告; 对评价中发现的内部控制重大缺陷, 有权直接向董事会及其审计委员会、 监事会报告。第 十 八 条 公司制定 和 实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资 源政策包括下列内容:(一)员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除;(二)员工的薪酬、考核、晋升与奖惩 ;(三)关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度;(四)掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定;(五)有关人力资源管理的其他政策。第 十 九 条 公司将职 业 道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要 标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。第 二 十 条 公司加强 文 化建设,培训积极向上的价值观和社会责任感,倡导 “人为本、 和为贵、 学 为先、 业为精” 的企业 精神, 树立现代管理观 念, 强化风 险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。 公司员工应当遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。4第 二 十 一条 公司加强 法制教育,增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念, 严格依法决策、 依法办事、 依法监督, 建立健全法律顾问制度和 重大法律纠纷案件备案制度。第四章 风险评估第 二 十 二条 公司根据 设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息,结合实际情况,及时进行风险评估。第 二 十 三条 公司开展 风险评估,准确识别与实现控制目标相关的内部风险 和外部风险,确定相应的风险承受度。第 二 十 四条 公司识别 内部风险,重点关注下列因素:(一) 董事、 监事及其他高级管理人员的职业操守、 员工专业胜任能力等人 力资源因素;(二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;(三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;(四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;(五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;(六)其他有关内部风险因素。第 二 十 五条 公司识别 外部风险,重点关注下列因素:(一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;(二)法律法规、监管要求等法律因素;(三) 安全稳定、 文化传统、 社会信用、 教育水平、 消费者行为等社会因素;(四)技术进步、工艺改进等科学技术因素;(五)自然灾害、环境状况等自然环境因素;(六)其他有关外部风险因素。第 二 十 六条 公司采用 定性与定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及 其影响程度等, 对识别的风险进行分析和排序, 确定关注重点和优先控制的风险。第 二 十 七条 公司根据 风险分析的结果, 结合风险承受度 , 权衡风险与收益, 确定风险应对策略。 公司合理分析、 准确掌握董事及其他高级管理人员、 关键岗 位员工的风险偏好, 采取适当的控制措施, 避免因个人风险偏好给公司经营带来 重大损失。第 二 十 八条 公司综合 运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风 险应对策略,实现对风险的有效控制。第 二 十 九条 公司结合 不同发展阶段和业务拓展情况,持续收集与风险变化 相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。第五章 控制活动5第一节 控制方法第 三 十 条 公司结合风险评估结果 ,通过手 工 控制与自动 控制、预 防 性控制 与发现性控制相结合的方法, 运用不相容职务分离控制、 授权审批控制、 会计系 统控制、 财产保护控制、 预算控制、 运营分析控制和绩效考评控制、 重大风险预 警机制和突发事件应急处理等控制措施,将风险控制在可承受度之内。第 三 十 一条 不相容职 务分离控 制 是指公司 全 面 系统地 分 析、梳理 业 务流 程 中所涉及的不相容职务, 实施相应的分离措施, 形成各司其职、 各负其责、 相互 制约的工作机制。第 三 十 二条 授权审批 控制是指公 司根据常 规 授权和特 别 授权的规 定 ,明 确 各岗位办理业务和事项的权限范围、 审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应 当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项实行集体决策 审批与联签制度。第 三 十 三条 会计系统 控制是指公 司严格执 行 国家统一的 会计准则 制 度, 加 强会计基础工作, 明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序, 保证会 计资料真实完整。 公司依法设置会计机构, 配备会计从业人员。 从事会计工作的 人员,必须取得会计从业资格证书。第 三 十 四 条 财 产 保 护 控 制 是 指 公 司 建 立 财 产 日 常 管 理 制 度 和 定 期 清 查 制 度, 采取财产记录、 实 物保管、 定期盘点、 账 实核对等措施, 确保财 产安全。 公 司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第 三 十 五条 公司实施 预算管理制 度,明确 各 预算责任主 体在预算 管 理中 的 职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束。第 三 十 六条 公司建立 运营情况分 析制度, 经 营层综合运 用生产、 购 销、 投 资、 筹资、 财务等方面的信息, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时 查明原因并加以改进。第 三 十 七条 公司实施 绩效考评制 度,科学 设 置并不断 优 化考核指 标 体系 , 对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评 结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第 三 十 八条 公司建立 重大风险预 警机制和 突 发事件应 急 处理机制 , 明确 风 险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案、 明 确责任人员、 规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。第二节 控制流程第 三 十 九条 公司内部 控制活动涵 盖公司所 有 的营运环 节 ,包括但 不 限于 : 销售业务、采购业务、工程项目、固定资产、无形资产、筹资业务、投资业务、 全面预算、 货币资金、 担保业务、 财务报告、 生产管理、 人力资源、 信息系统及 公司层面管理等。第 四 十 条 销售业务 流 程: 包括销售计划、 客 户开发、 信用管理、 定 价管理、 销售合同管理、发货、结算管理等。6第 四 十 一条 采购业务 流程:包括 供应商管 理 、采购计 划 制定、采 购 价格 管理、 采购招标管理、 采购合同签订、 采购过程管理、 采购验收与入库管理、 采购 记账与付款、预付款管理等。第 四 十 二条 存货管理 流程:包括 库存验取 得 与收入库 、 存货出库 、 存货 日 常管理、存货盘点清查、存货处置、存货减值等。第 四 十 三条 固定资产 流程:包括 固定资产 取 得、固定资 产验收、 固 定资 产 日常管理、 固定资产运行维护、 固定资产更新改造、 固定资产调拨、 固定资产抵 押、固定资产清查、固定资产处置等。第 四 十 四条 无形资产流程:包括 无形资产 取 得、无形 资 产日常管 理 、无 形 资产处置等。第 四 十 五条 工程项目流程:包括 项目立项 管 理、项目 设 计管理、 项 目施 工 管理、项目验收管理、工程进度款审核及支付等。第 四 十 六条 筹资业务流程:包括 筹资方案 的 编写、可 行 性论证、 筹 资方 案 的审批、金融机构借款筹资执行、金融机构借款偿付、证券筹资(股票筹资)、 股利支付、 股权回购、 债券筹资、 债券偿付、 筹资业务的日常管理和监控、 筹资 业务评价等。第 四 十 七条 投资业务流程:包括 制定年度 投 资计划、 投 资方案的 编 制和 审 批、制定具体投资计划、投资方案实施、长期投资管理、投资处置等。第 四 十 八条 全面预算流程:包括 全面预算 编 制、全面 预 算下发、 全 面预 算 执行、全面预算分析调整、全面预算考核等。第 四 十 九条 货币资金 流程:包括 现金收款 、 现金付款 、 库存现金 管 理、 银 行账户开户管理、 银行账户变更管理、 银行账户销户管理、 银行收款、 银行付款、 银行对账、 网上银行管理、 票据管理、 财务印鉴管理、 资金调度、 现金 流量预算、 报销流程等。第 五 十 条 担保业务流程:包括担 保申请的 受 理、评估 调 查与审批 、 担保合 同的签订、担保业务日常监控、担保的会计控制、担保清算与权力追索等。第 五 十 一条 财务报告 流程:包括 财务报告 编 制方案、确 定重大事 项 的会 计 处理方法、 清查资产及核实债务、 结账与反结账、 编制个别财务报告、 编制合并 财务报告、中介机构审计、对外提供财务报告、编写财务分析报告等。第 五 十 二条 生产管理 流程:包括 计划和安 排 生产、物 料 领用、生 产 成本 核 算、生产成本分配、分析考核等。第 五 十 三条 人力资源 流程: 包括人力资源规划 、 招聘管理、 劳 动合同管理、 培训与开发、绩效考核、薪酬管理、岗位调整、辞职、辞退、退休等。第 五 十 四条 信息系统 流程:包括 信息化发 展 规划、信 息 系统开发 、 信息 系 统运行与维护、系统设备保修、系统安全与访问等。第 五 十 五条 公司层面 管理流程: 包括董事 会 监督、审 计 委员会监 督 、反 舞 弊机制、 内部审计、 权 责分配与授权、 子公司控制、 重大风险预警与突发应对等。7第三节 重大风 险 事项控制一、对控股子公司的风险控制第 五 十 六条 公司建立健全对控股 子公司的 控 制政策及 程 序,并在 充 分考 虑控股子公司股本结构、业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制 度。 第 五 十 七条 公司对控 股子公司的管理控制,包括下列活动:(一) 依法建立对控股子公司的控制架构, 确定控股子公司章程的主要条款, 选任董事、监事、经理及财务负责人。(二)根据公司的战略规划,协调控股子公司的经营策略和风险管理策略, 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。(三)制定控股子公司的预算考核与激励约束制度。(四)制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。(五)制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于: 发展规划及全面预算、重大投资、收购(处置)资产、对外担保 、提供财务资 助、重大筹融资、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等等。(六) 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告, 并根据相关规定, 委 托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。(七) 定期取得并分析控股子公司月度财务报告和管理报告 , 包括营运报告、 产销存报表、 资产负债报表、 损益报表、 现金流量报表、 向他人提供资金及提供 担保报表等;并根据相关规定,委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。第 五 十 八条 对控股公 司实施定期 内部审计 , 并对内部 控 制制度的 实 施及 其 检查监督工作进行评价。第 五 十 九条 公司的控 股子公司同 时控股其 他 公司的, 参 照本制度 要 求, 逐 层建立对其下属子公司的管理控制制度。二、关联交易控制第 六 十 条 公司的关联交易应遵循 诚实信用 、 平等、自 愿 、公平、 公 开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。第 六 十 一条 公司应按 关联交易制 度规定, 执 行公司股 东 大会、董 事 会、 管 理层对关联交易事项审批权限、关联交易事项的审批程序和回避表决的要求。第 六 十 二条 公司应参 照 深圳证券交易所股票上市规则 及其他有关规定, 确定公司关联方名单, 并及时予以更新, 确保关联方名单真实、 准确、 完整。 公 司及下属控股子公司在发生交易活动时, 相关责任人应仔细查阅关联方名单, 审 慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易, 应在各自权限内履行审批、 报告 义务。第 六 十 三条 公司审议 需独立董事 事前认可 的 关联交易 事 项时,前 条 所述 相 关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独 立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。8第 六 十 四条 公司在召 开董事会审 议关联交 易 事项时, 会 议召集人 应 在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的, 知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时, 公司董事会 及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。第 六 十 五条 公司在审 议关联交易事项时,应做到:(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、 资信状况 、 履约能力等情况, 审慎选 择交易对方;(三)根据充分的定价依据确定交易价格;(四) 遵循 上市规则 的要求以及公司认为有必要时 , 聘请中介机构对交 易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第 六 十 六条 公司与关 联方之间的 交易应签 订 书面协议 , 明确交易 双 方的 权 利义务及法律责任。第 六 十 七条 公司董事 、监事及高 级管理人 员 有义务关 注 公司是否 存 在被 关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。第 六 十 八条 公司发生 因关联方占 用或转移 公 司资金、资 产或其他 资 源而 给 公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼、 财产保全等保护 性措施避免或减少损失。三、对外担保控制第 六 十 九条 公司对外担保应遵循 合法、审 慎 、互利、 安 全的原则 , 严格 控制担保风险。第 七 十 条 公司根据 公司法等 有关法律 、 法规以及 深圳证券 交 易所股 票上市规则 和 公司 章程 的规定, 执行 对外担保管理制度 中 关于担保事 项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。第 七 十 一条 公司调查 被担保人的 经营和信 誉 情况。董 事 会应认真 审 议分 析 被担保方的财务状况、 营运状况、 行业前景和信用情况, 审慎依法作出决定。 公 司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会 或股东大会进行决策的依据。第 七 十 二条 公司对外 担保应尽可 能要求对 方 提供反担保 ,谨慎判 断 反担 保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第 七 十 三条 公司独立董事在年度 报告中, 对 公司累计和 当期对外 担 保情 况 进行专项说明, 并发表独立意见, 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期 对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。第 七 十 四条 公司妥善 管理担保合 同及相关 原 始资料,及 时进行清 理 检查 , 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、 准确、 有效, 注意担9保的时效期限。 在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。第 七 十 五条 公司指派专人持续关 注被担保 人 的情况, 收 集被担保 人 最 近 一 期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、 资产负债、 对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况, 建立相关财务档案, 定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等 重大事项的, 有关责任人应及时报告董事会。 董事会有义务采取有效措施, 将损 失降低到最小程度。第 七 十 六条 对外担保 的债务到期 后,公司 应 督促被担 保 人在限定 时 间内 履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。第 七 十 七条 公司担保 的债务到期 后需展期 并 需继续为 其 提供担保 的 ,应 作 为新的对外担保,重新履行担保审批程序。第 七 十 八条 公司控股 子公司的对 外担保比 照 上述规定执 行。公司 控 股子 公 司 应 在 其 董 事 会 与 股 东 大 会 做 出 决 议 后 , 及 时 通 知 公 司 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务。四、募集资金使用控制第 七 十 九条 公司募集 资金的使用 遵循规范 、 安全、高 效 、透明的 原 则遵 守承诺,注重使用效益。第 八 十 条 公司根据 中 国证监会有关法律、 法规和公司 募集资金管理制度 , 执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。第 八 十 一条 公司对募集资金的 使 用严格履 行 审批程序和 管理流程 , 保证 募 集资金按照招股说明书、 募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用, 确保按项 目预算投入募集资金投资项目。第 八 十 二条 公司在每 个会计年度 结束后全 面 核查募集资 金投资项 目 的进 展 情况,并在年度报告中作相应披露。五、重大投资控制第 八 十 三条 公司重大 投资的内部控制遵循合法、 审慎、 安全、 有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。第 八 十 四条 公司根据 证券法 、公司 法 等有关法 律、法规 以 及 深 圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的规定, 执行股东大会、 董事会对 重大投资的审批权限以及相应的审议程序。 公司委托理财事项由公司董事会或股 东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第 八 十 五条 公司指定 部门负责对 公司重大 投 资项目的可 行性、投 资 风险 、 投资回报等事宜进行专门研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现投 资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。10第 八 十 六条 公司进行以股票、利 率、汇率 和 商品为基 础 的期货、 期 权、 权证等衍生产品投资的, 应制定严格的决策程序、 报告制度和监控措施, 并根据公 司的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。第 八 十 七 条 公 司 董 事 会 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投 资 效 益 情 况, 如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、 投资发生损失等情况, 公司 董事会应查明原因,追究有关人员的责任。六、信息披露控制第 八 十 八条 公司根据 深圳证券 交易所股 票 上市规则 和泰复 实 业股 份有限公司信息披露管理制度 的规定, 履行信息披露职责与程序。 董事会秘书为 公司对外发布信息的主要联系人。第 八 十 九条 当出现、 发生或即将 发生可能 对 公司股票 及 其衍生品 种 的交 易 价格产生较大影响的情形或事件时, 负有报告义务的责任人应及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告; 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时, 相关部门 (包括公司控股子公司) 及人员应予以积极配合和协助, 及时、 准 确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。第 九 十 条 公司按照上市公司投 资者关系 管 理指引 等 规定,规 范 公司对 外接待、网上路演等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。第 九 十 一条 公司建立 重大信息的 内部保密 制 度。因工 作 关系了解 到 相关 信 息的人员, 在该信息尚未公开之前, 负有保密义务。 如信息不能保密或已经泄漏, 公司采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第 九 十 二条 公司董事 会秘书对 上 报的内部 重 大信息进行 分析和判 断 ,如 按 规定需要履行信息披露义务的, 董事会秘书及时向董事会报告、 提请 董事会履行 相应程序并对外披露。七、控股股东及关联方占用公司资金的内部控制第 九 十 三条 公司防止 控股股东及 关联方通 过 各种方式 直 接或间接 占 用公 司的资金和资产, 公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;(六)中国证监会认定的其他方式。第 九 十 四条 公司按照 监管部门对 关联交易 的 相关规定 实 施公司与 控 股股 东 及关联方的关联交易行为。第 九 十 五条 公司严格 防止控股股 东、关联 方 及其附属 公 司的非经 营 资金 占 用的行为, 并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 控股股东及11关联方不得以前清后欠、 期间发生、 期末返还, 通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。 公司财务部和审计部应分别定期检查公司 本部及下属子公司与控股股东、 关联方及其附属公司非经营性资金往来情况, 杜 绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发生。第 九 十 六条 公司董事 会按照权限 和职责审 议 批准公司与 控股股东 及 关联 方 通过采购、 销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 公司与控股股东及关联方 有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。第 九 十 七条 公司发生 控股股东及 关联方侵 占 公司资产、 损害公司 及 社会 公 众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、 赔偿损 失。当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备, 并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。第 九 十 八条 公司董事 、高级管理 人员 协助 、 纵容控股股 东及其附 属 公司 侵 占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分, 对负有严重责任 的董事予以罢免。第六章 信息与沟通第 九 十 九条 公司建立 信息与沟通 制度,明 确 内部控制 相 关信息的 收 集、 处理和传递程序, 建立明确的管理报告体系, 确保信息及时沟通, 促进内部控制有 效运行。第 一 百 条 公司对收集的各种内部 信息和外 部 信息进行 合 理筛选、 核 对、整 合, 提高信息的有用性。 公司获得内部信息的方式是: 财务会计资料、 经营管理 资料、 调研报告、 专项信息、 内部刊物、 办公网络等渠道。 公司获得外部信息的 方式是:行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、 网络媒体以及有关监管部门等渠道。第 一 百 零 一 条 公司的企业管理部 须 将内部控 制相关信息在 公司内部 各管理 级次、 责任单位、 业务 环节之间, 以及公司与 外部投资者、 债权人、 客户、 供应 商、 中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。 信息沟通过程中发现 的问题, 应当及时报告并加以解决。 重要信息需及时传递给董事会、 监事会和经 营层。第 一 百 零 二 条 公司将利用信息技 术 促进信息 的集成与共享 ,充分发 挥信息 技术在信息与沟通中的作用。 公司加强对信息系统开发与维护、 访问与变更、 数 据输入与输出、 文件储存与保管、 网络安全等方面的控制, 保证信息系统安全稳 定运行。第 一 百 零 三 条 公司建立反舞弊机制 ,坚持惩 防并举、重 在 预防的原 则,明 确反舞弊工作的重点领域、 关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限, 规12范舞弊案件的举报、 调查、 处理、 报告和补救程序。 公司至少将下列情形作为反舞弊工作的重点:(一) 未经授权或者采取其他不法方式侵占 、 挪用公司资产, 牟取不当利益;(二) 在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载 、 误导性陈述或者 重大遗漏等;(三)董事、监事及其他高级管理人员滥用职权;(四)相关机构或人员串通舞弊。第 一 百 零 四 条 公司建立举报投诉 制 度和举报 人保护制度, 设置举报 专线, 明确举报投诉处理程序、 办理时限和办理要求, 确保举报、 投诉成为公司有效掌 握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。第七章 内部控制的检查监督和披露第 一 百 零 五 条 公司对内控制度的 落 实情况进 行定期的和日 常的、专 项的检查。 董事会及管理层通过内控制度的检查监督, 发现内控制度是否存在缺陷和实 施中是否存在问题,并及时予以改进,确保内控制度的有效实施。第 一 百 零六条 公司制 定内部控制评价管理制度, 该制度至少包括 如下内容:(一)董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权;(二)公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务;(三)内部控制评价的项目、时间、程序及方法;(四)内部控制评价工作报告的方式;(五)内部控制评价工作相关责任的划分;(六)内部控制评价工作的激励制度。第 一 百 零 七 条 公司根据自身经营 特 点制定年 度内部控制检 查监督计 划,并 作为评价内部控制运行情况的依据。 公司将收购和出售资产、 关联交易、 从事衍 生品交易、 提供财务资助、 为他人提供担保、 募集资金使用、 委托理财等重大事 项作为内部控制检查监督计划的必备事项。第 一 百 零八条 公司董 事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导, 并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。第 一 百 零九条 公司设 立审计部,直接对董事会负责,定期和不定期检查公 司内部控制缺陷,评估其执行的效果和效率,并及时提出改进建议。第 一 百 一十条 公司审 计部对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检 查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部控制 评价报告,向董事会和列席监事通报。公司审计部如发现公司存在重大异常情况, 可能或已经遭受重大损失时 , 应 立即报告公司董事会并抄报监事会。 公司董事会应提出切实可行的解决措施, 必 要时及时报告深圳证券交易所并公告。13第 一 百 一 十 一条 检查监督工作人 员 对于检查 中发现的内部 控制缺陷 及实施中存在的问题, 须在内部控制评价报告中据实反映, 并在报告后进行追踪, 以确 定相关部门已采取适当的改进措施。第 一 百 一 十 二条 检查、监督过程 中 发现的内 部控制缺陷及 实施中存 在的问 题, 将列为各部门绩效考核的重要项目。 对已发现的重大缺陷, 追究相关单位或 者责任人的责任。内部控制检查监督的工作资料,保存时间不少于十年。第 一 百 一十 三 条 从披 露二 O 一三年年度报告起, 公司董事会审计委员会须根 据内部控制评价报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况, 形成内部 控制自我评估报告。 公司董事会依据有关监管部门的要求, 在审议年度财务报告 等事项的同时, 对公司内部控制自我评估报告形成决议, 并与年度报告同时对外 披露。第 一 百 一十 四 条 内部 控制自我评估报告至少应包括如下内容:(一)内控制度是否建立健全。(二)内控制度是否有效实施。(三)内部控制检查监督工作的情况。(四)内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。(五)对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。(六)完善内控制度的有关措施。(七)下一年度内部控制有关工作计划。第 一 百 一 十 五条 公司 按照监管要求 聘请外部 审计机构对 内 部控制设 计和运 行情况进行年度审计。 内部控制审计报告与公司年度报告, 董事会内部控制评价 报告一同公开披露。第 一 百 一十 六 条 如 注 册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董 事会、 监事会需针对该审核意见涉及事项做出专项说明, 专项说明至少应包括以 下内容:(一)异议事项的基本情况;(二)该事项对