海南海药：公司章程

海 南 海 药 股 份 有 限 公 司章 程（ 2013 年 12 月 27 日 公 司 2013 年第三次临 时 股东大会审议通 过 ）二 一 三 年 十 二月1第一章 总则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 系依 照 股 票 发 行 与 交易 管 理 暂行 条 例 和 国家 体 改 委 股 份 有 限公司 规 范 意见 、 海 南经济 特 区 股份 有 限公 司 条例 等 有关 规 定成 立 的股 份 有 限公 司 （ 以下简称“公司” ） 。公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字199210 号文）批准，以定向 募 集 方 式 设 立 ； 在 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 营 业 执 照 号 460000000147194 公 司 法 实 施 后， 公司 已 按 照 有关 规 定对 照 公 司 法 进 行 了规 范并 依 法 履 行了 重新登记手续。第 三条 公司于 1993 年 12 月 29 日经中国证 券监督管理委员会 （证监发字 1993115号文） 批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股 A 股 2500 万股， 于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市；公司职工 1500 万股中 的 1490.28 万股(不含 董事、监事及高级管理人员所持有的 9.72 万股)于 1994 年 12 月 29 日上市交易。第 四条 公司注册名 称：中文全称 海南海药股份有限公司英文全称 HAINAN HAIYAO CO.,LTD.第 五条 公司住所：海 口市秀英区南海大道西 66 号邮政编码： 570311第 六条第 七条 第 八条 第 九 条公司注册资本 为人民币 495,189,948 元。公司为永久续 存的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司 全 部资 产 分 为 等 额股 份 ，股 东 以其 认 购 的 股 份 为限 对 公司 承 担 责任 ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本 公司 章 程自生 效 之 日起 ，即 成 为规范 公 司 的组 织与 行 为、公 司 与 股东 、股 东 与 股东 之 间权 利 义务 关 系 的具 有 法律 约 束力 的 文 件， 对 公司 、 股东 、 董 事、 监 事 、2高 级 管 理人 员 具有 法 律约 束 力 的文 件 。依 据 本章 程 ， 股东 可 以起 诉 股东 ， 股 东可 以 起 诉公 司 董 事、 监 事、 经 理和 其 他 高级 管 理人 员 ，股 东 可 以起 诉 公司 ， 公司 可 以 起诉 股 东 、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所 称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事会秘书、 财务负责人及公司董事会认定的其他人员。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的经营 宗 旨 ： 通 过股 份 制进行 医 药 开发 、发 展 医药工 业 ， 不断 提高我国医药工业技术， 为人类的健康做出应有的贡献。 依照国际惯例 和股份规范化运作，保证公司实现良好的经济效益，保障全体股东的合法权益并获得最大的效益。第 十 三 条 经依 法 登记， 公 司 的经 营范 围 ： 精细 化 工 产品 、化 学 原料药 、 中 药材 、土 特 产 品、 中 药成 药 、西 药 成 药、 保 健品 、 药用 辅 料 、医 疗 器械 、 化工 原 料 及产 品 （ 专营 除 外 ） 、 建 材、 金 属材 料 （ 专营 除 外） 、 家用 电 器 、日 用 百货 、 机械 产 品 、纺 织 品的 生 产、 批发、 零售、 代购代销； 进出口业务 （凭许可证经营） ， 自有房产经营， 中药材、 花 卉种植经营、医药咨询服务。第三章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股份 的发 行 ， 实行 公 开、 公 平、 公 正 的原 则 ，同 种 类的 每 一 股份 应当具有同等权利。同 次 发 行 的同 种 类 股票， 每 股 的 发行 条 件和 价格 应 当 相 同； 任 何单 位或 者 个 人 所 认 购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公 司 发行 的股 份 ， 在 中 国 证券 登 记结 算 有 限责 任 公司 深 圳分 公 司 （以 下简称： “登记公司” ）集中存管。第 十 八 条 公司发起人 为海口市国有资产管理局、 中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、 交通银行海南分行、 汇通国际信托投资公司。 出资时间为 1992 年37 月， 发起人海口市国有资产管理局以海口市制药厂净资产折股方式出资、 中国工商银行海 南 信 托投 资 公司 以 海口 市 制 药厂 净 资产 折 股和 现 金 方式 出 资、 海 南省 信 托 投资 公 司 以 实 物 和 现金 方 式出 资 、交 通 银 行海 南 分行 以 现金 方 式 出资 、 汇通 国 际信 托 投 资公 司 以 现 金方式出资。第 十 九 条 公司股份总 数为 495,189,948 股。第 二 十 条 公司 或 公司的 子 公 司（ 包括 公 司的附 属 企 业） 不以 赠 与、垫 资 、 担保 、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公司 根 据经 营 和 发展 的需 要 ，依照 法 律 、法 规的 规 定，经 股 东 大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司可 以减 少 注册 资 本。 公 司减少 注 册资 本 ，应 当 按 照 公 司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在下列 情 况 下， 可以 依 照法律 、 行 政法 规、 部 门规章 和 本 章程 的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东因 对 股 东大会 作 出 的 公司 合 并、 分立 决 议 持 异议 ， 要求 公司 收 购 其 股 份 的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。4第 二 十 五条 公司因本 章程 第 二 十 三 条 第 （一 ） 项至第 （三） 项的原 因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照 第 二 十 三 条 规定收购本公司股 份后， 属于第 （一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（ 三 ） 项规 定 收购 的 本公 司 股 份， 将 不超 过 本公 司 已 发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、监 事 、 高级管 理 人 员 应当 向 公司 申报 所 持 有 的本 公 司的 股份 及 其 变 动 情 况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收 益 归 本公 司 所有 ， 本公 司 董 事会 将 收回 其 所得 收 益 。但 是 ，证 券 公司 因 包 销购 入 售 后 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权 要求董事会在 30 日内执行。 公司董事 会 未 在 上述 期 限内 执 行的 ， 股 东有 权 为了 公 司的 利 益 以自 己 的名 义 直接 向 人 民法 院 提 起 诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和 股东 大 会第一节 股东5第 三 十 条 公司 依 据证券 登 记 机构 提供 的 凭证建 立 股 东名 册， 股 东名册 是 证 明股 东持 有 公 司股 份 的充 分 证据 。 股 东按 其 所持 有 股份 的 种 类享 有 权利 ， 承担 义 务 ；持 有 同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公 司 与 证 券登 记 机 构签订 股 份 保 管协 议 ，定 期查 询 主 要 股东 资 料以 及主 要 股 东 的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一 条 公 司召 开股 东 大会 、 分配 股 利、清 算 及从 事 其他 需 要确认 股 东身 份 的行 为 时 ，由 董 事会 或 股东 大 会 召集 人 确定 股 权登 记 日 ，股 权 登记 日 收市 后 登 记在 册 的 股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法请 求 、 召集、 主 持 、 参加 或 者委 派股 东 代 理 人参 加 股东 大会 ， 并 行 使 相 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅本 章 程 、股东 名 册 、 公司 债 券存 根、 股 东 大 会 议 记录 、董 事 会 会 议 决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东提 出查 阅 前条 所 述有 关 信息或 者 索取 资 料的 ， 应当向 公 司提 供 证明 其 持 有公 司 股份 的 种类 以 及 持股 数 量的 书 面文 件 ， 公司 经 核实 股 东身 份 后 按照 股 东 的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司股 东大 会 、董 事 会决 议 内容违 反 法律 、 行政 法 规的， 股 东有 权 请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、董 事 会 的会议 召 集 程 序、 表 决方 式违 反 法 律 、行 政 法规 或者 本 章 程 ， 或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事 、高级 管 理 人员 执行 公 司职务 时 违 反法 律、 行 政法规 或 者 本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书 面 请求 监 事会 向 人民 法 院 提起 诉 讼； 监 事会 执 行 公司 职 务时 违 反法 律 、 行政 法 规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。6监 事 会 、 董事 会 收 到前款 规 定 的 股东 书 面请 求后 拒 绝 提 起诉 讼 ，或 者自 收 到 请 求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公司 合 法 权益， 给 公 司 造成 损 失的 ，本 条 第 一 款规 定 的股 东可 以 依 照 前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事、 高 级 管理 人员 违 反法律 、 行 政法 规或 者 本章程 的 规 定， 损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司 股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四） 不 得滥 用 股东 权 利 损害 公 司或 者 其他 股 东 的利 益 ；不 得 滥用 公 司 法人 独 立 地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公 司股 东 滥用 公 司法 人 独 立地 位 和股 东 有限 责 任 ，逃 避 债务 ， 严重 损 害 公司 债 权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有 公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司的 控 股 东 、实 际控 制人 员 不得 利 用其 关联 关系 损 害公 司 利益 。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司控 股 股东 及 实际 控 制 人对 公 司和 公 司社 会 公 众股 股 东负 有 诚信 义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依法 行 使出 资 人的 权 利 ，控 股 股东 不 得利 用 利 润分 配 、资 产 重组 、 对 外投 资 、 资 金 占 用 、借 款 担保 等 方式 损 害 公司 和 社会 公 众股 股 东 的合 法 权益 ， 不得 利 用 其控 制 地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举和 更 换非 由 职 工代 表 担任 的 董事 、 监 事， 决 定有 关 董事 、 监 事的 报 酬 事7项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公 司 在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十六 ） 审议 法 律、 行 政 法规 、 部门 规 章或 本 章 程规 定 应当 由 股东 大 会 决定 的 其 他 事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四 十一条 公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本 公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保；（二） 公司的对 外 担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六） 公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产 10%的担保或者累计超 过最近一期经审计净资产 50%的担保。第 四 十 二 条 股 东大 会 分为 年 度股 东大 会和 临 时股 东 大会 。年 度股 东 大会 每 年召 开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十三条 有下 列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东8大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公 司召开股东大会的地点为： 海南省海口市公司住所地。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。股 东 大 会 将设 置 会 场，以 现 场 会 议形 式 召开 。公 司 还 将 提供 网 络 表 决方 式 为 股 东 参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公 司 通 过 深圳 证 券 信息有 限 公 司 的 网 络 系统 和程 序 ， 合 法有 效 的确 认参 会 者 的 股 东 身份。第 四 十 五条 本公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六 条 独 立董 事有 权 向董 事 会提 议 召开临 时 股东 大 会。 对 独立董 事 要求 召 开临 时 股 东大 会 的提 议 ，董 事 会 应当 根 据法 律 、行 政 法 规和 本 章程 的 规定 ， 在 收到 提 议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事会 有 权向 董 事会 提议 召开 临 时股 东 大会 ，并 应当 以 书面 形 式向 董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。9董事会不同意召开临时股东大会， 或者在 收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独或 者 合 计持 有公 司 10%以 上 股 份的 股东 有 权向董 事 会 请求 召开 临时 股 东 大会 ， 并应 当 以书 面 形 式向 董 事会 提 出。 董 事 会应 当 根据 法 律、 行 政 法规 和 本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在 收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面 形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事会 未 在规 定 期限 内 发 出股 东 大会 通 知的 ， 视 为监 事 会不 召 集和 主 持 股东 大 会 ，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事会 或 股东 决 定自 行召 集股 东 大会 的 ，须 书面 通知 董 事会 ， 同时 向公司所在地中国证监会派出机构海南证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集股 东 应在 发 出股东 大 会通 知 及股 东 大会 决 议 公告 时 ，向 公 司所 在 地 中国 证 监 会派出机构海南证监局 和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监 事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十一条 监事 会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司 召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临 时提案的内容。除 前款 规 定的 情 形外 ， 召 集人 在 发出 股 东大 会 通 知公 告 后， 不 得修 改 股 东大 会 通 知10中已列明的提案或增加新的提案。股 东大 会 通知 中 未列 明 或 不符 合 本章 程 第五 十 二 条规 定 的提 案 ，股 东 大 会不 得 进 行 表决并作出决议。第 五 十 四条 召集 人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东 大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三） 以 明显 的 文字 说 明 ：全 体 股东 均 有权 出 席 股东 大 会， 并 可以 书 面 委托 代 理 人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论 的 事 项需 要 独立 董 事发 表 意 见的 ， 发布 股 东大 会 通 知或 补 充通 知 时将 同 时 披露 独 立 董 事的意见及理由。2、 股东大会采用 网络表决方式的， 应当 在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时 间 及 表决 程 序。 股 东大 会 网 络方 式 投票 的 开始 时 间 ，不 得 早于 现 场股 东 大 会召 开 前 一 日下午 3:00， 并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时 间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。3、 股权登记日与会 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股 权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六 条 股 东大 会 拟讨 论 董事 、监 事选 举 事项 的 ，股 东大 会通 知 中将 充 分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每 位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发 出股 东 大会 通 知后 ，无 正当 理 由， 股 东大 会不 应延 期 或取 消 ，股 东大 会 通 知中 列 明的 提 案不 应 取 消。 一 旦出 现 延期 或 取 消的 情 形， 召 集人 应 当 在原 定 召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。11第五节 股东大会的召开第 五 十 八 条 本 公司 董事 会 和其 他 召集 人 将采取 必 要措 施 ，保 证 股东大 会 的正 常 秩序 。 对 于干 扰 股东 大 会、 寻 衅 滋事 和 侵犯 股 东合 法 权 益的 行 为， 将 采取 措 施 加以 制 止 并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登记日 登 记 在册 的所 有 股东或 其 代 理人 ，均 有 权出席 股 东 大会 。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人股 东 亲自 出 席 会议 的， 应 出示本 人 身 份证 或其 他 能够表 明 其 身份 的有 效 证 件或 证 明、 股 票账 户 卡 ；委 托 代理 他 人出 席 会 议的 ， 应出 示 本人 有 效 身份 证 件 、股东授权委托书。 法 人 股 东 应由 法 定 代表人 或 者 法 定代 表 人委 托的 代 理 人 出席 会 议。法定 代 表 人 出 席会 议 的 ，应 出 示本 人 身份 证 、 能证 明 其具 有 法定 代 表 人资 格 的有 效 证明 ； 委 托代 理 人 出席 会 议 的， 代 理人 应 出示 本 人 身份 证 、法 人 股东 单 位 的法 定 代表 人 依法 出 具 的书 面 授 权 委托书。第 六 十 一条 股东出具 的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条的意思表决。第 六 十 三 条委 托 书应当 注 明 如果 股东 不 作具体 指 示 ，股 东代 理 人是否 可 以 按自 己代 理投 票授 权 委托 书 由委 托 人授权 他 人签 署 的， 授 权签署 的 授权 书 或者 其 他 授权 文 件应 当 经过 公 证 。经 公 证的 授 权书 或 者 其他 授 权文 件 ，和 投 票 代理 委 托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法人 的 ， 由其法 定 代 表 人或 者 董事 会、 其 他 决 策机 构 决议 授权 的 人 作 为 代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席会 议人 员 的会 议 登记 册 由公司 负 责制 作 。会 议 登记册 载 明参 加 会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所 地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、12被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召集 人 和公 司 聘 请的 律师 将 依据证 券 登 记结 算机 构 提供的 股 东 名册 共同 对 股 东资 格 的合 法 性进 行 验 证， 并 登记 股 东姓 名 （ 或名 称 ）及 其 所持 有 表 决权 的 股 份数 。 在 会议 主 持人 宣 布现 场 出 席会 议 的股 东 和代 理 人 人数 及 所持 有 表决 权 的 股份 总 数 之 前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东大 会由 董 事长 主 持。 董 事 长不 能 履行 职 务或 不 履行职 务 时， 由 副董 事 长 主持 ， 副董 事 长不 能 履 行职 务 或者 不 履行 职 务 时， 由 半数 以 上董 事 共 同推 举 的 一名董事主持。监 事 会 自 行召 集 的 股东大 会 ， 由 监事 会 主席 主持 。 监 事 会主 席 不能 履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时， 由 监事 会 副主 席 主 持， 监 事会 副 主席 不 能 履行 职 务或 者 不履 行 职 务时 ， 由 半 数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召 开 股 东 大会 时 ， 会议主 持人 违 反议 事 规则 使股 东 大 会 无法 继 续进 行的 ， 经 现 场 出席 股 东 大会 有 表决 权 过半 数 的 股东 同 意， 股 东大 会 可 推举 一 人担 任 会议 主 持 人， 继 续 开会。第 六 十 八 条 公司 制 定股 东 大 会议 事规 则 ，详细 规 定 股东 大会 的 召开和 表 决 程序 ，包 括 通 知、 登 记、 提 案的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果的 宣 布、 会 议决 议 的 形成 、 会 议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在 年度 股东 大 会上 ， 董事 会 、监事 会 应当 就 其过 去 一年的 工 作向 股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条和说明。第 七 十 一 条董事 、 监事、 高 级 管理 人员 在 股东大 会 上 就股 东的 质 询和建 议 作 出解 释会 议主 持人 应 当在 表 决前 宣 布现场 出 席会 议 的股 东 和代理 人 人数 及 所持 有 表 决权 的 股份 总 数， 现 场 出席 会 议的 股 东和 代 理 人 数 及所 持 有表 决 权 的股 份 总 数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议主 持 人 以及出 席 或 列 席会 议 的董 事、 监 事 、 经理 和 其他 高级 管 理 人 员 姓13名；（ 三 ） 出 席会 议 的 股东和 代 理 人 人数 、 所持 有表 决 权 的 股份 总 数及 占公 司 股 份 总 数 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召集 人 应当 保 证 会议 记录 内 容真实 、 准 确和 完整 。 出席会 议 的 董事 、监 事 、 董事 会 秘书 、 召集 人 或 其代 表 、会 议 主持 人 应 当在 会 议记 录 上签 名 。 会议 记 录 应当 与 现 场出 席 股东 的 签名 册 及 代理 出 席的 委 托书 、 网 络及 其 他方 式 表决 情 况 的有 效 资 料 一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召集 人 应当 保 证 股东 大会 连 续举行 ， 直 至形 成最 终 决议。 因 不 可抗 力等 特 殊 原因 导 致股 东 大会 中 止 或不 能 作出 决 议的 ， 应 采取 必 要措 施 尽快 恢 复 召开 股 东 大会 或 直 接终 止 本次 股 东大 会 ， 并及 时 公告 。 同时 ， 召 集人 应 向公 司 所在 地 中 国证 监 会 派 出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第 七 十 五条 股东大 会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作出 普 通 决议， 应 当 由 出席 股 东大 会的 股 东 （ 包括 股 东代 理人 ） 所 持 表 决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作出 特 别 决议， 应 当 由 出席 股 东大 会的 股 东 （ 包括 股 东代 理人 ） 所 持 表 决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：14（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（ 四 ） 公 司在 一 年 内购买 、 出 售 重大 资 产或 者担 保 金 额 超过 公 司最 近一 期 经 审 计 总 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（ 七 ） 法 律、 行 政 法规或 本 章 程 规定 的 ，以 及股 东 大 会 以普 通 决议 认定 会 对 公 司 产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股 东（ 包括 股 东代 理 人） 以 其所代 表 的有 表 决权 的 股份数 额 行使 表 决权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有 的本 公 司 股份没 有 表 决 权， 且 该部 分股 份 不 计 入出 席 股东 大会 有 表 决 权 的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九 条 股东 大 会审 议 有 关 联交 易 事项时 ， 关 联 股 东不 应 当参与 投 票 表决 ，其 所 代 表的 有 表决 权 的股 份 数 不计 入 有效 表 决总 数 ； 股东 大 会决 议 的公 告 应 当充 分 披 露非关联股东的表决情况。 股 东 大 会 有 关 联 关 系 的 股东 的 回 避 和 表 决 程 序 ：（ 一 ） 股 东 大 会 审 议 的 某 一 事 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系 ， 该 关 联 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 ；（ 二 ） 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东 ， 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关 联 交 易 、 关 联 担 保 事 项 的 关 联 关 系 ； 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ， 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 、 关 联 担 保 事 项 进 行 审 议 表 决 ；（ 三 ） 股 东 大 会 就 关 联 事 项 作 出 决 议 ， 应 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 关 系 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 ；（ 四 ） 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 信 息 披 露 或 回 避 ， 股 东 大 会 有 权 撤销 有 关 该 关 联 事 项 的 一 切 决 议 。第 八 十 条 公 司应 在 保证 股 东 大会 合法 、 有效的 前 提 下， 通过 各 种方式 和 途 径 ，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除公 司 处于 危 机 等特 殊情 况 外，非 经 股 东大 会以 特 别决议 批 准 ， 公司 将 不 与董 事 、经 理 和其 它 高 级管 理 人员 以 外的 人 订 立将 公 司全 部 或者 重 要 业务 的 管 理15交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股 东 大 会 就选 举 董 事、监 事 进 行 表决 时 ，根 据本 章 程 的 规定 或 者股 东大 会 的 决 议 ，可以实行累积投票制。 前 款 所 称 累积 投 票 制是指 股 东 大 会选 举 董事 或者 监 事 时 ，每 一股份 拥有 与 应 选 董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表