渤海租赁:公司章程
渤 海 租赁 股 份 有限 公 司章程(经 2014 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年年 度 股东大 会审 议通 过)渤海 租 赁股份有限公司 章 程(2 014 年修 订)目 录第一章 第二章 第三章总则 经营宗旨和范围 股份第一节股 份发行 第二节股 份增减 和 回购 第三节股 份转让第四章 股东和股 东大会第一节股 东 第二节股 东大会 的 一般规定第三节 第四 节 第五 节第六 节股东大 会 的召集 股 东大会 的提案与 通知 股东大会 的召开股 东大会 的表决和 决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事 会第六章 第七章经理及其 他高级 管 理人员 监事会第一节监 事第二节 监事会第八章 财务会计 制度、 利 润分配和 审计第一节 财务会 计 制度第二节内 部审计第三节 会计 师 事务所的 聘任第九章 通知与 公 告第一节 第二节通知 公告第十章 合并、分 立、增 资 、减资、 解散和 清 算第一节 第二节第十一章 第十二章合并、 分 立、增 资 和减资 解散和清 算修改章程 附则第一章 总 则第一条 为维护 公 司、 股东和 债权人 的合法权 益, 规范 公司的组织 和 行 为 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 、 中华人 民共和 国证 券法 ( 以下简称 证券法 )和其他有 关规定 , 制订本章 程。第二条 公司系 依 照 公司法 和 其他 有关规定 成立的 股 份有限公司(以 下简称 “公司” ) 。公 司 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 人 民 政 府 以 新 体 改 1993089 号 关 于 设 立 新 疆 汇 通 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准 , 以 定 向 募 集 的 方 式 设立 , 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 。营业执照 号: 650000060000205。第三条 公 司 于 1996 年 6 月 12 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 1250 万 股 , 于 1996 年 7月 16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第四条 公司注 册 名称:中 文 全 称 :渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司英 文 全 称 :BOHAI LEASING CO.,LTD第 五 条号公 司 住 所 : 中 国 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 黄 河 路 22邮 政 编 码 :830000第六条第七条第八条 第九条公司注 册 资本为人 民币 1,774,303,476 元。公司为 永 久存续的 股份有 限 公司。董事长 为 公司的法 定代表 人 。 公司全 部 资产分为 等额股 份, 股东以其 认购的 股 份为限对公司承 担责任 , 公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 , 即 成为规范 公司的 组 织与行为、 公司与 股东、 股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件, 对公 司、 股 东、 董事、 监事、 高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。 依据 本章程 , 股东可以 起诉股 东, 股东可 以起诉 公司董事、 监事、 经理 和其他 高 级管理人 员, 股 东 可以起诉 公司, 公 司可以起 诉股 东、董事 、监事 、 经理和其 他高级 管 理人员。第十一条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 经理、 董事会秘书 、财务 总 监、总审 计师。第二章 经营宗旨和范围第 十二 条 公司 的经 营宗 旨: 坚 持 改 革 开 放 方 针 , 立 足 新 疆 ,面 向 全 国 。 以 水 利 电 力 建 设 为 基 础 , 发 展 多 种 经 营 , 创 造 良 好 的 经济 效 益 和 社 会 效 益 , 逐 步 把 企 业 建 设 成 具 有 较 强 国 际 竞 争 力 的 现 代 化 跨 国 公 司 。第 十三条 经依 法登 记,公 司的 经营范 围:市 政基 础设施 租赁、电 力设施 和设备 租赁 、交通 运输基 础设 施和设 备租赁 以及 新能源 /清洁 能源设 施和设 备租 赁;水 务及水 利建 设投资 ,能源 、教 育、矿 业、 药 业投资 ,机电 产品 、化工 产品( 专项 审批除 外 ) ,金 属材 料(稀 贵 金 属除外 ) ,五金 交电 ,建筑 材料, 文体 用品, 针纺织 品, 农副产 品(专项审 批除外 ) 的批发、 零售。第三章第一节股 份股份发行第十四条第十五条公司 的 股份采取 股票的 形 式。公司 股 份的发行, 实行公 开、 公平、 公正的 原则, 同种类的每 一股 份 应 当具有同 等权利 。同次发行 的同种 类 股票, 每股 的发行 条件和 价 格应当 相 同; 任何 单位或者 个人所 认 购的股份 ,每股 应 当支付相 同价额 。第十六条 公司 发 行的股票 ,以人 民 币标明面 值。第十七条 公司 发 行的股份 , 在中 国证 券登记结 算有限 责 任公司深圳分公 司集中 存 管。第十八条 公 司 设 立 时 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 2886.3 万股 , 向 发 起 人 新 疆 水 利 电 力 建 设 总 公 司 、 克 拉 玛 依 市 天 山 实 业 开 发公 司 、 海 南 省 国 际 信 托 投 资 公 司 、 广 东 省 经 协 能 源 化 工 公 司 、 中 国 江 河 水 利 水 电 开 发 公 司 、 乌 鲁 木 齐 光 源 电 力 实 业 总 公 司 发 行 2259.05 万 股 , 占 公 司 普 通 股 总 数 的 78.3%。第十九条 公司 股 份总数为 1,774,303,476 股, 公司的 股 本结构为:普通股 1,774,303,476 股。第二十条 公司 或 公司的子 公司 (包 括公司的 附属企 业 ) 不以赠与、 垫资、 担保、 补 偿或贷款 等形式, 对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助 。第二节 股份增减和回购第二十一 条 公 司 根据经营 和发展 的 需要, 依照 法律、 法 规的规定,经股 东大会 分 别作出决 议,可 以 采用下列 方式增 加 资本:(一)公 开发行 股 份;(二)非 公开发 行 股份;(三)向 现有股 东 派送红股 ;(四)以 公积金 转 增股本;(五)法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会 批 准的其 他 方式。第二十二 条 公 司 可以减少 注册资 本 。 公司减少 注册资 本, 应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十三 条 公 司 在下列情 况下, 可 以依照法 律、 行 政 法规、 部门规章和 本章程 的 规定,收 购本公 司 的股份:(一)减 少公司 注 册资本;(二)与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并;(三)将 股份奖 励 给本公司 职工;(四) 股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、 分 立决议 持 异议, 要求公司收 购其 股 份 的。 除上述情 形外, 公 司不进行 买卖本 公 司股份 的 活动。第二十四 条 公 司 收购本公 司股份 , 可 以选择下 列方式 之 一进行 :(一)证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ;(二)要 约方式 ;(三)中 国证监 会 认可的其 他方式 。第 二十 五条 公 司因本 章程 第二十 三条第 (一 )项至 第(三 )项 的原因收 购本公 司 股份的, 应 当经股 东大会决 议。 公司 依照第二 十三 条规定收 购本公 司 股份后, 属 于第 ( 一) 项情形 的, 应 当自收购 之日 起 10 日内 注销; 属 于第(二 )项、 第 (四)项 情形的 , 应当在 6 个 月内转让 或者注 销 。公司依照 第二十 三 条第 (三 ) 项规 定 收购的 本 公司股 份 , 将不超 过 本公司 已发 行股份 总额 的 5 %;用于收 购的资 金应 当从公 司的税 后利润中支 出;所 收 购的股份 应当 1 年 内转让给 职工。第三节 股份转让第二十六 条第二十七 条 第二十八 条公 司 的股份可 以依法 转 让。公 司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。 发起 人持有的 本公司 股 份, 自公 司成立 之日 起 1 年内不得转 让。 公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份, 自公 司股票在 证券交易所上 市交 易 之 日起 1 年 内不得 转 让。 公司董事、 监事、 高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况, 在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有 本公司股 份总数的 25%; 所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起 1 年内不 得转让 。 上 述人员离 职后半 年 内, 不得 转让其 所 持有的本 公司股份。第二十九 条 公 司 董事、 监 事、 高 级 管理人员 、 持有 本 公司股份5%以上的 股东, 将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个 月 内卖出, 或 者在卖出后 6 个月 内 又买入, 由 此所得 收益归本 公司所 有 , 本公司董 事 会将收回 其所得 收 益。 但是, 证券 公司 因包销购 入售后 剩 余股票而 持 有 5%以上股 份的, 卖出该股 票不受 6 个月时间 限制。公 司董 事会 不 按照前 款 规 定执行 的,股 东有 权要求 董事会 在 30 日内执行。 公司董 事会未在 上述期 限 内执行的, 股东有 权为了公 司的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的 , 负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册, 股东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。 股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利, 承担 义务; 持 有同一 种类 股份的股 东, 享 有同 等权利, 承担同种 义务。第三十一 条 公 司 召开股东 大会、 分 配股利、 清 算及从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时, 由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日,股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十二 条 公 司 股东享有 下列权 利 :(一) 依 照其所 持有 的股份份 额获得 股 利和其他 形式的 利 益分配 ;(二) 依法 请求、 召集、 主持 、 参加 或者委 派 股东代 理 人参加股 东大会, 并行使 相 应的表决 权;(三)对 公司的 经 营进行监 督,提 出 建议或 者 质询;(四) 依 照法律 、 行政法 规 及本章 程 的规定 转 让、 赠 与 或质押其 所持有的 股份;(五) 查阅 本章程 、 股东名册 、 公司 债券存根、 股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告 ;(六) 公司 终止或 者清算时, 按其所 持有的 股 份份额 参 加公司剩 余财产的 分配;(七) 对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持 异议 的 股东, 要 求公司收 购其股 份 ;(八)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 权利。第 三十三 条 股 东提 出查阅 前条 所述有 关信息 或者 索取资 料的,应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件,公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四 条 公 司 股东大会、 董事会 决议内容 违反法 律 、 行政法规的,股 东有 权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会 、 董事 会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政法 规或者本 章程, 或 者决议内 容违反 本 章程的, 股 东有权 自决议作 出之 日起 60 日内 ,请求 人民法院 撤销。第三十五 条 董 事 、 高级管理 人员执 行公司职 务时违 反 法律、 行政法规或 者本章 程 的规定, 给 公司造 成损失的, 连续 180 日以上 单独或 合并持 有公 司 1%以 上股份 的股 东有权 书面请 求监 事会向 人民法 院 提起诉讼; 监事会 执行公司 职务时 违 反法律、 行 政法规 或者本章 程的 规定, 给公 司造成 损失的, 股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起 诉讼。监 事会 、董 事 会收到 前 款 规定的 股东书 面请 求后拒 绝提起 诉讼, 或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼,或 者情况 紧 急、不立 即 提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的, 前 款规 定的股东 有 权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民 法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益, 给公 司造成 损失的 , 本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第三十六 条 董 事 、 高级管理 人员违 反法律、 行 政法规 或者本章程的规定 ,损害 股 东利益的 ,股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十七 条 公 司 股东承担 下列义 务 :(一)遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ;(二)依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股 金 ;(三)除 法律、 法 规规定的 情形外 , 不得退 股 ;(四) 不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他 股 东的利 益 ; 不得滥 用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益 ;公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的, 应当依 法承担赔 偿责任 。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任, 逃避 债务, 严 重损害公 司债权 人 利益的, 应当对 公 司债务承 担连带 责 任。(五)法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承 担 的其他 义 务。第 三十 八条 持 有公 司 5%以上 有表决权 股份 的股东 ,将其 持有的股份进 行质押 的 ,应当 自该 事 实发生 当 日 ,向 公 司作出 书 面 报告 。第三十九 条 公 司 的控股股 东、 实 际控 制人员不 得利用 其 关联关系损害公 司利益 。 违反规定 的, 给 公 司造成损 失的, 应 当承担赔 偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚信义务。 控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利, 控 股股东不 得利 用利润分 配、 资产 重组、 对外 投资、 资金占用、 借款担 保等方式 损害 公司和社 会公众 股 股东的合 法权益 , 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和 社会公众 股股东 的 利益。第二节 股东大会的一 般 规定第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构,依法 行使下 列 职权:(一)决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划;(二) 选举和 更换 非由职工 代表担 任 的董事 、 监事 , 决 定 有关董 事、监事 的报酬 事 项;(三)审 议批准 董 事会的报 告;(四)审 议批准 监 事会报告 ;(五)审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ;(六)审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ;(七)对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ;(八)对 发行公 司 债券作出 决议;(九) 对公 司合并 、 分立、 解 散、 清算 或者变更 公司形 式 作出决议;(十)修 改本章 程 ;(十一) 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作 出 决议;(十二) 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事 项 ;(十三) 审 议公司 在一年内 购买、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期经审计 总资产 30%的事项;(十四) 审议重 大 对外投资 事项;(十五 ) 审议 批准公 司拟与 关 联人发 生 的交易金 额在 3000 万元 以上,且 占公司 最 近一期经 审计净 资 产绝对值 5%以上的 关联交易 ;(十六) 审议批 准 变更募集 资金 用 途 事项;(十七) 审议股 权 激励计划 ;(十八 ) 审议 法律 、 行政法规 、 部 门规 章或本章 程规定 应 当由股 东大会决 定的其 他 事项。第四十一 条 公 司 下列对外 担 保 行为, 须 经 股东 大 会审议 通 过。(一 )本公 司 及本公司 控股子公 司的对 外 担保总额 ,达到或超 过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后 提供 的任何担 保;(二) 公司 的对外 担保总额, 达到或 超过最 近 一期经 审 计总资产 的 30%以 后提供 的任 何担保;(三)为 资产负 债 率超过 70%的担 保对 象提供的 担保;(四)单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的 担保 ;(五)对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供 的 担保。第四十二 条 股 东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股东大会 每年召开 1 次, 应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行 。第四十三 条 有 下 列情形之 一的, 公司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会:(一) 董 事人数 不 足 公司 法 规 定 人数或者 本章程 所 定人数的 2/3( 6 人) 时;(二 )公 司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时 ;(三 )单 独 或 者合计持 有公司 10%以上股 份 的股东 请 求时;(四 )董 事 会 认为必要 时;(五 )监 事 会 提议召开 时;(六)法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 或 公 司办公地, 以 股东大 会通知中 载明的 会 议地点为 准。 股东 大会将设 置会场, 以现 场会议 形 式召开。 必要时 , 公司还将 提供网 络 方式为股 东参 加股东大 会提供 便 利。 股东通 过上述 方 式参加股 东大会 的, 视为出席 。 本公司为 股东提 供 网络方式 参加股 东 大会的, 应在股 东大 会通知中 作 为特别事 项予以 提 示。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法律意见 并公告 :(一) 会 议的 召 集、 召开程序 是否符 合 法律 、 行 政法规、 本 章程;(二)出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是 否 合法有 效 ;(三)会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法 有 效;(四)应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的 法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独 立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议, 董事会 应当根 据法律、 行 政法规和本 章程的 规 定,在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开 临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内 发出召开股 东大会 的 通知; 董事 会不同 意召开临 时股东 大 会的, 将说 明 理由并公 告。第四十七 条 监 事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会, 并应 当以书面形式 向董事 会 提出。 董事 会应当 根据法律、 行政法 规和本章 程的规定,在 收到提 案 后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开临 时 股东大会 的 书面反馈 意见。 董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内 发 出召开股 东大会 的 通知, 通知 中对原 提议的变 更,应征 得监事会 的同 意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收到 提案 后 10 日内未作 出 反馈的, 视 为董事 会不能履 行或者 不 履行召集 股东大 会 会议职责 , 监事会可以 自行召 集 和主持。第四十八 条 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向董 事会请求召 开临时 股 东大会, 并 应当以 书面形式 向董事 会 提出。 董事 会应当根据 法律、 行 政法规和 本章程 的 规定,在 收到请 求 后 10 日 内提 出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发出 召开股 东 大会的通 知, 通知 中对原请 求的变 更 , 应当征得 相 关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会, 或 者在收 到 请求后 10 日内未 作出反馈 的, 单 独 或者合计 持有公司 10%以上股 份的股 东 有权向监 事 会提议召 开临时 股 东大会, 并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求 。监事会同 意召开 临 时股东大 会的, 应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东大会 的通知, 通 知中对原 提案的 变 更, 应当征 得相关 股 东的同意 。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 , 视 为监事 会不召集 和主持股 东大会 , 连续 90 日以上 单 独或者合 计持有 公 司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第四十九 条 监 事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 , 须 书面通知董事会 , 同时 向公 司所在 地 中国证 监 会派出 机 构和证 券 交易所备 案。在股东大 会决议 公 告前,召 集股东 持 股比例 不 得低于 10%。 召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时, 向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会, 董事 会和董事会秘书 将予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十一 条 监 事 会或股东 自行召 集 的股东大 会, 会 议所 必需的费用由本 公司承 担 。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第五十二 条 提 案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 , 有 明确议题和具体 决议事 项 ,并且 符合 法 律、行 政 法 规和 本 章程的 有 关 规定 。第五十三 条 公 司 召开股东 大会, 董 事会、 监事 会以及 单独或者合并持有 公司 3%以 上股份 的 股东, 有 权向公 司 提出提 案 。单 独 或 者 合计 持 有公 司 3%以 上 股份 的股 东 , 可 以在 股 东大 会 召 开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知, 公 告临时提 案的内 容 。 除前款规定的情 形 外 , 召 集人在 发出 股东大会 通知公 告 后, 不 得修改股东 大会 通 知 中已列明 的提案 或 增加新 的 提案。 股 东 大 会 通 知中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案 ,股东大会 不得进 行 表决并作 出决议 。第五十四 条 召 集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前 以公 告方式通知各股 东,临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十五 条 股 东 大会的通 知包括 以 下内容:(一)会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ;(二)提 交会议 审 议的事项 和提案 ;(三) 以 明显的 文 字说明: 全体股 东 均有权 出 席股东 大 会, 并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决, 该股 东代理 人不 必是公司 的 股东;(四) 有权 出席股 东大会股 东的股 权 登记日 ; 股 权登记 日与会议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。 股权登 记日一 旦确认 , 不 得 变更。(五)会 务常设 联 系人姓名 ,电话 号 码 ;(六)充 分、完 整 披露所有 提案的 全 部具体 内 容 ;(七) 拟讨 论的事 项需要独 立董事 发 表意见的 , 应同时 披露独立 董事的意 见及理 由 ;(八) 股东 大会采 用网络或 其他方 式 的 , 应当 在 股东大 会通知中 明确载明 网络或 其 他方式的 表决时 间 及表决程 序。 股 东大 会网络或 其 他方式投 票的开 始 时间, 不得早 于现场 股东大会 召开前 一 日下午 3:00, 并 不得 迟于现 场股东 大会 召开当 日上午 9:30, 其结束 时间 不得 早于现场股东 大会结 束 当日下午 3:00。第五十六 条 股 东 大会拟讨 论董事 、 监事选举 事项的 , 股东大会通知中将 充分披 露 董事、 监事 候选人 的 详细资料, 至少包 括 以下内容 :(一)教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情 况 ;(二) 与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联 关系;(三)披 露持有 本 公司股份 数量;(四) 是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、 监事 外 , 每位董 事、 监 事 候选人应当以单项 提案提 出 。第五十七 条 发 出 股东大会 通知后 , 无正当理 由, 股 东 大会不应延期或取 消, 股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。 一 旦出现延 期或取消的情 形, 召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明 原因。第五节 股东大 会 的召开第五十八 条 本 公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施, 保证股东大会 的正常 秩 序。 对于干 扰股东 大会、 寻衅 滋事和 侵犯股东 合法权益的行 为,将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第五十九 条 股 权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人, 均有权出席股 东大 会 。 并依照有 关法律 、 法规及 本 章程行 使 表决权。股东可以 亲自出 席 股东大会, 也可以 委托代理 人代为 出 席和表决 。第六十条 个人 股 东亲自出 席会议 的, 应出示本 人身份 证 或其他能够表明 其身份 的 有效证件 或证明、 股票账户 卡; 委托 代理 他人 出席会议的, 应出示 本 人有效身 份证件 、 股东授权 委托书 。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。 法定 代表人 出 席会议的 , 应出 示 本人身份 证、 能 证 明其具有 法定 代表人资 格的有 效 证明; 委托 代理人 出席会议 的, 代理 人应出示 本人身份证、 法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容 :(一)代 理人的 姓 名;(二)是 否具有 表 决权;(三) 分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议 事 项投赞 成 、 反对或 弃权票的 指示;(四)委 托书签 发 日期和有 效 期限 ;( 五) 委托 人 签名( 或 盖 章 ) 。委 托人 为 法 人 股东的 ,应加 盖法 人单位印 章。第六十二 条 委 托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示 , 股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十三 条 代 理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的, 授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。 经 公证 的授权书 或者其他授 权文件 , 和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指 定 的 其他地方 。 委托人为 法人的, 由其法定 代表人 或者董事会、 其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十四 条 出 席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会议登 记册载 明参加 会议 人员姓 名(或 单位 名称 ) 、 身份证 号码 、住所 地址、 持有 或者代 表有 表决权的 股份数 额、 被代理人 姓名 ( 或单 位名称) 等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证 , 并 登记股东 姓名 (或名 称) 及 其 所持有表 决权的 股 份数。 在 会议主 持 人宣布现 场出 席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前, 会 议登 记应当终 止。第六十六 条 股 东 大会召开 时, 本公 司全体董 事、 监事 和董事会秘书应当 出席会 议 ,经理和 其他 高 级 管理人员 应当列 席 会议。第六十七 条 股 东 大会由董 事长主 持。 董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时, 由副 董事长主 持, 副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时,由 半数 以 上 董事共同 推举的 一 名董事 主 持。 监事会自 行召集的 股东大会, 由监事 会主席 主 持。 监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时 , 由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主 持。股东自行 召集的 股 东大会, 由召集 人 推举代 表 主持。 召开股东大会时 , 会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的, 经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意, 股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人 ,继续 开 会 。第六十八 条 公 司 制定股东 大会议 事 规则, 详 细规定 股东 大会的召开和表 决程序, 包括通知、 登 记、 提案的审 议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议 决议的形 成、 会议 记录及其 签署、 公 告等内容, 以及股东大 会对董 事 会的授权 原则, 授 权内容应 明确具 体 。 股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件, 由董事 会 拟定,股 东大会 批 准。第六十九 条 在 年 度股东大 会上, 董 事会、 监事 会应当 就其过去一年的工 作向股 东 大会作 出报 告 。每名 独 立 董事 也 应作出 述 职 报告 。第七十条 董事 、 监事、 高 级管理 人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建议 作出解 释 和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数, 现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准 。第七十二 条 股 东 大会应有 会议记 录 , 由董事会 秘书负 责。 会议记录记载 以下内 容 :(一)会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名 或 名称;(二) 会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监事 、 经理和其 他高级管 理人员 姓 名;(三) 出席 会议的 股东和代 理人人 数 、 所持有 表 决权的 股份总数 及占公司 股份总 数 的比例;(四)对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和 表 决结果 ;(五)股 东的质 询 意 见或建 议以及 相 应的答 复 或说明 ;(六)律 师及计 票 人、监票 人姓名 ;(七)本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他 内 容。第 七十三 条 召 集人 应当保 证会 议记录 内容真 实、 准确和 完整。出席会议 的董事、 监事、 董事 会秘书 、 召集人或 其代表 、 会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。 会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、 网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存, 保 存期限不 少于 20 年 。第七十四 条 召 集 人应当保 证股东 大 会连续举 行, 直 至形 成最终决 议。因 不可抗 力等 特殊原 因导致 股东 大会中 止或不 能作 出决议 的,应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会 , 并及时公告。 同时, 召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股东大会的表 决 和决议第七十五 条 股 东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股东大会 作出普 通 决议, 应当 由出席 股东大 会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持 表 决 权的 1/2 以上通 过 。 股东大会 作出特 别 决议, 应当 由出席 股东大 会 的股东 ( 包括股东代理人) 所持表 决 权的 2/3 以上通 过 。第七十六 条 下 列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过:(一)董 事会和 监 事会的工 作报告 ;(二)董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏 损 方案;(三)董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬 和 支付方 法 ;(四)公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ;(五)公 司年度 报 告;(六) 除法 律、 行政 法规规 定 或者本 章 程规定 应 当以特 别 决议通 过以外的 其他事 项 。第七十七 条 下 列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过:(一)公 司增加 或 者减少注 册资本 ;(二)公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算;(三)本 章程的 修 改;(四) 公司 在一年 内购买、 出 售重大 资产或 者 担保金 额 超过公司 最近一期 经审计 总 资产 30%的;(五)股 权激励 计 划;(六)调 整利润 分 配政策;(七) 法 律、 行 政 法规或本 章程规 定 的 , 以及 股东大 会 以普通决 议认定会 对公司 产 生重大 影响 的 、需要 以 特 别决 议 通过的 其 他 事项 。第七十八 条 股 东 (包括股东 代理人) 以其所代 表的有 表 决权的股份数额 行使 表 决 权,每一 股份享 有 一票表 决 权。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权 , 且 该部分股 份不计 入 出席股 东大会有 表决权 的 股份总数 。董事会、 独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票权。第七十九 条 股 东 大会审议 有关关 联 交易事项 时, 关 联股 东不应当参与投 票表决 , 其 所代表的 有表决 权 的股份数 不计入 有 效 表决总 数;股东大会 决议 的 公 告应当充 分披露 非 关联股 东 的表决 情 况。 股东大会 在审议 关 联交易事 项时 , 主持 人应宣 布 相关关 联 股东名单, 并就相 关关联 股东所代 表的有 表 决权的股 份数额、 比例以及 与本 公司的关 联关系 和 关联交易 的具体 事 项向大会 作出说 明, 同时还应 宣 布 出 席 会 议 的 非 关 联 方 股 东 持 有 或 代 理 表 决 权 股 份 总 数 和 占 本 公 司总股份的 比例。 表 决时,涉 及关联 交 易的各股 东应回 避 表决。第八十条 公 司 应在保证 股东大 会 合法、 有效 的前提 下, 通过各种方式 和途径 , 包 括提供网 络形式 的 投票平台 等现代 信 息技术手 段,为股东参 加股东 大 会提供便