渤海租赁:董事会议事规则
渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则(经 2014 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过)第 一 章 总 则第 一 条 为 进 一 步 完 善 渤 海 租 赁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公司 ”) 法人治理结构,促进公司规范运作,提高董事会的工作效率,确 保 董事 会决 策的合 法 性、 科学 性, 根 据 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 关 于 在 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指导 意 见 等 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 , 结 合 公 司 实 际 情 况 ,特制定本 规则。第 二 条 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 , 行 使 法 律 、 法 规 、 公 司章 程 、 股 东 大 会 赋 予 的 职 权 。第 二 章 董 事 会 组 成 及 职 权第 三 条 公 司 设 董 事 会 , 对 股 东 大 会 负 责 。第 四 条 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 ,设 独 立 董 事 3 人 ,董 事 长 1 人 ,副 董 事 长 1 人 。第 五 条 公 司 董 事 为 自 然 人 。 董 事 无 需 持 有 公 司 股 份 。第 六 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :第一百零 七条 董 事会行使 下列职 权 :( 一 ) 召 集 股 东 大 会 , 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券及 上 市 方 案 ;( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;( 八 ) 股 东 大 会 授 权 董 事 会 对 以 下 事 项 行 使 决 策 权 :1、 单 项 金额不 超过公 司最 近一期 经审 计 净资 产投资(不 包括 股 票 投资) ; 2 、 单项 金额不 超过公 司最 近一期 经审 计 净资 产(不包括 权益 性 融 资) ; 3 、 单项 金额不 超过 公 司最近一期 经审计 净资 产抵押、质 押;30%的公司 对外30%的公司 融资30%的公司 资产4、 对 外 担保事 项(相 关法 律、法 规及 证 券监 管部门 规定须 经股东大会审 议通 过 的 对外担保 事项除 外) ; 5 、 同一 交易 对象,年 度内累计交 易金额 不超 过 3000 万 元 人 民币,且占 公司 最 近 经审计净 资产值 5 %以内的关 联交易 。 年度内, 公司董 事会 对上述 事 项决策 金 额累计达 到公 司 最 近一期经 审计总 资产的 30 以后再 发生的 上述 事项须 提交公 司股 东大会 审议。( 九 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 等 事 项 ;( 十 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 臵 ;( 十 一 ) 根 据 董 事 长 的 提 名 , 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 、 董 事 会秘 书 , 聘 任 或 者 解 聘 董 事 会 各 专 门 委 员 会 主 任 。 根 据 总 裁 的 提 名 ,聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 , 并 决 定 其报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;( 十 二 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;( 十 三 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;( 十 四 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;( 十 五 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务所 ;( 十 六 ) 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ;( 十 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。第 七 条 董事长 行使 下列职权 :(一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ;(二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ;(三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。第 八 条 公司副董 事 长协助董 事长工 作 , 董事长不 能履行 职务或者不履行 职务的, 由副董事 长履行 职 务; 副董事 长不能 履行职务 或者不履行职 务的, 由 半数以上 董事共 同 推举一名 董事履 行 职务。第 九 条 公 司 根 据 自 身 业 务 发 展 需 要 , 可 以 增 加 或 减 少 董 事 会成 员 , 但 董 事 会 成 员 任 何 变 动 , 包 括 增 加 或 减 少 董 事 会 人 数 、 罢 免或 补 选 董 事 均 应 由 股 东 大 会 作 出 决 定 。第 三 章 会 议 召 开第 十 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 。第 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 董 事 长 应 在 10 个 工 作 日 内 召 开临 时 董 事 会 会 议 :(一 ) 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;(二 ) 1/3 以 上 的 董 事 联 名 提 议 时 ;(三 )监 事 会 提 议 时 。第 十 二 条 董事会召开 临时董 事 会会议的 通知方 式 为: 以 专人送出 或 邮 件方 式 (包括 电 子 邮件 ) ; 通 知 时 限 为 : 会 议 召 开 三 日 以 前 。第 十 三 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 主 持 , 如 董事长 不能履 行职务或者不履 行职务 的 ,应 当 由 副 董 事 长 主 持 董 事 会 会 议 ; 副董事长 不能履行职 务或者 不 履行职务 的,由 半 数以上董 事 共 同 推 举 一 名 董 事负 责 召 集 会 议 。第 十 四 条 会 议 通 知 由 董 事 会 秘 书 负 责 根 据 会 议 议 题 拟 定 , 报经 董 事 长 批 准 后 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事 及 其 他 与 会 人 员 。第 十 五 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 :(一 )会 议 日 期 和 地 点 ;(二 )会 议 期 限 ;(三 )事 由 及 议 题 ;(四 )发 出 通 知 的 日 期 。第 十 六 条 董 事 会 会 议 材 料 应 在 会 议 召 开 三 日 以 前 送 达 。 但 如遇 特 殊 原 因 会 议 材 料 确 实 无 法 送 达 的 , 应 作 出 说 明 , 并 保 证 会 议 召开 前 , 董 事 及 其 他 与 会 人 员 有 合 理 的 时 间 审 阅 会 议 材 料 。第 十 七 条 凡需提交 董事会审 议的议 案 , 由董事 会秘书 负 责收集 ,提交董事 会并作 出 表决。第 十 八 条 董事如对 会议议案 有增补 , 应于会议 召开三 日 前将供会议审议 的议案 提 交董事 会秘 书 室,由 董 事 会秘 书 负责提 交 董 事会 。临时会议 只对通 知 中列明事 项进行 表 决, 会议 材料应 随会 议通知同时送达 。第 十九 条 公司 监事、 总经 理及高 级管理 人员 可以列 席董事 会会议。第 二 十 条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 , 董 事 因 故 不 能 出席 的 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 。委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 , 代 理 事 项 、 权 限 和 有 效 期 限 ,并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 行 使 董 事 的 权 利 , 董 事 未出 席 董 事 会 会 议 , 亦 未 委 托 代 表 出 席 的 , 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的投 票 权 。第 二 十 一 条 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 及 其 他 与 会 人 员 应 妥 善 保管 会 议 文 件 , 在 会 议 有 关 决 议 内 容 正 式 对 外 披 露 前 , 所 有 与 会 人 员对 会 议 文 件 和 会 议 审 议 的 全 部 内 容 负 有 保 密 的 责 任 和 义 务 。第 四 章 议 事 及 表 决第 二 十 二 条 董 事 会 会 议 应 当 由 过 半 数 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举行 。 董 事 会 作 出 决 议 , 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 。第 二 十 三 条 董 事 会 召 开 会 议 时 , 首 先 由 董 事 长 或 会 议 主 持 人宣 布 会 议 召 开 , 并 根 据 会 议 议 程 主 持 会 议 。第 二 十 四 条 董 事 长 或 会 议 主 持 人 有 权 决 定 每 一 议 案 的 议 事 时间 、 是 否 停 止 讨 论 、 是 否 进 行 下 一 议 案 等 。 董 事 长 或 会 议 主 持 应 当认 真 主 持 会 议 , 充 分 听 取 到 会 董 事 的 意 见 , 控 制 会 议 进 程 , 提 高 议事 的 效 率 和 决 策 的 科 学 性 。第 二 十 五 条 董 事 会 根 据 会 议 议 程 , 可 以 召 集 与 会 议 议 案 有 关 的 其他 人 员 到 会 介 绍 有 关 情 况 或 听 取 有 关 意 见 。 列 席 董 事 会 的 公 司 监 事 、总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 对 董 事 会 讨 论 的 事 项 , 可 以 充 分 发 表 自己 的 建 议 和 意 见 , 供 董 事 决 策 时 参 考 , 但 没 有 表 决 权 。第 二 十 六 条 董 事 会 会 议 召 开 后 , 与 会 董 事 应 本 着 认 真 负 责 的态 度 , 对 董 事 会 已 向 其 提 交 的 有 关 议 案 进 行 讨 论 , 对 相 关 议 案 进 行表 决 , 并 对 本 人 的 表 决 承 担 责 任 。第 二 十 七 条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提下 , 可 以 用 传 真 或 邮 件 ( 包 括 电 子 邮 件 ) 方 式 进 行 表 决 并 作 出 决 议 ,并 由 参 会 董 事 签 字 。第 二 十 八 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联关 系的 ,不 得对该 项决 议行使 表决权 ,也 不得代 理其他 董事 行使表 决权。 该董事 会会议 由过半数 的无关 联 关系董事 出席即 可 举行, 董事 会会议所作 决议须 经 无关联关 系董事 过 半数通过 。 出席 董事 会的无关 联董事人数 不足 3 人 的,应将 该事项 提 交股东大 会审议 。第 二 十 九 条 董 事 会 决 议 以 记 名 投 票 表 决 方 式 进 行 , 出 席 会 议的 董 事 对 会 议 审 议 的 各 项 议 案 , 应 有 明 确 的 同 意 、 反 对 或 弃 权 的 表决 意 见 。第 三 十 条 董事会秘 书应参加 每一次 董 事会会议 。 如董 事 会秘书因特殊原 因不能 出 席董事会 会议, 则在 会议开始 前由二 分 之一以上 的董事共同 推举一 名 到会董事 代理董 事 会秘书职 权, 此 情况 下临时代 行董事会秘 书义务 的 董事不属 兼任董 事, 如某一行 为需由 董 事及董事 会秘书分别 作出时 , 其表决权 可分别 作 出。第 三 十 一 条 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 , 如 某 一 行 为 需 由 董 事 、董 事 会 秘 书 分 别 作 出 时 , 该 兼 任 董 事 和 董 事 会 秘 书 不 得 以 双 重 身 份作 出 。第 三 十 二 条 董 事 会 会 议 表 决 结 果 应 当 由 董 事 会 秘 书 递 交 监 事代 表 , 经 监 事 代 表 计 票 并 审 验 后 当 场 宣 布 。第 三 十 三 条 董 事 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表 决 方 式 和 董 事 会 决 议的 内 容 均 应 符 合 法 律 、 法 规 、 公 司 章 程 和 本 规 则 的 规 定 。第五章 会议决议和会 议 记录第 三 十 四 条 董 事 会 会 议 应 当 就 会 议 议 案 逐 一 作 出 表 决 , 议 案表 决 票 的 格 式 由 董 事 会 秘 书 室 统 一 制 作 。第 三 十 五 条 董 事 会 会 议 形 成 的 决 议 , 应 当 以 书 面 方 式 予 以 记载 , 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 决 议 的 书 面 文 件 上 签 字 , 决 议 的 书 面 文件 作 为 公 司 档 案 由 公 司 董 事 会 秘 书 保 存 , 保 管 期 限 为 20 年 。第 三 十 六 条 董 事 会 决 议 包 括 以 下 内 容 :(一 )会 议 召 开 的 时 间 、 地 点 和 召 集 人 ( 主 持 人 ) 姓 名 ;(二 )会 议 应 到 董 事 人 数 、 实 到 董 事 人 数 、 授 权 委 托 董 事 人 数 和缺 席 董 事 人 数 ;(三 )说 明 会 议 的 有 关 程 序 和 会 议 决 议 的 合 法 有 效 性 ;(四 )说 明 会 议 审 议 并 经 投 票 表 决 的 议 案 的 内 容 ;(五 )如 有 应 提 交 股 东 大 会 审 议 的 议 案 应 单 项 说 明 ;(六 )其 他 应 当 在 决 议 中 说 明 和 记 载 的 事 项 。第 三 十 七 条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议承 担 责 任 。 董 事 会 决 议 违 法 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 , 致 使 公司 遭 受 损 失 的 , 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 , 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。第 三 十 八 条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ,出 席 会 议 的 董 事 和 记 录人 , 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 。董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 。 董 事 会 会 议记 录 的 保 管 期 限 为 20 年 。第 三 十 九 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 :(一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ;(二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理人 ) 姓 名 ;(三 )会 议 议 程 ;(四 )董 事 发 言 要 点 ;(五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 。第 六 章 会 后 事 项第 四 十 条 董 事 会 会 议 决 议 形 成 后 , 公 司 董 事 会 应 遵 照 国 家 有关 法 律 、 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 , 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ;董 事 会 秘 书 应 负 责 在 董 事 会 会 议 结 束 后 两 个 工 作 日 内 将 董 事 会 决议 和 有 关 文 件 报 送 证 券 交 易 所 及 辖 区 内 中 国 证 监 会 派 出 机 构 备 案并 公 告 ;第 四 十 一 条 公 司 及 董 事 会 对 外 信 息 披 露 文 件 由 董 事 会 秘 书 负责 按 法 律 、 法 规 的 要 求 整 理 , 报 董 事 长 审 核 批 准 。第 四 十 二 条 董 事 会 指 定 的 决 议 执 行 责 任 人 ( 或 单 位 、 部 门 )应 确 保 决 议 事 项 准 确 、 完 整 的 得 以 贯 彻 落 实 , 并 向 董 事 会 汇 报 实 施情 况 。第 四 十 三 条 董 事 会 秘 书 室 应 当 定 期 向 董 事 长 和 全 体 董 事 汇 报决 议 执 行 情 况 , 并 建 议 董 事 长 或 董 事 会 采 取 有 关 措 施 , 促 使 董 事 会决 议 得 以 贯 彻 落 实 。第 七 章 其 他第 四 十 四 条 董 事 会 为 公 司 常 设 机 构 , 应 配 备 专 职 工 作 人 员 。第 四 十 五 条 董 事 会 负 责 对 公 司 审 计 机 构 、 法 律 顾 问 、 咨 询 单位 及 其 他 中 介 机 构 的 聘 任 。第 四 十 六 条 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 所 有 董 事 会 文 件 资 料 及 董事 会 印 章 。 凡 需 加 盖 董 事 会 印 章 的 文 件 应 由 董 事 长 审 核 批 准 , 如 董事长拒绝 批准, 经 全体董事 会过半 数 同意后, 董 事会秘 书方能加 盖董事会印章 。第 四 十 七 条 凡 需 报 送 董 事 会 的 文 件 应 送 达 董 事 会 秘 书 室 , 由董 事 会 秘 书 负 责 呈 送 , 需 董 事 会 作 出 批 复 的 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 反馈 。第 四 十 八 条 董 事 会 费 用 由 年 度 董 事 会 会 议 提 出 预 算 , 按 照 财务 有 关 规 定 列 支 。第 八 章 附 则第 四 十 九 条 本 规 则 未 尽 事 宜 , 按 照 中 国 的 有 关 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 有 关 规 定 执 行 。第 五 十 条 本 规 则 与 国 家 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 相 抵 触 时 ,执 行 国 家 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 。第 五 十 一 条 本 规 则 自 董 事 会 通 过 之 日 起 生 效 。第 五 十 二 条 本 规 则 的 解 释 权 和 修 改 权 属 于 董 事 会