ST吉药:董事会战略发展委员会工作规则
吉林 金 浦钛业股份 有 限公司董事会战略 发 展委员会工 作 规则二 一 三 年 五月吉 林 金 浦 钛 业 股 份 有 限 公 司 董事会战 略 发 展 委 员会 工 作 规 则第一章 总 则第一条 为 适 应 吉 林 金 浦 钛 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “公 司 ”) 发 展 需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展战略, 健全投资决策程序, 提高决策科学性, 完善公司治理结构, 根据 上市公司治理准则 、 公司 董事会议事规则等规定,公司设立董事会战略发展委员会,并制定本工作规则。第二条 董事会战略发展委员会是董事会的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章 人员组成第三条 战略发展委员会成员由三至五名董事组成, 其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略发展委员会委员由董事长、 或二分之一以上独立董事、 或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第五条 战略发展委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 战略发展委员会下设投资评审小组, 由公司总经理任投资评审小组组长。1第三章 职责权限第八条 战略发展委员会的主要职责权限:1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;2、对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议;3、对公司的重大购买、出售和置换资产项目进行研究并提出建议;4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;5、董事会授权的其他事宜。第九条 战 略 发 展 委 员 会 对 董 事 会 负 责 , 委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决定。第四章 决策程序第十条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作, 按照如下提案程序提供有关方面的资料:1、公司 有关部 门或控 股(参股 )企业 的负责 人向投资 评审小 组上报 重大投资、 融资、 购买、 出售和置换资产项目的意向、 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;2、投资评审小组进行初审,同意后初报战略发展委员会备案;3、公司 有关部 门或者 控股(参 股)企 业对外 进行协议 、合同 、章程 及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;4、投资 评审小 组进行 对前款的 材料评 审,同 意后向 战 略发展 委员会 提交正2式提案。第十一条 战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论, 同意后将再讨论结果提交董事会。第五章 议事规则第十二条 战略发展委员会的会议分为定期会议和临时会议, 定期会议每年召开两 次。有以下情况之一时,委员会主任应召开临时会议:(一)董事会认为有必要时;(二)委员会主任认为有必要时;(三)两名以上委员提议时。相关会议应当在会议召开前三天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。第十三条 战略发展委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行, 每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授 权 委 托 书 应 明 确 授 权 范 围 和 期 限 。 每 一 名 委 员 不 能 同 时 接 受 两 名 以 上 委 员 委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。 委员未亲自出席委员会会议, 亦未委托委员会其他委员代为行使权利, 也未在会议召开前提交书面意见的,3视为放弃权利。不 能 亲 自 出 席 会 议 的 委 员 也 可 以 提 交 对 所 议 事 项 的 书 面 意 见 的 方 式 行 使 权利,但书面意见应当最迟在会议召开前向证券部提交。第十五条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议 , 亦未委托委员会其他委员, 也未于会前提出书面意见; 或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的, 视为不能履行委员会职责, 董事会可根据本规则调整委员会成员。委员会召开会议时, 首先由主任委员宣布会议议题, 并根据会议议题主持议事。会议应对审议事项应逐项讨论和表决。主任委员应当认真主持会议, 充分听取到会委员的意见, 控制会议进程、 提高议事效率和决策的科学性。第十六条 委员会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时, 应当由主任委员同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。 必要时, 主任委员可就是否新增新的议题或事项进行先表决后审议的方式进行审议。第十七条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决, 也可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议。 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 战略发展委员会认为必要时, 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第一条 战略发展委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录4上签名。 采取通讯表决的方式召开的临时会议, 无法实时完成会议记录的, 董事会秘书应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字, 如有委员对此有不同意见,亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存,保管期限不少于三年。第二十条 战略发展委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。第二十 一 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十 二 条 本工作规则自董事会审议通过之日起实施。第二十 三 条 本工作规则未尽事宜, 按国家有关法律法规和公司章程的规定执 行 ; 本 规 则 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 或 经 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 ,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行,并报董事会审议修订。第二十 四 条 本规则由公司董事会负责解释。吉林金浦钛业股份有限公司董事会二一三年五月六日5