湖北广电：公司章程

湖北省广播电视信息网络股份有限公司章 程二 一四年二月本章程根 据公司 2014 年 2 月 28 日召开 的 2014 年第一次 临 时股东大 会审议通 过的 公 司章程修 正案 进 行修订。1目 录第一章第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第五章 第一节 第二节 第六章 第七章 第一节 第二节 第八章 第一节第二节总则经营宗旨 和范围 股份股份发行 股份增减 和回购 股份转让 股东和股 东大会 股东股东大会 的一般规定 股东大会 的召集 股东大会 的提案与通知 股东大会 的召开 股东大会 的表决和决议 董事会董事 董事会总经理及 其他高级管理人员 监事会监事 监事会财务会计 制度、利润分配和审计财务会计 制度 内部审计2第三节第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节 第十一 章第十二 章会计师事 务所的聘任通知与公 告通知 公告合并、分 立、增资、减资、解散和清算合并、分 立、增资和减资 解散和清 算修改章 程附则3第一章第 一 条总则为维 护公 司 、股 东和债 权人的 合法 权益 ， 规范公 司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简 称 公司法 ） 、中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 和其他有关规定 ， 制定本章程。第 二 条 公司 系依照 公 司法 和其他 有关 规定成 立的股 份 有限公司 。 （以下简称“公司 ”）公司经湖北省人民政府 2011 年 1 月 31 日批复 （ 关于组建湖北 省 广 播电 视信 息网络 股 份有 限公 司的批 复 （鄂 政函 201125 号） 设立； 在湖北省 工商行政管理局省直分局注册登记， 取得营业执照 。 营业执照号：第 三条 武汉塑料工业集团股份有限 公司于 1989 年 1 月， 经武汉 市人 民银 行武 银管 （ 1989）3 号文批 准， 首次 向社 会公 众发 行人民币普通股 867.05 万股。 1992 年 2 月， 经武汉市体改委 （ 1992） 3 号 文和 武汉 市人 民银 行武 银办 （ 1992） 6 号 文批 准， 公司 向社 会公 众发行股票 506.55 万股。公司 1373.6 万股社会公众股于 1996 年12 月 10 日在深圳证券交易所上市。2012 年 7 月 27 日， 中国证券监督管理委员会核 准 武汉塑料工 业 集团 股份 有限 公司 重大 资产 重组 及发 行股 份购 买资 产 ， 公司 更名为湖北省广播电视信息网络股份有限公司。第 四条 公司注册名称：中文名称：湖北省广播电视信息网络股份有限公司英文名称：Hubei Broadcasting & Television Information Network Co., Ltd.第 五条 公司注册地址：邮政编码：4第 六条第 七条 第 八条 第 九 条公司注册资本为人民币 388,761,371 元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。 公司 全部资 产分 为等额 股份， 股东 以其认 购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公 司章程 自生 效之日 起，即 成为 规范公 司的组 织与行 为、 公司 与股 东、 股东 与股 东之 间权 利义 务关 系的 具有 法律 约束力 的文 件， 对公 司、 股东 、董 事、 监事 、高 级管 理人 员具 有法 律约 束 力的 文件 。依 据本 章程 ，股 东可 以起 诉股 东， 股东 可以 起诉 公司 董 事、 监事 和高 级管 理人 员， 股东 可以 起诉 公司 ，公 司可 以起 诉股 东、董事、监事和高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经理 、财 务总 监、 总工 程师 、董 事会 秘书 、总 经理 助理 以及 经过 董事会决议明确的其他高级管理人员。第二章 经营宗旨 和范围第 十 二 条 公司的经 营宗旨 ：贯 彻执行 党和国 家有 关法律 、法规 和方 针政 策， 对全 省广 播电 视网 络实 行统 一管 理、 统一 经营 、统一业务、 统一标准， 实现省、 市、 县三级贯通， 建设一个覆盖全省 、 技 术先 进、 功能 完善 、安 全可 靠， 能与 国内 、国 际接 轨的 广播 电视 和 信息 传输 网， 为广 播电 视节 目的 安全 传输 和湖 北省 的信 息化 建设 提 供功 能强 大、 运行 可靠 的基 础网 络平 台， 努力 把公 司建 成一 家跨 区 域发 展的 全国 一流 、效 益一 流、 服务 一流 的广 电 综 合网 络运 营商和文化传媒企业。第 十 三 条 经依 法登 记，公 司经营 范围 是：有 线数字 电视 产业5的 投资 及运 营管 理； 有线 数字 电视 技术 的 开 发及 应用 ；有 线数 字电视相关产品的研发、 生产和销售； 基于电信的宽带互联网接入服务 ， 有线电视网的 互联网接入业务、 互联网数据传送增值业务、 国内 IP 电 话业 务； 电子 政务 ，平 安城 市、 数字 城市 、智 慧城 市建 设， 社会 管 理创 新平 台建 设； 经广 电总 局批 准开 办并 可在 当地 落地 的广 播电 视 有线 数字 付费 频道 的传 送； 影视 剧、 动画 片、 影视 广告 、影 视专 题 片 的 策 划 、 制 作 、 发 行 ； 设 计 、 制 作 、 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 。（以工商核准为准）第三章第 一节股份股 份 发 行第 十 四 条第 十 五 条公司的 股份采取股票的形式。公司股份 的发 行 ，实 行公开 、公 平 、公 正的 原 则，同 股同 权、 同股 同利 。同 次发 行的 同种 类股 票， 每股 的发 行条 件和价 格应 当相 同。 任何 单位 或者 个人 所认 购的 股份 ，每 股应 当支 付相 同价格。第 十 六 条第 十 七 条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行 的股份 ， 在 中国证 券登记 结算 有限责 任公司深圳分公司集中存管。第 十 八 条 武汉塑料 工业集 团股 份有限 公司是 由武 汉市塑 料工业公司 （51 2.95 万股 ） 、 武汉塑料三厂 （67 3.1 万股） 、 武汉塑料七厂 （ 476.8 万股） 、 武汉亚光塑料制品厂 （ 114.95 万股） 于 1988 年 共同发起，以其账面经营性净资产折股设立的股份制企业。2012 年 7 月 27 日，经中国证券监督管理委员会批复核准，武汉 塑料 工业 集团 股份 有限 公司 实施 重大 资产 重组 及发 行股 份购 买资 产 后， 参与 重组 股东 占公 司股 份数 ：湖 北省 楚天 数字 电视 有限 公司678 ， 485 ， 981 股 、 湖 北 楚 天 金 纬 广 播 电 视 信 息 网 络 有 限 公 司42,040,266 股、楚天襄阳有线电视股份有限公司 25,482,862 股、武汉广播电视总台 27,715,715 股， 武汉有线广播电视网络有限公司28,243,633 股、中信国安信息产业股份有限公司 49,624,328 股。第 十 九 条第 二 十 条公司的股份总数为 388,761,371 股，均为普通股。公司或公 司的 子 公司 （包括 公司的 附属 企业） 不以赠 与、 垫资 、担 保、 补偿 或贷 款等 形式 ，对 购买 或者 拟购 买公 司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和 回购第 二 十 一条 公司根据经营和发展的需要 ,依照法律、 法规的规定 ,经股东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司可 以减少 注册资 本。 公司减 少注册 资 本 ，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司在 下列情 况下， 可以 依照法 律、行 政法 规、部门规章制度和本章程规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并 ；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四） 股东 因对 股东 大会 作出 的公 司合 并、 分立 决议 持异 议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。7第 二 十 四 条 公 司收 购本公 司股份 ，可 以 选择 下列方 式之 一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司因 本章程 第二十 三条 第（一 ）项至 第（ 三）项 的原 因收 购本 公司 股份 的， 应当 经股 东大 会决 议。 公司 依照 第二十 三条 规定 收购 本公 司股 份后 ，属 于第 （一 ）项 情形 的， 应当 自收 购 之日起 10 日内注 销； 属于 第（ 二） 项、 第（ 四） 项情 形的 ，应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司依 照 第 二十 三条 第（ 三） 项规定收 购的 本 公 司股 份 ， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转 让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股票 （本公司股份 ） ， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易日起 1 年内不得转让。 公 司董 事、监事 、高 级 管 理人 员 应 当向 公司 申报 所持 有的 本公司 的股 份及 其变 动情 况， 在任 职期 间每 年转 让的 股份 不得 超过 其所 持 有本 公司 股份 总数的 25%；所 持本公 司股 份自 公司 股票 上市 交易 之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂 牌交 易出 售公 司股 票数 量占 其所 持有 公司 股票 总数 的比 例不 得超8过 50%。第 二 十 九 条 公 司董 事、监 事、高 级管 理人员 、持有 本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 但是 ,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日 内执 行。 公司 董事 会未 在上 述期 限内 执行 的， 股东 有权 为了 公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司董 事会 不按 照第 一款 的规 定执 行的 ，负 有责 任的 董事 依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股 东第 三 十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名 册是 证明 股东 持有 公司 股份 的充 分证 据。 股东 按其 所持 有股份 的种 类享 有权 利， 承担 义务 ；持 有同 一种 类股 份的 股东 ，享 有同 等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司召开 股东大 会、 分配股 利、清 算及 从事其他需 要确 认股 东身 份的 行为 时， 由董 事会 或股 东大 会召 集人 确定 股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利：（ 一） 依照 其所 持有 的股 份 额获 得股 利和 其他 形式 的利 益分配；（ 二） 依法 请求 、召 集、 主持 、参 加或 者委 派股 东代 理人 参加9股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（ 四） 依照 法律 、行 政法 规及 本章 程的 规定 转让 、赠 与或 质押 其所持有的股份；（ 五） 查阅 本章 程、 股东 名册 、公 司债 券存 根、 股东 大会 会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（ 六） 公司 终止 或者 清算 时， 按其 所持 有的 股份 份额 参加 公司 剩余财产的分配；（ 七） 对股 东大 会作 出的 公司 合并 、分 立决 议持 异议 的股 东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的 ，应 当向 公司 提供 证明 其持 有公 司股 份的 种类 以及 持股 数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司股东 大会、 董事 会决议 内容违 反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股 东大 会、 董事 会的 会议 召集 程序 、表 决方 式违 反法 律、 行政 法 规或 者本 章程 ，或 者决 议内 容违 反本 章程 的 ， 股东 有权 自决 议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事、高 级管理 人员 执行公 司职务 时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法院 提起 诉讼 ；监 事会 执行 公司 职务 时违 反法 律、 行政 法规 或者 本 章程 的规 定， 给公 司造 成损 失的 ，股 东可 以书 面请 求董 事会 向人 民法院提起诉讼。10监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即 提 起诉 讼将 会使 公司 利益 受 到 难以 弥补 的损 害的 ，前 款规 定的 股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵 犯公 司合 法权 益， 给公 司造 成损 失的 ，本 条第 一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级管理 人员 违反法 律、行 政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四） 不得 滥用 股 东 权利 损害 公司 或者 其 他 股东 的利 益； 不得 滥 用公 司法 人独 立地 位和 股东 有限 责任 损害 公司 债权 人的 利益 ；公 司 股东 滥用 股东 权利 给公 司或 者其 他股 东造 成损 失的 ，应 当依 法承 担 赔偿 责任 。公 司股 东滥 用公 司法 人独 立地 位和 股东 有限 责任 ，逃 避 债务 ，严 重损 害公 司债 权人 利益 的， 应当 对公 司债 务承 担连 带责 任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告 。第 三 十 九 条 公 司的控 股股东 、实 际控制 人员不 得利 用 其关联关 系损 害公 司利 益。 违反 规定 的， 给公 司造 成损 失的 ，应 当承 担赔偿责任。公 司控 股 东及 实际 控制 人对 公司 和公 司社 会公 众股 股东 负有11诚 信义 务。 控股 股东 应严 格依 法行 使出 资人 的权 利， 控股 股东 不得利 用利 润分 配、 资产 重组 、对 外投 资、 资金 占用 、借 款担 保等 方式 损 害公 司和 社会 公众 股 东的 合法 权益 ，不 得利 用其 控制 地位 损害 公司和社会公众股股东的利益。公 司董 事、 监事 、高 级管 理人 员有 义务 维护 公司 资产 不被 控股 股 东占 用。 如出 现公 司董 事、 高级 管理 人员 协助 、纵 容控 股 东及 其 附属 企业 侵占 公司 资产 的情 形， 公司 董事 会应 视情 节轻 重对 直接 责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。如 发生 公司 控股 股东 以包 括但 不限 于占 用公 司资 金的 方式 侵占 公 司资 产的 情形 ，公 司应 立即 发出 书面 通知 ，要 求其 在 10 个 工作 日 内偿 还， 控股 股东 拒不 偿还 的， 公司 董事 会应 立即 以公 司名 义向 人 民法 院申 请对 控股 股东 所侵 占的 公司 资产 及所 持有 的公 司股 份进 行 司法 冻结 。凡 控股 股东 不能 对所 侵占 公司 资产 恢复 原状 或现 金清 偿 的， 公司 有权 按照 有关 法律 、法 规、 规章 的规 定及 程序 ，通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 二 节第 四 十条股东 大 会 的 一 般 规定股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二） 选举 和更 换非 由职 工代 表担 任的 董事 、监 事， 决定 有关 董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；12（八）对发行公司债券作出决议；（ 九） 对公 司合 并、 分立 、解 散、 清算 或者 变更 公司 形式 作出 决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（ 十三 ）审 议公 司在 一年 内购 买、 出售 重大 资产 超过 公司 最近 一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十六 ）审 议法 律、 行政 法规 、部 门规 章或 本章 程规 定应 当由 股东大会决定的其他事项。第 四 十 一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（ 二） 公司 的对 外担 保总 额， 达到 或超 过最 近一 期经 审计 总资 产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股 东大会 分为年 度股 东大会 和临时 股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：13（ 一） 董事 人数 不足 公 司法 规 定人 数或 者本 章程 所定 人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本 公司 召开 股东大 会的地 点为 ： 公司 住所地 或会议通知中指定的 地点。股 东大 会将 设臵 会场 ，以 现场 会议 形式 召开 。公 司将 按有 关规 定 提供 网络 投票 平台 或其 它方 式 为 股东 参加 股东 大会 提供 便利 。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本 公司召 开股东 大会 时将聘 请律师 对以 下问题出具法律意见并公告：（ 一） 会议 的召 集、 召开 程序 是否 符合 法 律 、行 政法 规、 本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股东 大 会 的 召集第 四 十 六 条 独 立董事 有权向 董事 会提议 召开临 时股 东大会。对 独立 董事 要求 召开 临时 股东 大会 的提 议， 董事 会应 当根 据法 律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会 同意 召开 临时 股东 大会 的， 将在 作出 董事 会决 议后的 514日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的 ，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事会有 权向董 事会 提议召 开临时 股东 大会，并应 当以 书面 形式 向董 事会 提出 。董 事会 应当 根据 法律 、行 政法 规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董 事会 同意 召开 临时 股东 大会 的， 将在 作出 董事 会决 议后的 5 日 内发 出召 开股 东大 会的 通知 ，通 知中 对原 提议 的变 更， 应征 得监 事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未 作 出反 馈的 ，视 为董 事会 不能 履行 或者 不履 行召 集股 东大 会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独或者 合计 持有公司 10%以 上股 份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会 同意 召开 临时 股东 大会 的， 应当 在作 出董 事会 决议 后的 5 日内 发出 召开 股东 大会 的通 知， 通知 中对 原请 求的 变更 ，应 当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未 作 出反 馈的 ，单 独或 者合 计持 有公司 10%以 上股 份的股 东有 权向 监 事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求 。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开 股东 大会 的通 知， 通知 中对 原提 案的 变更 ，应 当征 得相 关股 东的同意。15监 事会 未在 规定 期限 内发 出股 东大 会通 知的 ，视 为监 事会 不召集和主持股东大会， 连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事会或 股东决 定自 行召集 股东大 会的 ，须书面通知董事会，同时向中国证监会湖北证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集股 东应 在发 出股 东大 会通 知及 股东 大会 决议 公告 时， 向中国证监会湖北证监局和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于 监事会 或股 东自行 召集的 股东 大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事会或 股东自 行召 集的股 东大会 ，会 议所必需的费用由本公司承担。第 四 节 股东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二 条 提 案的内 容应当 属于 股东大 会职权 范围 ，有明确议 题和 具体 决议 事项 ，并 且符 合法 律、 行政 法规 和本 章程 的有 关规定。第 五 十 三 条 公 司召开 股东大 会， 董 事会 、监事 会以 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除 前款规定 的情 形 外 ， 召 集人 在发 出股 东大 会通 知公 告后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股 东 大 会通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。16第 五 十 四 条 召 集人将 在年 度股东 大会召开 20 日前 以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五 条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（ 三） 以明 显的 文字 说明 ：全 体股 东均 有权 出席 股东 大会 ，并 可 以书 面委 托代 理人 出席 会议 和参 加表 决， 该股 东代 理人 不必 是公 司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六 条 股 东大会 拟讨论 董事 、监事 选举事 项的 ，股东大会 通知 中将 充分 披露 董事 、监 事候 选人 的详 细资 料， 至少 包括 以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（ 二） 与本 公司 或本 公司 的控 股 东及 实际 控制 人是 否存 在关 联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（ 四） 是否 受过 中国 证监 会及 其他 有关 部门 的处 罚和 证券 交易 所惩戒。除 采取 累积 投票 制选 举董 事、 监事 外， 每位 董事 、监 事候 选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发 出股东 大会通 知后 ，无正 当理由 ，股 东大会不应 延期 或取 消， 股东 大会 通知 中列 明的 提案 不应 取消 。一 旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告17并说明原因。第 五 节 股东 大 会 的 召开第 五 十 八 条 本 公司董 事会和 其他 召集人 将采取 必要 措施，保证 股东 大会 的正 常秩 序。 对于 干扰 股东 大会 、寻 衅滋 事和 侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权登记 日登 记在册 的所有 股东 或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可 以亲 自出 席股 东大 会， 也可 以委 托代 理人 代为 出席 和表决。第 六 十 条 个人 股东亲 自出 席会议 的，应 出示 本人身 份证或其他 能够 表明 其身 份的 有效 证件 或证 明、 股票 账户 卡； 委托 代理 他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法 人股 东应 由法 定代 表人 或者 法定 代表 人委 托的 代理 人出 席会议 。法 定代 表人 出席 会议 的， 应出 示本 人身 份证 、能 证明 其具 有法 定 代表 人资 格的 有效 证明 ；委 托代 理人 出席 会议 的， 代理 人应 出示 本 人身 份证 、法 人股 东单 位的 法定 代表 人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第 六 十 一 条 股 东出具 的委托 他人 出席股 东大会 的授 权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（ 三） 分别 对列 入股 东大 会议 程的 每一 审议 事项 投赞 成、 反对 或弃权票的指示；（四 ）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章 ） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法18人单位印章。第 六 十 二 条 委 托书应 当注明 如果 股东不 作具体 指示 ，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代 理投票 授权委 托书 由委托 人授权 他人 签署的，授 权签 署的 授权 书或 者其 他授 权文 件应 当经 过公 证。 经公 证的 授权书 或者 其他 授权 文件 ，和 投票 代理 委托 书均 需备 臵于 公司 住所 或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委 托人 为法 人的 ，由 其法 定代 表人 或者 董事 会、 其他 决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席会议 人员的 会议 登记册 由公司 负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称 ） 、 身份证号码、 住所地 址、 持有 或者 代表 有表 决权 的股 份数 额、 被代 理人 姓名 （或 单位 名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集人和 公司聘 请的 律师将 依据证 券登 记结算机构 提供 的股 东名 册共 同对 股东 资格 的合 法性 进行 验证 ，并 登记 股东姓 名（ 或名 称） 及其 所持 有表 决权 的股 份数 。在 会议 主持 人宣 布现 场 出席 会议 的股 东和 代理 人 数及 所持 有表 决权 的股 份总 数之 前， 会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东大会 召开时 ，本 公司全 体董事 、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东大会 由董事 长主 持。董 事长不 能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事会 自行 召集 的股 东大 会， 由监 事会 主席 主持 。监 事会 主席 不 能履 行职 务或 不履 行职 务时 ， 由 半数 以上 监事 共同 推举 的一 名监 事主持。19股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开股 东大 会时 ，会 议主 持人 违反 议事 规则 使股 东大 会无 法继 续 进行 的， 经现 场出 席股 东大 会有 表决 权过 半数 的股 东同 意， 股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 八 条 公 司制定 股东大 会议 事规则 ，详细 规定 股东大会的 召开 和表 决程 序， 包括 通知 、登 记、 提案 的审 议、 投票 、计 票、表 决结 果的 宣布 、会 议决 议的 形成 、会 议记 录及 其签 署、 公告 等内容 ，以 及股 东大 会对 董事 会的 授权 原则 ，授 权内 容应 明确 具体 。股 东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准 。第 六 十 九 条 在 年度股 东大会 上， 董事会 、监事 会应 当就其过去 一年 的工 作向 股东 大会 作出 报告 。每 名独 立董 事也 应作 出述 职报告。第 七 十 条 董事 、监 事、高 级管理 人员 在股东 大会上 就股 东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议主持 人应当 在表 决前宣 布现场 出席 会议的股东 和代 理人 人数 及所 持有 表决 权的 股份 总数 ，现 场出 席会 议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股 东大会 应有会 议记 录，由 董事会 秘书 负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二） 会议 主持 人以 及出 席或 列席 会议 的董 事、 监事 、 总 经理 和其他高级管理人员姓名；（ 三） 出席 会议 的股 东和 代理 人 数、 所持 有表 决权 的股 份总 数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；20（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整 。出 席会 议的 董事 、监 事、 董事 会秘 书、 召集 人或 其代 表、 会议 主持人 应当 在会 议记 录上 签名 。会 议记 录应 当与 现场 出席 股东 的签 名册 及 代理 出席 的委 托书 、网 络及 其他 方式 表决 情况 的有 效资 料一 并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召 集人应 当保证 股东 大会连 续举行 ，直 至形成最终 决议 。因 不可 抗力 等特 殊原 因导 致股 东大 会中 止或 不能 作出 决议的 ，应 采取 必要 措施 尽快 恢复 召开 股东 大会 或直 接终 止本 次股 东大 会 ，并 及时 公告 。同 时， 召集 人应 向中 国证 监会 湖北 证监 局 及 证券 交易所报告。第 六节 股东 大 会 的 表 决 和 决 议第 七 十 五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东大 会作 出普 通决 议， 应当 由出 席股 东大 会的 股东 （包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股 东大 会作 出特 别决 议，应当 由出 席 股 东 大 会的 股东 （包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；21（ 六） 除法 律、 行政 法规 规定 或者 本章 程规 定应 当以 特别 决议通过以外的其他事项。第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（ 四） 公司 在一 年内 购买 、出 售重 大资 产或 者担 保金 额超 过公 司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（ 七） 法律 、行 政法 规或 本章 程规 定的 ，以 及股 东大 会以 普通 决 议认 定会 对公 司产 生重 大影 响的 、需 要以 特别 决议 通过 的其 他事 项。第 七 十 八 条 股 东（包 括股东 代理 人）以 其所代 表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公 司持 有的 本公 司股 份没 有表 决权 ，且 该部 分股 份不 计入 出席 股东大会有表决权的股份总数。董 事会 、独 立董 事和 符合 相关 规定 条件 的股 东可 以征 集股 东投票权。第 七 十 九 条 股东大 会审议 有关 关联交 易事项 时， 关联股 东不应 当参 与投 票表 决， 其所 代表 的有 表决 权的 股份 数不 计入 有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股 东大 会审 议关 联交 易事 项， 有关 联关 系股 东的 回避 和表 决程序如下：（ 一） 股东 大会 审议 的某 项事 项与 某股 东有 关联 关系 ，该 股东22应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（ 二） 股东 大会 在审 议有 关 联交 易事 项时 ，大 会主 持人 宣布 有 关联 关系 的股 东， 并解 释和 说明 关联 股东 与关 联交 易事 项的 关联 关系；（ 三） 大会 主持 人宣 布关 联股 东回 避， 由非 关联 股东 对关 联交 易事项进行表决；（ 四） 关联 事项 形成 决议 ，须 经出 席股 东大 会的 非关 联股 东 所 持表决权的 1/2 以上通过， 但若该关联交易事项涉及本章程第七十 七 条规 定的 事项 时， 股东 大会 决议 必须 经出 席股 东大 会的 非关 联股 东所持表决权的 2/3 以上通过。应 予回 避的 关联 股东 可以 参加 审议 涉及 自己 的关 联交 易， 并可 就 该关 联是 否公 平、 合法 及产 生的 原因 等向 股东 大会 作出 解释 和说明，但该股东无权就该事项参与投票表决。第 八 十 条 公司 应在 保证 股东大 会合法 、有 效的前 提下， 通过各 种方 式和 途径 ，包 括提 供网 络形 式的 投票 平台 等现 代信 息技 术手段