烟台冰轮:公司章程
烟台冰轮股份有限公司章程(经 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年度股东大会审 议 修订)目 录第一章第二章 第三章第一 节第二 节 第三 节第四章第一 节 第二 节 第三 节 第四节 第五节 第六节第五章第一 节 第二 节第六章 第七章第一 节 第二 节第八章第一 节 第二 节 第三 节第九章第一 节 第二 节第十章第一 节 第二 节第十一章 第十二章总则经营宗旨和 范 围 股份股份发 行股份增 减和回 购 股份转 让股东和股东 大 会 股东股东大 会的一 般规定股东大 会的召 集 股东大会 的提案与 通知 股东大会 的召开 股东大会 的表决和 决议董事会董事 董事会经理及其他 高 级 管理人员 监事会监事 监事会财务会计制 度 、 利润分配和审计财务会 计制度 内部审 计 会计师 事务所的聘任通知与公告 通知公告 合并、分立 、 增 资、减资、解散 和 清算合并、 分立、 增资和 减 资 解散和 清算修改章程 附则第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共 和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和 国证券法 (以下简称证 券法 )和其他有关 规 定,制 订本 章程 。第二条 公 司系 依照 国务 院 1987 年 颁布 的 股 份制 暂行条 例 和 其他 有关 规 定成立 的股 份有 限公 司(以 下简 称“ 公司 ”)。公司经烟台市人民政府烟政函 31 号文批准,以募集设立方 式 设立;在山东省工商行政 管 理局注 册登 记, 取得 营业 执照。公司已按照国务 院国发17 号文规定, 对照公司法进行了 规范,并依法履行了重新 登 记手续 ,公 司营 业执 照号 码为 3700001801459。第 三条 公 司于 1988 年 12 月 经中 国人 民银 行烟 台市分 行批 准, 首次 向社 会公众 发行 人民 币普 通股 16000000 股 。其 中, 公 司向境 内投 资人 发行 的以 人民币 认购 的内 资股 为 16000000 股,于 1998 年5 月 28 日 在深 圳证 券交 易 所上市 。第 四条 公 司注 册名 称:烟 台冰 轮股 份有 限公 司YANTAI MOON CO.,LT D.公 司住 所: 烟台市 芝罘 区冰 轮 路 1 号 。 邮 政编 码: 264002 公 司注 册资 本为人民 币 394597417 元 。 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司 。 董 事长 为公 司的法定代 表人 。公 司全 部资 产分 为等额 股份 , 股东 以其 认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任 , 公 司以 其全 部第 五条第 六条第 七条 第 八条 第九条资产对 公司 的债 务承 担责 任。第十条 本 公司 章程 自生 效之日 起, 即成 为规 范公 司的组 织与 行为 、 公 司与 股东、 股东 与股 东之 间权利 义 务 关系 的具 有法 律约束 力的 文件 , 对 公司 、 股东、 董事、 监事、 高 级管理 人员 具有 法律 约束 力的文 件。 依据 本章 程, 股东可 以起 诉股 东, 股东 可以起 诉公 司董 事、 监事 、 经理 和其 他高 级管 理人 员,股 东可 以起 诉公 司, 公司可 以起 诉股 东、 董事 、监事 、经 理和 其他 高级 管理人 员。第 十一 条 本章 程所 称其他 高级 管理 人员 是指 公司的 副经 理、 董事 会秘 书、财 务负 责人 。第二章 经 营 宗旨和范围第 十二 条 公司 的经 营 宗旨: 团结 自强 ,改 革创 新, 强 化管 理, 优质 服务 ,多种 经营 ,开 拓前进,为 股东 获得 良好 的经 济效益 ,为 中国 的繁 荣富 强尽企 业责 任。第十三条 公司经营范围为:制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品(不含农膜) 、装饰材 料、 塑钢 门窗 、 集 装箱 、 氧舱 、 环 保及 轻纺 设备 的 制造 、 销 售 ; 制冷 空调 成 套设备 安装 调试 、 工程 设 计、技术咨询服务;许可范围的进出口业务;五金交电化工(不含化学危险品) 、建筑材料的批发、 零售; 钢结 构制 作与 安装 、 防腐 保温 工程 ; 房 屋租 赁; 气 体压 缩机 、 压 力容 器设备 、 配 电开 关控 制设 备的生 产、 销售 (凭 生产 许可证 经营 ) 。第三章 股 份第一节第 十四 条 公司 的股 份采取 股票 的形 式。股份发 行第十五 条 公司 股份 的发 行, 实 行公 开、 公 平、 公 正的原 则, 同种 类的 每一 股份应 当具 有同 等权利。同次发 行的 同种 类股 票, 每股的 发行 条件 和价 格应 当相同 ; 任 何单 位或 者个 人所认 购的 股份 , 每 股应当 支付 相同 价额 。第十六 条第十七 条 第十八 条 第十九 条公司 发行 的股 票,以 人民 币标 明面 值。公司 发行 的股 份,在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司集 中托 管。 公司 发起人为 原烟台 冷冻 机总 厂, 1988 年以货 币和 实物 等财 产出 资。 公司 股份 总数为 394597417 股 ,公 司的 股本结 构为 :普 通 股 394597417 股。1第 二十 条 公司 或公 司的子 公司 (包 括公 司的 附属企 业) 不以 赠与、 垫 资、 担 保、 补 偿或 贷款 等形式, 对购 买或 者拟 购买 公司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股 份增 减和回 购第二十 一条 公 司根 据经 营和发 展的 需要 ,依 照法 律、法 规的 规定 ,经 股东 大会分 别作 出决 议 ,可以采 用下 列方 式增 加资 本: (一) 公 开发 行股 份; ( 二 )非 公开 发行 股份 ; ( 三) 向现有 股东 派送 红股; ( 四)以 公积 金转 增股 本;(五) 法 律、 行政 法规 规定 以及中 国证 监会 批准 的其 他方式 。第二十 二条 公 司可 以减 少注册 资本 。 公 司减 少注 册资本 , 应 当按 照 公 司 法 以 及其 他有 关规 定和本 章程 规定 的程 序办 理。第 二十 三条 公 司在 下列情 况下 , 可 以依 照法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 和本章 程的 规定 , 收 购本 公司的 股份 :(一) 减 少公 司注 册资 本; (二) 与 持有 本公 司股 票的其 他公 司合 并; ( 三) 将 股份奖励 给本 公司职 工;(四) 股 东因 对股 东大 会作 出 的公 司合 并、 分立 决议持 异议 ,要 求公 司收 购其股 份的 。 除上述 情形 外, 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十 四条 公 司收 购本 公司股 份, 可以 选择 下列 方式之 一进 行: (一) 证 券交 易所 集中 竞价 交 易方 式;(二) 要 约方 式; (三) 中 国证 监会认可 的其 他方式 。第二十 五条 公 司因 本章 程第二 十三 条第 (一) 项至 第(三) 项的 原因 收购 本公 司股份 的, 应当 经 股 东大会 决议 。 公 司依 照第 二十三 条规 定收 购本 公司 股份后 , 属 于第( 一) 项情 形的, 应当 自收 购之 日起 10 日 内注 销; 属于 第 (二 )项、第 (四) 项情 形的 ,应 当在 6 个月 内转 让或 者注 销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收 购的 资金 应当 从公 司的税 后利 润中 支出 ;所 收购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职 工。第三节公 司的 股份可 以依 法转 让。股 份转 让第 二十 六条第 二十 七条 第二十 八条公 司不接 受本 公司 的股 票作 为质押 权的 标的 。发 起人 持有 的本公 司股 份 , 自 公司 成 立之日 起 1 年内 不得 转让 。 公 司公 开发 行股 份前已发 行的 股份 ,自 公司 股票在 证券 交易 所上 市交 易之日 起 1 年内 不得 转让 。公司董 事、 监事、 高级 管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况, 在任 职期 间每年 转让 的股 份不 得超 过其所 持有 本公 司股 份总 数的 25%; 所持 本公 司股 份自公 司股 票上 市交 易 之 日起 1 年内 不得 转让 。上 述人员 离职 后半 年内 ,不 得转让 其所 持有 的本 公司 股份。第二十 九条 公 司董 事、 监事、 高级 管理 人员 、持 有本公 司股 份 5%以 上的 股 东,将 其持 有的 本 公司股 票在 买入 后 6 个月 内卖出 , 或 者在 卖出 后 6 个月内 又买 入, 由此 所得 收益归 本公 司所 有, 本公 司董事 会将 收回 其所 得收 益。但 是, 证券 公司 因包 销购入 售后 剩余 股票 而持 有 5%以上 股份 的, 卖出 该股票 不 受 6 个 月时 间限 制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执 行 的, 股东 有权 要求董 事会 在 30 日 内执 行 。公司 董事 会未 在上 述 期限内 执行 的, 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十 条 公司 依据 证券 登记机 构提 供的 凭证 建立 股东名 册, 股东 名册 是证 明股东 持有 公司 股 份的充分 证据 。 股 东按 其所 持有股 份的 种类 享有 权利 , 承担 义务; 持有 同一 种 类股份 的股 东, 享有 同等 权利, 承担 同种 义务 。2第三十 一条 公 司召 开股 东大会 、 分 配股 利、 清 算 及从事 其他 需要 确认 股东 身份的 行为 时, 由董事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日, 股权 登记 日收市 后登 记在 册的 股东 为享有 相关 权益 的 股 东 。 第三十 二条 公 司股 东享 有下列 权利 : ( 一) 依 照其 所持 有的 股份份 额获 得股 利和 其他 形式的 利益 分配 ; ( 二) 依 法请 求、 召集 、主持 、参 加或 者委 派股 东代理 人参 加股 东大 会, 并行使 相应 的表 决权 ; ( 三) 对 公司 的经 营进 行监督 ,提 出建 议或 者质 询; ( 四) 依 照法 律、 行政 法规及 本章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份; ( 五) 查 阅本 章程 、 股 东名册 、 公 司债 券存 根、 股东大 会会 议记 录、 董事 会会议 决议 、 监 事会 会议决议、 财务 会计 报告 ; ( 六) 公 司终 止或 者清 算时, 按其 所持 有的 股份 份额参 加公 司剩余财 产的 分配; ( 七) 对 股东 大会 作出 的公司 合并 、分 立决 议持 异议的 股东 ,要 求公 司收 购其股 份; (八) 法 律、 行政 法规 、部 门规章 或本 章程 规定 的其 他权利 。第三十 三条 股 东提 出查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的 , 应 当向 公司 提供证 明其 持有 公 司 股份的 种类 以及 持股 数量 的书面 文件 ,公 司经 核实 股东身 份后 按照 股东 的要 求予以 提供 。第三十 四条 公 司股 东大 会、 董 事会 决议 内容 违反 法律、 行政 法规 的, 股 东 有权请 求人 民法 院认 定无效 。股东大 会、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律、 行政 法规 或者 本章 程, 或 者决 议内 容违 反本章 程的 ,股 东有 权自 决议作 出之 日 起 60 日内 , 请求人 民法 院撤 销。第三十 五条 董 事、 高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 的规 定, 给公 司造成 损失 的, 连 续 180 日以上 单独 或合 并持 有公 司 1%以上 股份 的股 东有 权 书面请 求监 事会 向人 民法院提 起诉 讼; 监事 会执 行公司 职务 时违 反法 律、 行政法 规或 者本 章程 的规 定,给 公司 造成 损失 的 , 股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼 。监 事会 、董 事会 收到 前款规 定 的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼 ,或 者自 收到请 求之 日 起 30 日内 未提起 诉讼 , 或 者情 况紧 急、 不 立即 提起 诉讼 将会 使公司 利益 受到 难以 弥补 的损害 的, 前款 规定 的股东有权 为了 公司 的利 益 以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。 他人侵 犯公 司合 法权 益 , 给公司 造成 损失 的 , 本 条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定 向人民法院 提起 诉讼 。第三十 六条 董 事、 高级 管理人 员违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定, 损害股 东利 益的 , 股 东可以 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十 七条 公 司股 东承 担下列 义务 : ( 一)遵 守法 律、 行政 法规和 本章 程; (二) 依 其所认购 的股 份和入 股方 式缴 纳股 金; ( 三) 除 法律 、法 规规 定的情 形外 ,不 得 退 股;(四) 不 得滥 用股 东权 利损 害 公司 或者 其他 股东 的利益 ; 不 得滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限 责 任损害 公司 债权 人的 利益 ;公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司 或 者其 他股 东造 成损失 的, 应当 依法 承担 赔偿责 任。 公 司股 东滥用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任, 逃 避债 务, 严 重损 害 公司债 权人 利益 的, 应当对公司 债务 承担 连带 责任 。(五) 法 律、 行政 法规 及本 章程规 定应 当承 担的 其他 义务。第三十八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事 实发生 当日 ,向 公司 作出 书面报 告。第三十 九条 公 司的 控股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反 规定 的 , 给公司 造成 损失 的, 应当 承担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 。 控 股股东 应严 格依 法 行 使出资 人的 权利 , 控 股股 东不得 利用 利润 分配 、 资 产重组 、 对 外投 资、 资 金 占用、 借款 担保 等方 式损 害公司 和社 会公 众股 股东 的合法 权益 ,不 得利 用其 控制地 位损 害公 司和 社会 公众股 股东 的利 益。公司股 东、 实际 控制 人不 得侵占 公司 资产 。 发 现 股 东或实 际控 制人 侵占 公司 资产的 , 公 司应 当立 即申请 司法 冻结 其所 持公 司股权 ,凡 不能 以现 金清 偿的, 通过 变现 股权 偿还 侵占资 产。公司董 事 、 监事 及高 级管 理人员 负有 维护 公司 资金 安全的 法定 义务 。董 事、 高级管 理人 员协 助 、 纵容股 东及 其附 属企 业侵 占公司 资产 的 , 董 事会 视 情节轻 重对 直接 责任 人给 予处分 。 对于 负有 严重 责任的董 事、 监事 , 董 事会 应当提 请股 东大 会予 以罢 免。3第二节 股 东大 会的一 般规定第四十 条 股东 大会 是公 司的 权 力机 构, 依法 行使 下列 职 权:(一) 决 定公 司的 经营 方针 和 投资 计划 ; ( 二) 选 举和 更换 非由 职工代 表担 任的 董事 、监 事,决 定有 关董 事、 监事 的报 酬 事项 ; ( 三) 审 议批 准董 事会 的报告 ;(四) 审 议批 准监 事会 报告; (五) 审 议批 准公 司的 年度财 务预 算方案、 决算 方案; (六) 审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案; ( 七 )对 公司 增加 或者 减少注 册资 本作 出决 议; ( 八) 对 发行 公司 债券 作出决 议; ( 九) 对 公司 合并 、分 立、解 散、 清算 或者 变更公司形 式 作 出决 议; ( 十) 修 改本 章程 ; ( 十一) 对公 司聘 用、 解聘会 计师 事务 所作 出决 议; ( 十二 )审议 批准 第四 十一条 规定 的担 保事 项;(十三) 审议 公司 在一 年内购 买 、 出售 重大 资产 超过公 司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项; (十四) 审议 批准 变更 募集资 金 用 途事 项;(十五) 审议 股权 激励 计划; (十六) 审议 法律 、行 政 法 规、部 门规 章或 本章 程规 定应当 由股 东大会决 定的 其他事 项。 第四十 一条 公 司下 列对 外担保 行为 ,须 经股 东大 会审议 通过 。 ( 一) 本公司 及本 公司 控股子 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经 审计净 资产 的 50%以 后提供的 任何 担保 ;(二) 公 司 的 对外 担保 总额, 达到 或超 过最 近一 期经审 计总 资产 的 30%以 后提供 的任 何担 保; (三) 为 资 产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保; (四 )单 笔担 保额 超过 最近一 期经 审计净资 产 10%的担 保; (五) 对 股东 、实 际控 制人 及其关 联方 提供 的担 保。第四十 二条 股 东大 会分 为年度 股东 大会 和临 时股 东大会 。 年度 股东 大会 每 年召 开 1 次 , 应当 于 上一会 计年 度结 束后 的 6 个月内 举行 。第四十 三条 有 下列 情形 之一的 ,公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会 : (一) 董 事人 数不 足 6 人时;(二) 公 司未 弥补 的亏 损达 实 收股 本总 额 1/3 时 ;(三) 单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东请求 时; (四) 董 事会 认为 必要 时;(五) 监 事 会 提议 召开 时; (六) 法 律、 行政 法规 、部 门规章或本 章程 规定 的其 他情形 。 第四十 四条 本 公司 召开 股东大 会的 地点 为公 司住 所地。股东大 会将 设臵 会场 , 以 现场会 议形 式召 开 。 公 司 还可提 供网 络或 证券 监管 机构认 可的 其他 方式 为股东 参加 股东 大会 提供 便利。 股东 通过 上述 方式 参加股 东大 会的 ,视 为出 席。第四十 五条 本 公司 召开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告: (一) 会 议 的 召集 、召 开程序 是否 符合 法律 、行 政法规 、本 章程 ; ( 二) 出 席会 议人员的 资格 、 召集 人资 格是 否合 法有效 ; ( 三) 会 议的 表决 程序 、表决 结果 是否 合法有效 ; (四) 应 本公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法 律 意见 。第三节 股东 大会 的召集第四十 六条 独 立董 事有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。 对独 立董 事要 求召开 临时 股东 大 会 的提议 ,董 事会 应当 根据 法律、 行政 法规 和本 章程 的规定 ,在 收到 提议 后 10 日内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 , 将在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 ; 董 事会不 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 说明 理由 并公 告。4第四十 七条 监 事会 有权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 , 并应 当以 书面 形 式向董 事会 提出 。 董事会应 当根 据法 律、 行政 法规和 本章 程的 规定 ,在 收到提 案 后 10 日内 提出 同 意或不 同意 召开 临时 股 东大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 , 将在 作出 董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知 , 通 知中对 原提 议的 变更 ,应 征得监 事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ,或 者在 收到 提案 后 10 日 内 未作 出反 馈 的,视 为董 事会 不能 履 行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责 ,监 事会 可以 自行召 集和 主持 。第 四十 八条 单 独或 者合 计 持有 公 司 10%以上 股份的 股东 有权 向董 事会 请求召 开临 时股 东大 会 ,并应当 以书 面形 式向 董事 会提出 。董 事会 应当 根据 法律、 行政 法规 和本 章程 的规定 ,在 收到 请求 后 10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,应 当在 作出 董事会 决议 后 的 5 日 内发 出召开 股东 大会 的通 知 , 通知中 对原 请求 的变 更, 应当征 得相 关股 东的 同意 。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日 内 未作 出反 馈 的,单 独或 者合 计持 有 公司 10%以 上股 份的 股东 有权向 监事 会提 议召 开临 时股东 大会 , 并 应当 以书 面 形式向 监事 会提 出请 求 。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 , 应在 收到 请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知 , 通 知中 对原 提 案的变 更, 应当 征得 相关 股东的 同意 。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股 东 大会 通知 的, 视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会, 连 续 90 日以 上单独 或者 合计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股东 可以 自 行召集 和主 持。第 四十 九条 监 事会 或股 东 决定 自行 召集 股东 大会的 , 须书 面通 知董 事 会, 同时 向公 司所 在地 中 国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案 。在 股东 大会 决议 公告 前,召 集 股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知 及股 东大 会决 议公告 时, 向公 司 所 在地 中国证 监会 派出 机构 和 证券交易 所提 交有 关证 明材 料。第 五十 条 对于 监事 会或股 东自 行召 集的 股东 大会 , 董 事会 和董 事会 秘 书将予 配合 。 董事 会应 当 提供股 权登 记日 的股 东名 册。第五十 一条 监 事会 或股 东自行 召集 的股 东大 会, 会议所 必需 的费 用由 本公 司承担 。第四节 股东 大会 的提案 与通知第 五十 二条 提 案的 内容 应 当属 于股 东大 会职 权范围 , 有明 确议 题和 具 体决议 事项 , 并且 符合 法 律、行 政法 规和 本章 程的 有关规 定。第 五十 三条 公 司召 开股 东 大会 ,董 事会 、监 事会以 及单 独或 者合 并持 有公 司 3%以上 股份 的股 东,有 权向 公司 提出 提案 。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以上 股份 的股 东, 可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案并 书面 提 交召集 人。 召集 人应 当在 收到提 案 后 2 日 内发 出股 东大会 补充 通知 ,公 告临 时提案 的内 容。除 前款 规定 的情 形外 , 召 集人 在发 出股 东大 会 通知公 告后 , 不得 修改 股 东大会 通知 中已 列明 的提 案或增 加新 的提 案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符 合 本章 程第 五十 二条规 定的 提案 , 股 东大 会不得 进行 表决 并作 出 决 议。第五十 四条 召 集人 将在 年度股 东大 会召 开 20 日 前以公 告方 式通 知各 股东 ,临时 股东 大会 将 于 会议召 开 15 日 前以 公告 方 式通知 各股 东。第五十 五条 股 东大 会的 通知包 括以 下内 容: (一) 会 议的 时间 、地 点和 会 议期 限; ( 二) 提交会 议审 议的 事项和 提案 ;(三) 以 明显 的文 字说 明: 全体 股东 均有 权出 席 股东大 会 , 并 可以 书面 委 托代理 人出 席会 议和 参加表决, 该股 东代 理人 不必 是公司 的股 东; ( 四)有 权出 席股 东大 会股东 的股 权登 记日 ; (五)会 务常 设联 系人 姓名 ,电话 号码 。第五十 六条 股 东大 会拟 讨论董 事、 监事 选举 事项 的, 股 东大 会通 知中 将充 分披露 董事 、 监 事候 选人的 详细 资料 ,至 少包 括以下 内容 :(一) 教 育背 景、 工作 经历 、 兼职 等个 人情 况;(二) 与 本公 司或 本公 司的 控 股股 东及 实际 控制 人是否 存在 关联 关系 ;5(三) 披 露持 有本 公司 股份 数 量;(四) 是 否受 过中 国证 监会 及 其他 有关 部门 的处 罚和证 券交 易所 惩戒 。 除 采取 累积 投票 制选 举董事 、监 事外 ,每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出 。 第五十 七条 发 出股 东大 会通知 后,无正 当理 由, 股东大 会不 应延 期或 取消 , 股东 大会 通知 中列明的提 案不 应取 消 。 一 旦 出现延 期或 取消 的情 形 , 召集人 应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个 工作 日公 告并 说明原 因。第五节 股东 大会 的召开第五十 八条 本 公司 董事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施 , 保证 股东 大会 的 正常秩 序 。 对 于干 扰 股东大 会、 寻衅 滋事 和侵 犯股东 合法 权益 的行 为, 将采取 措施 加以 制止 并及 时报告 有关 部门 查处 。第 五十 九条 股 权登 记日登 记在 册的 所有 股东 或其代 理人 , 均有 权出 席 股东大 会 。 并 依照 有关 法 律、法 规及 本章 程行 使表 决权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十 条 个人 股东 亲自 出席会 议的 , 应 出示 本人 身份证 或其 他能 够表 明其 身份的 有效 证件 或 证 明、股 票账 户卡 ;委 托代 理他人 出席 会议 的, 应出 示本人 有效 身份 证件 、股 东授权 委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议 。 法 定代 表 人出席 会议 的 , 应 出 示本人 身份 证、 能证 明其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明 ; 委 托代 理人 出席 会议的 , 代 理人 应出 示本 人身份 证、 法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书 。第六十 一条 股 东出 具的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书 应当 载明 下列 内容: (一) 代 理人 的姓 名;(二) 是 否具 有表 决权 ; (三) 分 别对 列入 股东 大会议 程的 每一 审议 事项 投赞成 、反 对或 弃权 票的 指示; ( 四) 委 托书 签发 日期 和有效 期限 ; ( 五) 委 托人 签名(或 盖 章)。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第 六十 二条 委 托书 应当 注 明如 果股 东不 作具 体指示 ,股 东代 理人 是否 可以按 自己 的意 思 表 决 。第 六十 三条 代 理投 票授权 委托 书由 委托 人授 权他人 签署 的, 授权 签署 的授权 书或 者其 他授 权 文 件应当 经过 公证 。 经公 证 的授权 书或 者其 他授 权文 件, 和投 票代 理委 托书 均 需备臵 于公 司住 所或 者召 集会议 的通 知中 指定 的其 他地方 。委 托人 为法 人的 , 由 其法 定 代表 人或 者董 事会 、 其 他 决 策机 构决 议授 权 的人作 为代 表出 席公 司的 股东大 会。第 六十 四条 出 席会 议人 员 的会 议登 记册 由公 司负责 制作 。会 议登 记册 载明参 加会 议人 员姓 名(或单 位名 称 )、 身份 证号 码、住 所地 址、 持有 或者 代表有 表决 权的 股份 数额 、被代 理人 姓名 (或 单位 名称) 等事 项。第 六十 五条 召 集人 和公 司 聘请 的律 师将 依据 证券登 记结 算机 构提 供的 股东名 册共 同对 股东 资 格的合 法性 进行 验证 , 并 登记股 东姓 名( 或名 称)及 其所持 有表 决权 的股 份数 。 在 会议 主持 人宣 布现 场 出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 之前 ,会 议登 记应 当终止 。第 六十 六条 股 东大 会召 开 时, 本公 司全 体董 事、 监 事和 董事 会秘 书应 当出席 会议 , 经 理和 其他高级管 理人 员应 当列 席会 议。第 六十 七条 股 东大 会由 董 事长 主持 。董 事长 不能履 行职 务或 不履 行职 务时, 由副 董事 长( 公司 有两位 或两 位以 上副 董事 长的, 由半 数以 上董 事共 同推举 的副 董事 长主 持 )主 持,副 董事 长不 能履 行 职务或 者不 履行 职务 时, 由半数 以上 董事 共同 推举 的一名 董事 主持 。监 事会 自行 召集 的股 东大会 , 由 监事 会主 席主 持。 监 事会 主席 不能 履行 职务或 不履 行职 务时 , 由 监事会 副主 席 主 持 , 监 事 会副主 席不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时 , 由半 数 以上监 事共 同推 举的 一名 监事主 持。股 东自 行召 集的 股东 大会, 由 召 集人 推举 代表 主持。 召 开股 东大 会时 , 会 议主持 人违 反议 事规则使 股东 大 会无 法继 续进 行的 , 经 现场 出席 股东 大会 有表决权 过半 数的 股东 同意 ,股东 大会 可推 举一 人担 任会议 主持 人, 继续 开会 。第 六十 八条 公 司制 定股 东 大会 议事 规则 , 详 细规定 股东 大会 的召 开和 表决程 序, 包括 通知、 登 记、 提案 的审 议、 投 票、 计 票、 表决 结果 的宣 布、 会 议决议 的形 成、 会 议记 录 及其签 署、 公 告等 内容 , 以及股 东大 会对 董事 会的 授权原 则, 授权 内容 应明 确具体 。 股 东大 会议 事规 则应作 为章 程的 附件 , 由 董事会 拟定 ,股 东大 会批 准。6第 六十 九条 在 年度 股东 大 会上 , 董事 会 、 监 事 会应当 就其 过去 一年 的工 作向股 东大 会作 出报 告。每名独 立董 事也 应作 出述 职报告 。第 七十 条 董事 、监 事、高 级管 理人 员在 股东 大会上 就股 东的 质询 和建 议作出 解释 和说 明。 第 七十 一条 会 议主 持人应 当在 表决 前宣 布现 场出席 会议 的股 东和 代理 人人数 及所 持有 表决 权的股份 总数 ,现 场出 席会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 以会议 登记 为准 。 第 七十 二条 股 东大 会应 有 会议 记录 ,由 董事 会秘书 负责 。会 议记 录记 载以下 内容 :(一) 会 议时 间、 地点 、议 程 和召 集人 姓名 或名 称; ( 二) 会 议主 持人 以及 出席或 列席 会议的董 事、 监事、 经理 和其 他高 级管 理人员 姓名 ;(三) 出 席会 议的 股东 和代 理 人人 数、 所持 有表 决权的 股份 总数 及占 公司 股份总 数的 比例 ; (四) 对 每一 提案 的审 议经 过 、发 言要 点和 表决 结果; ( 五) 股 东的 质询 意见 或建议 以及 相应 的答 复或 说明;(六) 律 师及 计票 人、 监票 人 姓名 ;(七) 本 章程 规定 应当 载入 会议记 录的 其他 内容 。第七十 三条 召 集人 应当 保证会 议记 录内 容真 实、 准确和 完整 。 出 席会 议的 董事、 监事、 董事 会 秘书、 召集 人或 其代 表、 会议主 持人 应当 在会 议记 录上签 名。 会议 记录 应当 与现场 出席 股东 的签 名册 及代理 出席 的委 托书 、网 络及其 他方 式表 决情 况的 有效资 料一 并保 存, 保存 期限 为 10 年。第七十 四条 召 集人 应当 保证股 东大 会连 续举 行 , 直至形 成最 终决 议 。 因 不 可抗力 等特 殊原 因导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 , 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会,并 及时 公告 。同 时, 召集人 应向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构及 证券 交易所 报告 。第六节 股东 大会 的表决 和决议第 七十 五条 股 东大 会决 议 分为 普通 决议 和特 别决议 。 股 东大 会作 出普 通决 议, 应 当由 出席 股东 大会 的股东 (包 括股 东代 理 人 )所持表 决权 的 1/2 以 上 通过。股 东大 会作 出特 别决 议, 应 当由 出席 股东 大会 的股东 (包 括股 东代 理人 )所持表 决权 的 2/3 以 上 通 过。第 七十 六条 下 列事 项由 股 东大 会以 普通 决议 通过: (一) 董 事会 和监 事会 的工 作 报告 ; ( 二) 董 事会 拟定 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案; (三) 董 事会 和监 事会成员的 任 免 及其 报酬 和支 付方法 ; ( 四 )公 司年 度预 算方 案、决 算方 案; ( 五) 公 司年 度报 告;(六) 除 法律 、行 政法 规规 定 或者 本章 程规 定应 当以特 别决 议通 过以 外的 其他事 项。 第 七十 七条 下 列事 项由 股 东大 会以 特别 决议 通过: ( 一) 公 司增 加或 者减 少注册资本 ;(二) 公 司的 分立 、合 并、 解 散和 清算 ; (三) 本 章程 的修 改;(四) 公 司在 一年 内购 买、 出 售重 大资 产或 者担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 30%的 ;(五) 股 权激 励计 划; ( 六 )法 律、 行政 法规 或本章 程规 定的 ,以 及股 东大会 以普 通决 议认 定会 对公司 产生 重大 影响 的 、需要以 特别 决议 通过 的其 他事项 。第 七十 八条 股 东( 包 括股 东 代理 人) 以其 所代 表 的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权, 每一 股份 享 有一票 表决 权。公 司持 有的 本公 司股 份没有 表 决 权, 且该 部分 股份不 计入 出席 股东 大会 有表决 权的 股份 总数 。 董 事会 、独 立董 事和 符合相 关 规 定条 件的 股东 可以征 集股 东投 票权 。第七十 九条 股 东大 会审 议有关 关联 交易 事项 时, 关联股 东应 当在 股东 大会 召开 5 日前 以书 面 形式向股 东大 会召 集人 披露 其与该 关联 交易 的关 系 。 股东大 会审 议和 表决 该关 联交易 时 , 关 联股 东不 应 当参与 投票 表决 , 其所 代 表的有