烽火电子:公司章程
陕 西 烽 火 电 子 股 份 有 限 公 司 章 程(一九 九二 年八 月十 八日 股东大 会批 准通 过; 一九 九三年 八月 十八 日股 东大 会第一 次修 改; 一 九九四年 九月 二十 四日 股东 大会第 二次 修改 ;一 九九 五年四 月二 十九 日股 东大 会第三 次修 改; 一九 九 六 年五月 二十 一日 股东 大会 第四次 修改 ;一 九九 七年 六月八 日股 东大 会第 五次 修改; 一九 九八 年五 月 二 十八日 股东 大会 第六 次修 改;一 九九 九年 十二 月二 十七日 股东 大会 第七 次修 改 ;二 年 七月 二 十 四日股 东大 会第 八次 修改 ;二 二 年六 月七 日股 东大会 第九 次修 改; 二 三年 九月 二十 二日 股 东 大会第 十次 修改 ;二 四年五 月十 八日 股东 大 会 第十一 次修 改; 二 五 年五月 十六 日股 东大 会 第 十二次 修改 ;二 六年 五月二 十九 日股 东大 会第 十三次 修改 ;二 九年 五月二 十八 日股 东大 会 第 十四次 修改 ;二 一 年 三月三 日股 东大 会第 十五 次修改 ;二 一 一年 十一 月八日 股东 大会 第十 六 次修改; 二 一二 年八 月二 十九日 股东 大会 第十 七次 修改; 二 一三 年五 月六 日股东 大会 第十 八次 修 改 )第一章 总 则第一条 为维护 陕西 烽火 电子 股份 有限公 司 (以 下简 称 “公 司” ) 、 公 司股 东和 债权 人 的合法 权益 , 规范公 司的 组织 和行 为, 根据 中华 人民 共和 国公 司法 (以 下简 称 公司 法 )和 其他 有关 规定 ,制 定本章 程。第二条 公司 系依照股份 有限公司规 范意见和其 他有关规定 经陕西省经济 体制改革委 员会陕 改发( 1992)39 号 文批 准 ,以定 向募 集方 式设 立, 在陕西 省工 商行 政管 理局 注册登 记取 得营 业执 照 。 1997 年按 照 公司 法 进 行了规 范并 在陕 西省 工商 行政管 理局 履行 了重 新登 记手续 。第三条 公司 于 1993 年 12 月 9 日 经中国 证券 监督 管理 委员 会证监 发审 字 1993109 号文件 批 准 ,首次向 境内 社会 公众 发行 普通 股 5000 万 股。 于 1994 年 5 月 9 日在 深圳 证券 交易所 (以 下简 称“ 深 交 所” ) 上市 。第四条 公司注 册名 称: 中文 :陕 西烽火 电子 股份 有限 公司英 文:S haanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. 公司住 所: 陕西 省宝 鸡市 清姜 路 72 号邮政编 码 : 721006 公司注 册 资 本为 595844701 元。 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司 。 董事长 为公司法 定代 表人 。公司 全部资产分为 等额股份, 股东以其所持 股份为限对 公司承担责任 ,公司以其 全部资第五条第六条第七条第八条 第九条产对公 司的 债务 承担 责任 。第十条 公司 接受国家军品 订货,并保 证国家军品科 研生产任务 按规定的进度 、质量和数 量等要 求顺利 完成 。公 司应 建立 完整 的军 工产品 质 量 保证 体系 ,并 接受军 代表 对军 工产 品质 量的监 督检 查。 第十一条 公司决定涉及军品科研生 产能力的关键军工设备设 施权属变更或用途改变的 事项, 应经国防 工业 主管 部门 批准 后再履 行相 关法 定程 序。第十二 条 公司严格执行国家安全保 密法律法规,建立保密工 作制度、保密责任制度和 军品信 息披露审 查制 度, 落实 涉密 股东、 董事 、监 事、 高级 管理人 员及 中介 机构 的保 密责任 ,接 受有 关安 全 保 密部门 的监 督检 查, 确保 国家秘 密安 全。第十三 条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股 东与股 东 之间权 利义 务关 系的 ,具 有法律 约束 力的 文件 。股 东可以 依据 公司 章程 起诉 公司; 公司 可以 依据 公 司 章程起 诉股 东、 董事 、监 事、经 理和 其他 高级 管理 人员; 股东 可以 依据 公司 章程起 诉股 东; 股东 可 以 依据公 司章 程起 诉公 司的 董事、 监事 、经 理和 其他 高级管 理人 员。第十四 条 本章程 所称 其他 高级 管理 人员是 指公 司的 董事 会秘 书、财 务负 责人 。第二章 经 营宗 旨和 范围第十五 条 公司的经营宗旨:用国际 惯例和规范化操作在国际 和国内市场竞争中获得成 功;用 现 代化管 理方 法使 公司 得以 长足发 展; 以其 良好 的经 营形象 服务 于国 家、 服务 于社会 ,以 其丰 厚的 经 济 效益回 报全 体股 东。第十六 条 公司经营范围是:电子产 品、无线通讯设备、电声 器材、电子元器件、声像 、电教 产 品、机 电产 品、 电线 电缆 、北斗 通信 导航 、卫 星通 信、物 联网 、计 算机 软件 及信息 系统 集成 、机 动 指 挥通信 系统 设计 和集 成信 息系统 的设 计、 生产 、销 售、安 装、 维修 、技 术服 务与施 工; 自营 和代 理 各 类商品 和技 术的 进出 口业 务 (国家 限制 或禁 止商 品、 技术除 外) ; 机械 加工 ( 专 控除外 ) ; 普 通货 运 (道 路运输 许可 证有 效期 至 2014 年 4 月 13 日 ) ; 住 宿、 餐饮 ( 限分 公司 凭许 可证 在有效 期内 经营 ) 。 ( 上述范围中 国家 法律 、行 政法 规和国 务院 决定 规定 必须 报经批 准的 ,凭 许可 证在 有效期 内经 营) 。第三章 股 份第一节 股 份发 行 公司的 股份 采取 股票 的形 式。 公司发 行的所有 股份 均为 普通股 。公司股 份的 发行 ,实 行公 开、公 平、 公正 的原 则, 同股同 权, 同股 同利 。公司发 行的 股票 ,以 人民 币标明 面值 。第十七 条第十八 条 第十九 条第二十 条第二十 一条 公司发 行的 股票 ,在 中国 证券登 记结 算有 限责 任公 司深圳 分公 司集 中托 管。第二十 二条 公司已 发行 的股 份总 数 为 595844701 股, 全部 为流 通股股 份。 公司的 控股 股东 为陕西烽 火通信 集团 有限 公司 。 公 司控股 股东 发生 变化 之前 , 应 向国 防工 业主 管部门履行 审批 程序。 如发 生重大收 购行 为,收 购方 独立或与 其他 一致行 动人 合并持有 公司 5%( 含)以上股 份时 ,收 购方 应向 国防工 业主 管部 门 申 报。第二十 三条 公司 或公司的 子公 司( 包括公 司的附属 企业)不 以赠与 、垫资、 担保、补 偿或贷款 等形式 ,对 购买 或者 拟购 买公司 股份 的人 提供 任何 资助。第二节 股 份增 减 和 回购第二十 四条 公司 根据经营 和发展的 需要, 依照法律 、法规的 规定, 经股东大 会分别作 出决议, 可以采 用下 列方 式增 加资 本:2( 一) 公开 发行 股份 ;( 二) 非公 开发 行股 份( 三) 向现 有股 东派 送红股 ;( 四) 以公 积金 转增 股本;( 五) 以法 律、 行政 法规规 定 以 及国 务院 证券 主管部 门批 准的 其他 方式 。第二十 五条 公司 (含控股 子公司) 承接的 、国家投 资(地方 政府投 资除外) 采取资本 金注入方 式的项 目, 将根 据项 目批 复文件 的要 求, 项目 竣工 验收后 形成 的国 有资 产转 增为国 有资 本公 积或 国 有 股权, 由陕 西省 国资 委独 享。在 依法 履行 审批 、决 策程序 后, 陕西 省国 资委 (或由 陕西 省国 资委 指 定 的所属 公司 )可 以法 律、 法规及 规范 性文 件允 许的 方式享 有该 等权 益。第二十 六条 公司 可以减少 注册资本 。公司 减少注册 资本,按 照公 司法以 及其他有 关规定和 本章程 规定 的程 序办 理。第二十 七条 公司 在下列情 况下,经 本章程 规定的程 序通过, 并报国 家有关主 管机构批 准后,可 以购回 本公 司的 股票 :( 一) 减少 公司 注册 资本;( 二) 与持 有本 公司 股票的 其 他 公司 合并 。(三) 将股 份奖 励给 本公 司职工 ;(四) 股 东 因对 股东 大会 作出的 合并 、分 立决 议持 异议, 要求 公司 收购 其股 份的。 除 上述 情形 外, 公司 不进行 买 卖 本公 司股 票的 活动。第二十 八条 公司购 回股 份, 可以 下列 方式之 一进 行:(一) 证券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ;( 二) 要约 方式 ;( 三) 中国 证监 会认 可的其 他 方 式。第二十 九条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 七 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ,应 当 经 股 东大会 决议 。 公司 依照 第 二十七 条规 定收 购本 公司 股份后 ,属 于第( 一) 项情 形 的 ,应 当自 收购 之日 起 10日内注 销; 属于 第 (二)项 、第( 四)项 情形 的, 应当 在 6 个 月内 转让 或者 注销 。 公 司依 照第 二十 七条 第(三) 项规 定收 购的 本公 司股份 ,将 不超 过本 公司 已 发行股 份 总 额 的 5% ;用于收购 的资 金应 当从 公司 的税后 利润 中支 出; 所收 购的股 份应 当 1 年内 转让 给职工 。第三节 股 份转 让第三十 条 公司的 股份 可以 依法 转让 。第三十 一条 公司不 接受 本公 司的 股票 作为质 押权 的标 的。第三十 二条 董事 、监事、 经理以及 其他高 级管理人 员在其任 职期间 内,应当 定期向公 司申报其 所持有 的本 公司 股份 (包 括因公 司派 发股 份股 利、 公积金 转增 股本 、行 使可 转换公 司债 券的 转股 权 、 购买、 继承 等新 增加 的股 份)及 其变 动情 况; 在其 任职期 间每 年转 让的 股份 不得超 过其 所持 有本 公 司 股份总 数的 25%; 所持 本 公司 股 份自 公司 股票 上市 交易之 日起 1 年内 不得 转 让。上 述人 员离 职后 六个 月内不 得转 让其 所持 有的 本公司 的股 份。3第三十 三条 公司董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人员 、 持 有本 公司 股份 5%以上的 股东 ,将 其持 有的 本 公司股票在 买入 后 6 个月 内卖 出,或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买入 ,由 此所 得收 益归 本 公司所 有, 本公 司董 事会 将收回 其所 得收 益。 但是 ,证券公 司因 包销 购入 售后 剩余股 票而 持有 5%以 上股 份的, 卖出 该股 票不 受 6 个月时 间限 制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的, 股东 有权 要求 董 事会在 30 日 内执 行。 公司 董事会 未在 上述 期 限内执 行的 ,股 东有 权为 了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的, 负有 责任 的 董事依 法承 担连 带责 任。第四章 股 东第一节 一 般规 定 公司股东为 依法 持有 公司 股份的 人。 股东名 册是 证明 股东 持有 公司股 份的 充分 证据 。 公司依 据证 券登 记机 构提 供的凭 证建 立股 东名 册。公司 召开股东 大会、分 配股利 、清算及 从事其他 需要确 认股东身 份的行为 时,由董第三十 四条第三十 五条 第三十 六条 第三十 七条事会或 股东 大会 召集 人确 定股权 登记 日, 股权 登记 日 收市后 登记 在册 的股 东为 享有相 关权 益的 股东 。第二节 股 东的 权利 和义 务第三十 八条 股东作 为公 司的 所有 者, 享有法 律、 行政 法规 和本 章程规 定的 各项 合法 权利 。 第三十 九条 股东 按其所持 有股份的 种类享 有权利, 承担义务 ;持有 同一种类 股份的股 东享有同等权利 ,承 担同 种义 务。第四十 条 公司股 东享 有下 列权 利:(一) 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配;( 二) 依法 请求 、召 集、主 持 、 参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股东 会议 ;( 三) 依照 其所 持有 的股份 份 额 行使 表决 权;( 四) 对公 司的 经营 行为进 行 监 督, 提出 建议 或者质 询;( 五) 依照 法律 、行 政法规 及 公 司章 程的 规定 转让、 赠与 或质 押其 所持 有的股 份;( 六) 查阅 公司 章程 、股东 名 册 、公 司债 券存 根、股 东大 会会 议记 录、 董事会 会议 决议 、监 事 会 会议决 议、 财务 会计 报告 ;( 七) 公司 终止 或者 清算时 , 按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配 ;( 八) 对股 东大 会作 出的公 司 合 并、 分立 决议 持异议 的股 东, 要求 公司 收 购其股 份;( 九) 法律 、行 政法 规及公 司 章 程所 赋予 的其 他权利 。第四十 一条 股东 提出查阅 前条所述 有关信 息或者索 取资料的 ,应当 向公司提 供证明其 持有公司 股份的 种类 以及 持股 数量 的书面 文件 ,公 司经 核实 股东身 份后 按照 股东 的要 求予以 提供 。第四十 二条 公司股 东大 会 、 董 事会 决 议内容 违反 法律 、 行政 法 规的, 股东 有权 请求 人民 法 院认定 无效。股 东大 会 、 董 事 会 的 会议召 集程 序 、 表 决方 式 违反法 律 、 行 政法 规或 者 本章程 ,或 者决 议内 容违 反4本章程 的 ,股东 有权 自决 议 作出之 日 起 60 日内, 请求 人民法 院撤 销。第四十 三条 董事 、 高 级管 理人 员执 行 公司职 务时 违反 法律 、 行 政法规 或者 本章 程的 规定 ,给公司 造成损 失的 ,连续 180 日 以 上单独 或合 并持 有公 司 1%以上股 份的 股东 有权 书面 请求监 事会 向人 民法 院 提起诉 讼; 监事 会执 行公 司职务 时违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定 ,给 公司造 成损 失的 ,股 东可 以书面 请求 董事 会向 人民 法院提 起诉 讼。监事会 、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼 ,或 者自 收到 请 求之日 起 30 日内 未 提起诉 讼 ,或者 情况 紧急 、 不立即 提起 诉讼 将会 使公 司利益 受到 难以 弥补 的损 害的, 前款 规定 的股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。他人侵 犯公 司合 法权 益, 给 公司造 成损 失的 ,本 条第 一 款规定 的股 东可 以依 照前 两款的 规定 向人 民 法院提 起诉 讼。第四十 四条 董事 、高级管理 人员违反法律 、行政法规 或者本章程的 规定 ,损害股东利 益的, 股东 可以向 人民 法院 提起 诉讼 。第四十 五条 公司股 东承 担下 列义 务:( 一) 遵守 法律 、行 政法规 和 公 司章 程;( 二) 依其 所认 购的 股份和 入 股 方式 缴纳 股金 ;( 三) 除法 律、 法规 规定的 情 形 外, 不得 退股 ;(四) 不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东 有 限 责任损 害公 司债 权人 的利 益;公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的, 应当 依法 承担 赔偿 责 任。 公 司 股东 滥用公司 法 人独立 地 位和 股东 有限 责 任 ,逃避 债 务, 严 重损 害公 司债 权人 利 益的 ,应当 对公司债 务承 担连 带责 任。( 五) 法律 、行 政法 规及公 司 章 程规 定应 当承 担的其 他义 务。第四十 六条 股东持 有公 司已 发行 的股 份达到 百分 之五 时, 应当 及时向 公司 作出 书面 报告 。 第四十 七条 持有 公司百分 之五以上 有表决 权股份的 股东,发 生下列 情形之一 时,应当 在该事实发生当 日向 公司 作出 书面 报告。(一) 其持 有股 份增 减变 化达百 分之 五以 上时 ;(二) 其持 有股 份进 行质 押时;(三) 其持 有股 份被 司法 冻结时 ;第三节 控 股股 东及 实际 控制人第四十 八条 控股股 东及 实际 控制 人对 公司和 公司 其他 股东 负有 诚信义 务。 控股股 东在 行使 表决 权时 ,不得 作出 有损 于公 司和 其他股 东合 法权 益的 决定 。第四十 九条 控股 股东应严 格依法行 使出资 人的权利 ,控股股 东及实 际控制人 不得超越 法定程序 直接或 者间 接干 预公 司的 决策及 依法 开展 的生 产经 营活动 ,不 得利 用其 特殊 地位谋 取额 外的 利益 , 不 得利用 关联 交易 、利 润分 配、资 产重 组、 对外 投资 、资金 占用 、借 款担 保等 方式损 害公 司和 社会 公 众 股股东 的合 法权 益, 不得 利用其 控制 地位 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 利益 。控 股股 东或 实际 控制 人利用 其 控 制地 位, 对公 司和其 他股 东权 益造 成损 害时, 由董 事会 向其 提 出5赔偿要 求, 并将 依法 追究 其责任 。第五十 条 由于董事、经理未能勤勉 尽责,未及时、有效制止 控股股东或实际控制人侵 占公司 资 产,导 致损 害公 司及 其他 股东权 益时 ,相 关董 事、 经理应 当依 法承 担相 应责 任。第五十 一条 控股 股东与公 司应实行 人员、 资产、财 务分开, 机构 、 业务独立 ,各自独 立核算、 独立承 担责 任和 风险 。第五十 二条 公司 人员应独 立于控股 股东。 公司的经 理人员、 财务负 责人、营 销负责人 和董事会 秘书在 控股 股东 单位 不得 担任除 董事 以外 的其 他职 务。控 股股 东高 级管 理人 员兼任 公司 董事 的, 应 保 证有足 够的 时间 和精 力承 担上市 公司 的工 作。第五十 三条 控股股 东投 入公 司的 资产 应独立 完整 、 权属 清晰 。 控股股 东以 非货 币性 资产 出资的 , 应办理 产权 变更 手续 ,明 确界定 该资 产的 范围 。公 司应当 对该 资产 独立 登记 、建帐 、核 算、 管理 。 控 股股东 不得 占用 、支 配该 资产或 干预 公司 对该 资产 的经营 管理 。第五十 四条 公司 应按照有 关法律、 法规的 要求建立 健全的财 务、会 计管理制 度,独立 核算。控 股股东 应尊 重公 司财 务的 独立性 ,不 得干 预公 司的 财务、 会计 活动 。第五十 五条 公司 的董事会 、监事会 及其他 内部机构 应独立运 作。控 股股东及 其职能部 门与公司 及其职 能部 门之 间没 有上 下级关 系。 控股 股东 及其 下属机 构不 得向 公司 及其 下属机 构下 达任 何有 关 公 司经营 的计 划和 指令 ,也 不得以 其他 任何 形式 影响 其经营 管理 的独 立性 。第五十 六条 控股 股东对公 司董事、 监事候 选人的提 名,应严 格遵循 法律、法 规和本章 程规定的 条件和 程序 。控 股股 东提 名的董 事、 监事 候选 人应 当具备 相关 专业 知识 和决 策、监 督能 力。 控股 股 东 不得对 股东 大会 人事 选举 决议和 董事 会人 事聘 任决 议履行 任何 批准 手续 ;不 得越过 股东 大会 、董 事 会 任免公 司的 高级 管理 人员 。第五十 七条 控股股 东不 应当 从事 与公 司构成 直接 或者 间接 竞争 的经营 业务 。第四节 关 联交 易第五十 八条 公司 与关联人 之间的关 联交易 应签订书 面协议。 协议的 签订应当 遵循平等 、自愿、 等价、 有偿 的原 则, 协议 内容应 明确 、具 体。 公司 应将该 协议 的订 立、 变更 、终止 及履 行情 况等 事 项 按照有 关规 定予 以披 露。第五十 九条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 方 式 干 预 公 司 的 经 营,损 害公 司利 益。 关联 交易活 动应 遵循 商业 原则 , 关联 交易 的价 格原 则上 应 不偏离 市场 独立 第三 方 的价格 或 收 费的 标准 。公 司应对 关联 交易 的定 价依 据予以 充分 披露 。第六十 条 公司审议关联交易事项时 ,应当严格遵守法律、法 规、规范性文件和本章程 规定的 程 序。第六十 一条 下列关 联交 易事 项由 股东 大会审 议批 准:(一) 单项 或者 在连 续 12 个月 内 发生 的相 同标 的交 易的交 易金 额在 人民 币 3000 万元 以上 , 且 占 公司最 近一 期经 审计 净资 产绝对 值百 分之 五以 上的 关联交 易;(二) 法律 、法 规、 规范 性文件 规定 应当 由股 东大 会审议 批准 的关 联交 易;(三) 董事 会决 定提 交股 东大会 审议 批准 的关 联交 易。第六十 二条 股东 大会审议 关联交易 事项时 ,关联股 东应当放 弃对该 项议案( 提案)的 表决权, 且其持 有( 代表 )的 股份 不计入 该项 表决 的有 效表 决票总 数。6第六十 三条 董事 会审议关 联交易事 项时, 除非有关 联关系的 董事按 照本章程 的要求向 董事会作了披露 ,并 且董 事会 在不 将其计 入法 定人 数, 该董 事亦未 参加 表决 的会 议上 批准了 该事 项, 公司 有 权 撤销该 合同 、交 易或 者安 排,但 在对 方是 善意 第三 人的情 况下 除外 。第六十 四条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权,也 不得 代理 其他 董事 行 使表决 权。 该董 事会 会议 由过半 数的 无关 联关 系董 事出席 即可 举行 ,董 事会 会议所 作决 议须 经无 关联 关系董 事过 半数 通过 。 出席 董事会 的无 关联 董事 人数 不足 3 人的 ,应 将该 事 项 提交股 东大 会审 议。第六十 五条 董事 会审议关 联交易事 项时, 应当关注 交易的必 要性和 公允性, 应当关注 是否可能 损害非 关联 股东 的利 益, 必要时 ,应 当聘 请专 业机 构出具 专项 报告 。第六十 六条 公司 应采取有 效措施防 止股东 及其关联 方以各种 形式占 用或者转 移公司的 资金、资 产及其 他资 源。第六十 七条 董事 会对于关 联交易事 项,除 应当依照 有关法律 、法规 和规范性 文件及时 充分披露 外,还 应当 在年 度股 东大 会上就 执行 情况 作出 报告 。第五章 股 东大 会第一节 一 般规 定第六十 八条 公司股 东大 会由 全体 股东 组成。第六十 九条 股东大 会是 公司 的权 力机 构,依 法行 使下 列职 权:(一) 决定 公司 经营 方针 和投资 计划 ;(二) 选举 和更 换董 事, 决定有 关董 事的 报酬 事项 ;(三) 选举 和更 换由 股东 代表出 任的 监事 ,决 定有 关监事 的报 酬事 项;(四) 审议 批准 董事 会的 报告;(五) 审议 批准 监事 会的 报告;(六) 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案;(七) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(八) 审议 批准 重大 关联 交易事 项( 指公 司拟 与关 联人达 成的 总额 高 于 3000 万元 且高 于公 司最近经审 计净 资产 值 5%以 上 的关联 交易 , 或者 公司 在 连续十 二个 月内 发生 交易 标的相 关的 同类 关联 交易累计数 额高 于 3000 万元 且高于 公司 最近 经审 计净 资产 值 5%以上 的关 联交 易 ) ;(九) 审议 批准 本章 程第 六十九 条 规 定的 对外 担保 事项;(十) 对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议 ;( 十一 )对 发行 公司 债券作 出 决 议;( 十二 )对 公司 合并 、分立 、 解 散和 清算 等事 项作出 决议 ;( 十三 )修 改公 司章 程;( 十四 )对 公司 聘用 、解聘 会 计 师事 务所 作出 决议;(十五 )审 议代 表公 司发 行在外 有表 决权 股份 总数 的百分 之三 以上 的股 东的 提案;(十六 )审 议独 立董 事提 出的提 案;7(十七 )审 议公 司监 事会 提出的 提案 ;(十八 )对 公司 募集 资金 投资项 目作 出决 议;(十九 )审 议公 司一 年内 购买、 出售 重大 资产 超过 公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项;(二十 )审 议股 权激 励计 划;(二十 一) 审议 法律 、法 规和本 章程 规定 应当 由股 东大会 决定 的其 他事 项; 上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。 第七十 条 公司下 列对 外担 保行 为, 须 经股东 大会 审议 通过 :(一) 单笔 担保 额超 过公 司最近 一期 经审 计净 资 产 10的 担保 ;(二) 公司 及控 股子 公司 的对外 担保 总额 , 超 过公 司最近 一期 经审 计净 资 产 50以 后提 供的 任何 担保;(三) 为资 产负 债率 超 过 70的 担保 对象 提供 的担 保;(四) 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30;(五) 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 净资 产的 50 且绝 对金额 超过 5000 万 元人民 币;(六) 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 人提 供的 任何 担保;(七) 深圳 证券 交易 所规 定的其 他担 保情 形。第七十 一条 股东 大会应当 在法律、 法规规 定的范围 内行使职 权,不 得干涉股 东对自身 权利的处 分。第七十 二条 股东大 会分 为年 度股 东大 会和临 时股 东大 会。 除非另 有说 明, 本章 程所 称股东 大会 包括 年度 股东 大会和 临时 股东 大会 。 第七十 三条 股东可 以亲 自出 席股 东大 会,也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。 股东代 理人 不必 是公司的 股东。 除非另 有说 明, 本章 以下 各条所 称股 东均 包括 股东 代理人 。第七十 四条 股东出 席股 东大 会, 依法 享有知 情权 、发 言权 、质 询权和 表决 权。 符 合本 章程 规定 条件 的股东 ,有 权依 照本 章程 规定的 程序 提交 股东 提案 。 第七十 五条 公司召 开股 东大 会的 地点 为:公 司所 在地 。第七十 六条 股东 大会除设 置会场、 以现场 会议形式 召开外, 经召集 人决定, 还可以提 供网络投 票形式 ,为 股东 参加 股东 大会提 供便 利条 件。第七十 七条第七十 八条 第七十 九条股东通 过网 络方 式投 票表 决的, 视为 出席 股东 大会 。股东大 会采 用网 络投 票形 式时, 确认 股东 身份 的方 式在会 议通 知公 告中 列明 。 股东大会的召 集者和主 持人应 认真负责 的安排 股 东大会 审议事项 ,应给予 每项议案或者提 案合 理的 讨论 时间 。第八十 条 公司董事会、独立董事和 符合有关条件的股东可以 向公司股东征集其在股东 大会上 的 投票权 。投票权 征集 应采 取无 偿的 方式进 行, 并应 向被 征集 人充分 披露 信息 。8第八十 一条 公司董 事会 应当 聘请 律师 出席股 东大 会, 对以 下问 题出具 意见 并公 告:(一) 股东 大会 的召 集、 召开程 序是 否符 合法 律、 行政法 规的 规定 ,是 否符 合本章 程;(二) 出席 会议 人员 资格 、召集 人资 格是 否合 法有 效;(三) 股东 大会 的表 决程 序、表 决结 果是 否合 法有 效;(四) 应公 司要 求对 其他 问题出 具的 法律 意见 。第八十 二条 公司召 开股 东大 会应 坚持 从简原 则, 不得 给予 出席 会议股 东额 外的 经济 利益 。 第八十 三条 股东 出席股东 大会应当 遵守有 关法律、 法规、规 范性文 件及公司 章程之规 定,自觉维护会 议秩 序, 不得 侵犯 其他股 东的 合法 权益 。第八十 四条 董事会 负责 制定 并落 实股 东大会 安全 保卫 措施 。第二节 年 度股 东大 会第八十 五条 年度股 东大 会每 年召 开一 次,应 于上 一会 计年 度完 结之后 的六 个月 之内 举行 。 公 司在 上述 期限 内因 故不能 召开 年度 股东 大会 ,应该 报告 证券 交易 所, 说明原 因并 公告 。 第八十 六条 年度股 东大 会会 议议 程应 当包括 下列 内容 :(一) 审议 批准 董事 会的 报告;(二) 审议 批准 监事 会的 报告;(三) 审议 批 准 公司 年度 财务预 算方 案、 决算 方案 ;(四) 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案;(五) 对公 司聘 用、 解聘 会计师 事务 所作 出决 议。第三节 临 时股 东大 会第八十 七条 临时 股东大会 不定期召 开,有 下列情形 之一的, 公司自 该事实发 生之日起 两个月内 召开临 时股 东大 会:( 一) 董事 人数 不足 六人时 ;( 二) 公司 未弥 补的 亏损额 达 股 本总 额的 三分 之一时 ;(三) 单独 或者 合并 持有 公司有 表决 权股 份总 数百 分之十 (不 含投 票代 理权 )以上 的股 东书 面 请 求时;( 四) 董事 会认 为必 要时;(五) 监事 会提 议召 开时 ;(六) 本章 程 规 定的 其他 情形。 前述第 (三 )项 持股股数 按股东 提出 书面 要求 日计 算。第四节 股 东大 会的 召集第八十 八条 股东大 会会 议由 董事 会依 法召集 。 董事会 不能 履行 职责 或无 合理理 由而 不召 开年 度股 东大会 时, 其他 具有 资格 的召集 人有 权召 集 年9度股东 大会 。第八十 九条 独立 董事有权 向董事会 提议召 开临时股 东大会。 对独立 董事要求 召开临时 股东大会 的提议 ,董 事会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和本 章程 的规 定,在 收到 提议 后 10 日内 提出同 意或 不同 意召 开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,将 在作 出董 事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知 ; 董 事 会不同 意召 开临 时股 东大 会的, 将说 明理 由并 公告 。第九十 条 监事会 有权 向董 事会 提议 召开临 时股 东大 会, 并应 当 以书面 形式 向董 事会 提出 。 董事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 ,在 收到 提 案后 10 日内 提出 同意 或不 同意召 开临 时股 东大 会 的书面 反馈 意见 。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决 议后的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通 知, 通知 中对原 提议 的变 更 ,应征 得 监事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ,或 者在 收到 提 案后 10 日 内未 作出 反馈 的 ,视 为董 事会 不能 履行 或者不 履行 召集 股东 大会 会议职 责, 监事 会可 以自 行 召集和 主持 。第九十 一条 单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东有 权向 董 事会请 求召 开临 时股 东大 会,并 应当以 书面 形式 向董 事会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到请 求后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的 通知 ,通 知中对 原请 求的 变更 ,应 当 征得相 关股 东的 同意 。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的 ,单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东有 权向监 事会 提议 召开 临时 股东大 会, 并应 当以 书面 形 式向监 事会 提出 请求 。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,应 在收 到请 求 5 日 内发出 召开 股东 大会 的通 知,通 知中 对原 提 案 的变更 ,应 当征 得相 关股 东 的同意 。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监 事会不 召集 和主 持股 东大 会,连 续 90 日 以上 单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可 以自 行 召集和 主持 。第九十 二条 监事 会或股东决 定自行召集股 东大会的 ,须书面 通知董事 会,同 时向公司所 在地中 国 证监会 派出 机构 和证 券交 易所备 案。在股东 大会 决议 公告 前, 召 集股东 持股 比例 不得 低 于 10%。 召 集 股东 应 在发 出股 东大会 通 知及 股东大 会决 议公告 时 ,向公 司所 在地 中 国证监 会 派出 机构 和 证券交易 所提 交有 关证 明材 料。第九十 三条 对于监 事会 或股 东自 行召 集的股 东大 会, 董事 会和 董 事会秘 书将 予配 合 。 董 事 会应当 提供股 权登 记日 的股 东名 册。第九十 四条 监事会 或股 东自 行召 集的 股东大 会, 会议 所必 需的 费 用由本 公司 承担 。第五节 股 东大 会的 通知第九十 五条 公开 召开年度 股东大会 ,召集 人应当在 会议召开 二十日 之前以公 告方式通 知公司股 东;公 司召 开临 时股 东大 会,召 集人 应当 在会 议召 开十五 日之 前以 公告 方式 通知各 股东 。第 一次 公 告 刊登日 为送 达日 期。10计 算上 述会 议通 知起 始期限 时 , 不应 当包 括会 议召开 当日 。第九十 六条 召开股 东大 会的 通知 包括 以下内 容:(一) 会议 的召 集人 、会 议时间 、地 点、 方式 和会 议期限 ;(二) 会议 审议 的事 项;(三) 投票 程序 (适 用于 网络方 式投 票)(四) 以明 显的 文字 说明 :全体 股东 均有 权出 席股 东大会 ,并 可以 委托 代理 人出席 会议 和参 加 表 决,该 股东 代理 人不 必是 公司的 股东 ;(五) 有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日;(六) 投票 代理 委托 书的 送达时 间和 地点 ;(七) 会务 常设 联系 人姓 名、联 系方 式。(八) 会议 登记 日期 、地 点、方 式。 公司召 开股 东大 会确 定的 股权登 记日 与 股 东大 会会 议日期之间 的间 隔应 当不 多于 7 个工 作日 。 股权登记 日一 旦确 认 ,不得 变 更。第九十 七条 股东 大会通