特力Ａ：公司章程

深 圳 市 特 力 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司SHENZHEN TELLUS HOLDING CO.,LTD章 程二 一 四年六月1第一章 总 则第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共 和国公司 法 （ 以下 简称 公 司法 ） 、 中 华人 民共 和国 证券法 （以 下简 称 证券 法 ） 和 其他 有关 规定， 制订本 章程 。第二条 公 司系 依照 公司 法 和其 他有 关规 定成立 的股 份有 限公 司（ 以下简 称“ 公司 ”） 。 公司经深圳市 人民政 府深府办复 19921850 号 文批准，以 公 开募集方 式 设立；在中国 广东省深 圳市工商 行政 管理 局注 册登 记，取 得营 业执 照， 营业 执照注 册号 ：44 03011014789。第三条 公 司 于 1993 年 3 月 5 日 经中 国人 民银 行深圳 经济 特区 分行 深人 银复字 1993第 092 号 文批准， 首次 向社 会公 众发 行人民 币普 通 股 4,598 万 股。 其 中， 公司 向境 内投 资 人发行 的以 人民 币认 购的内资股 为 2,598 万股 （含 内部职 工认 购的 418 万股 ） ；向境 外投 资人 发行 的以 外币认 购并 且在 境内 上市的境内 上市 外资 股 2,000 万股 。 公 司发 行的 内资 股 （除 内部 职工 认购 的 418 万股外 ） 和外 资股 ， 同时 于1993 年 6 月 21 日 在深 圳 证券交 易所 上市 。内 部职 工认购 的 418 万 股于 1994 年 8 月 5 日在 深圳 证券 交 易所上 市。第四条 公 司注 册名 称： 中 文全 称： 深圳 市特 力（集团） 股份 有限 公司英 文全 称： SHENZHEN TELLUS HOLDING CO., LTD.第五条 公司 住 所 ： 中国广 东省 深圳 市 深 南中 路中核 大厦 。邮政编 码： 518031 公 司注 册资 本为人民 币 22,028.16 万 元 。 公 司为 永久 存续的 股份 有限 公司 。 董 事长 为公 司的法 定代 表人 。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资第六条第七条 第八条 第 九 条产对公 司的 债务 承担 责任 。第 十 条 本公司 章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之 间权利 关系 的具 有法 律约 束力的 文件 ， 对 公司 、 股 东、 董 事、 监事 、 高 级管 理人员 具有 约束 力的 文件 。 依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员 ，股东 可以起 诉公 司， 公司 可以 起诉股 东、 董事 、监 事、 总经理 和其 他高 级管 理人 员。第十一条 本章 程所 称的其 他高 级管 理人 员是 指副总 经理 、财 务总 监、 董事会 秘书 。2第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司 的经 营宗旨 ：按 公 司法 ， 参 照国际 惯例 ，遵 循规 范的 上市股 份公 司模 式运 作 ；以科学、高效的管 理，发挥股份制、多元化 、集约化的集团经营优势 ，积极参与国内外竞争， 促进公 司各业 务的 发展 。努 力使 全体股 东的 投资 安全 、增 值，获 得满 意的 收益 和创 造良好 的社 会效 益。第十三条 经公 司登 记机关 核准， 公司 经营 范 围是： 投 资兴 办实 业 （具 体项目 另行 申报 ） ； 经 营在 已合法 取得 的 土 地使 用权 范围内 的房 地产 开发 。 国 内商业 、 物 资供 销业 （ 不 含专营 、 专 控、 专 卖商 品） 、 物业租赁与管理。 自营本公司及所属企业自 产产品、自用生产材料、 金属加工机械、通用零 件 的进出口业务 、进 出口 业务 按深 贸管证 字 第 098 号外 贸审 定证书 办理 。3第三章 股 份第一节第十四条 公 司的 股 份采取 股票 的形 式。股份发行第十五条 公司 股份 的发 行，实 行公 开、 公平 、公 正的原 则， 同种 类的 每一 股份具 有同 等权 利。同次发行的同 种类股票,每股的发行条件 和价格相同；任何单位或 者个人所认购的股份 ,每股支付 相同价 额。第十六条第十七条 第十八条公司 发行 的股票 ，以 人民 币标 明面 值。公司 的内 资股和 境内 上市 的外 资股 ，均在 深圳 证券 结算 有限 公司集 中存 管。 公司 经批准发 行的普 通股 总数 为 16,688 万股， 成立 时向 发起 人深 圳市投 资管 理公 司发行 12,090 万股 ，占 公司 可 发行普 通股 总数 的 72.45%。第十九条 公司 的股 本结 构为： 普通股 22,028.16 万 股，其 中内 资股 股东 持有 19,388.16 万股 ，境内上市 外资 股股 东持 有 2,640 万 股。第 二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资 、担保、补偿或贷款 等 形式， 对购 买或 者拟 购买 公司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增减和回购第 二十 一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议 ，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（ 一） 公开 发行 股份 ；（ 二） 非公 开发 行股 份；（ 三） 向现 有股 东派 送红股 ；（ 四） 以公 积金 转增 股本；（ 五） 法律 、行 政法 规规定 以 及 中国 证监 会批 准的其 他方 式。第 二十 二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关 规 定和本 章程 规定 的程 序办 理。第二十三条 公 司在 下列 情 况下 ， 可以 依照 法 律、 行政 法规 、 部门 规章 和本章 程的 规定 ,收 购本 公司的股 份 :（ 一） 为减 少公 司资 本而注 销股 份；（二） 与 持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ；（三） 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ；（四） 股东 因 对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议, 要求 公司 收购 其 股份的 。除上 述情 形外 ，公 司 不进行 买卖 本公 司股 票的 活动。第二十四条 公 司收 购本公 司股 份， 可以 选择 下列方 式之 一进 行：4（ 一） 证券 交易 所集 中竞价 交 易 方式 ；（ 二） 要约 方式 ；（ 三） 中国 证监 会认 可的其 它 方 式。第二十五条 公 司因 本章程 第二 十三 条第 (一) 项至第 (三) 项的 原因 收购 本公司 股份 的, 应当 经股 东大会 决议 。公 司依 照第 二十三 条规 定收 购本 公司 股份后 ,属 于第( 一) 项情 形 的 ,应 当自 收购 之日 起 10日内注 销； 属于 第 (二)项 、第( 四)项 情形 的 ,应当 在 6 个 月内 转让 或者 注销 。公 司依 照第 二十 三条 第(三) 项 规 定收 购的 本公 司股份 ,将 不 超 过本 公司 已 发行股 份总 额 的 5%； 用于 收购的 资金 应当 从公 司的 税后利 润中 支出 ；所 收购 的股份 应 当 1 年 内转 让给 职工。第三节公司 的 股份可 以依 法转 让。股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公 司不 接受本 公司 的股 票作 为质 押权的 标的 。发 起人 持有的 公司 股票 ，自 公司 成立之 日起 一年 内不 得转 让。公 司公 开发 行股 份前已发行 的股 份 ,自公 司股 票 在证券 交易 所上 市交 易之 日起 1 年内 不得 转让 。公 司董 事、 监事 、 高 级管 理 人员 应当 向公 司申 报所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况, 在任 职期 间每年转 让的 股份 不得 超过 其所持 有本 公司 股份 总数 的 25%； 所 持本 公司 股份 自 公司股 票上 市交 易之 日起 1 年内 不得 转让 。上 述人 员离职 后半 年内 ,不 得转 让 其所持 有的 本公 司股 份。第二十九条 公司 董 事、 监事 、 高级 管理 人员 、 持 有公 司 5%以上 有表 决 权的股 份的 股东 ， 将其 所持有的 公司 股票 在买 入后 六个月 以内 卖出 ，或 者在 卖出后 六个 月以 内又 买入 的，由 此所 得收 益归 公司所有， 公司 董事 会将 收回 其所得 收益 。但 是, 证券 公 司因包 销购 入售 后剩 余股 票而持 有 5%以 上股 份的 ,卖出该 股票 不 受 6 个 月时 间限制 。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执 行 的, 股东 有权 要 求董事 会 在 30 日内 执行 。 公司董 事会 未在 上述 期限内执 行的 ,股 东有 权为 了 公司 的 利益 以自 己的 名义 直接 向 人民 法院 提起 诉讼 。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规 定 执行 的, 负有 责 任的董 事依 法承 担连 带责 任。5第四章 股东和股东大会第一节 股 东第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权 利 ,承担义务；持有同一种 类股份的股东 ,享有同等权 利,承 担同 种义 务。第 三十 一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 会 或股东 大会 召集 人确 定股 权登记 日， 股权 登记 日收 市后登 记在 册的 股东 为享 有相关 权益 的股 东。第三十二条 公 司股 东享有 下列 权利 ：（ 一） 依照 其所 持有 的股份 份 额 获得 股利 和其 他形式 的利 益分 配；（ 二） 依法 请求 、召 集、主 持 、 参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股东 大会 ,并行使 相应 的表 决权 ；（ 三） 对公 司的 经营 行为进 行 监 督， 提出 建议 或者质 询；（ 四） 依照 法律 、行 政法规 及 公 司章 程的 规定 转让、 赠与 或质 押其 所持 有的股 份；（五）查阅 本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决 议、监事会会 议决议 、财 务会 计报 告；（ 六） 公司 终止 或者 清算时 ,按 其所 持有 的股 份 份额参 加公 司剩 余财 产的 分配；（ 七） 对股 东大 会作 出的公 司 合 并、 分立 决议 持异议 的股 东, 要求 公司 收 购其股 份；（ 八） 法律 、行 政法 规、部 分 规 章及 本章 程所 赋予的 其他 权利 。第 三 十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司 股份的 种类 以及 持股 数量 的书面 文件 ，公 司经 核实 股东身 份后 按照 股东 的要 求予以 提供 。第三十四条 公 司股 东大会 、 董事 会决 议内 容 违反法 律 、 行 政法 规的, 股 东有权 请求 人民 法院 认定无效。股 东大 会、 董事 会的 会议召 集程 序、 表决 方式 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 ,或 者决 议内 容违 反本章程 的 ,股东 有权 自决 议 作出之 日 起 60 日内, 请求 人民法 院撤 销。第三十五条 董事、 高级管 理人 员执 行公 司职 务时违 反法 律、 行政 法规 或者本 章程 的规 定, 给公 司 造成损 失的 ,连 续 180 日 以 上单独 或合 并持 有公 司 1%以上股 份的 股东 有权 书面 请求监 事会 向人 民法 院提起诉 讼； 监事 会执 行公 司职务 时违 反法 律、 行政 法规或 者本 章程 的规 定 ,给 公司造 成损 失的 ,股 东可以书面 请求 董事 会向 人民 法院提 起诉 讼。 监 事会 、董 事会 收到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起诉讼 ,或 者自 收 到请求 之日 起 30 日 内未提起诉 讼 ,或者 情况 紧急 、 不立即 提起 诉讼 将会 使公 司利益 受到 难以 弥补 的损 害的, 前款 规定 的股 东有权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼 。他 人侵 犯公 司合 法权 益,给 公 司 造成 损失 的 ,本 条第一 款规 定的 股东 可以 依照前 两款 的规 定向 人民法院提 起诉 讼。6第三 十六条 董事 、 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十七条 公 司股 东承担 下列 义务 :(一) 遵 守法 律、 行政 法规 和 本章 程；(二) 依 其所 认购 的股 份和 入 股方 式缴 纳股 金； (三) 除 法律 、法 规规 定的 情 形外 ,不 得退 股；(四) 不 得滥 用股 东权 利损 害 公司 或者 其他 股东 的利益 ；不 得滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责任损害 公司 债权 人的 利益 ；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司 或 者其 他股 东造 成损失 的, 应 当 依法 承担 赔 偿责任 。公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地 位 和股 东有 限责 任 ,逃 避债 务 ,严 重损 害公 司债权 人利 益的 ,应 当对 公司债 务承 担连 带责 任。(五) 法 律、 行政 法规 及本 章程规 定应 当承 担的 其他 义务。第三十八条 持有 公司 5%以上有 表决 权股 份的 股东 ,将其持 有的 股份 进行 质押 的,应 当自 该事 实发 生当日 ,向 公司 作出 书面 报 告。第三十九条 公司 的控 股 股东、 实际 控制 人员 不得 利用 其 关联 关系 损害 公司 利益。 违反 规定 的,给公司 造成 损失 的 ,应当 承 担赔偿 责任 。公司控股股 东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资 人的 权利 ,控 股股 东 不得利 用利 润分 配、 资产 重组、 对外 投资 、 资 金占 用、 借 款担 保等 方式 损害 公司和 社会 公众 股股 东的 合法权 益, 不得 利用 其控 制 地位损 害公 司和 社会 公众 股股东 的利 益。公司董 事、 监事 、高 级管 理人员 有义 务维 护公 司资 产不被 控股 股东 占用 。如 出现公 司董 事、 高级管理人 员 协 助、 纵容 控股 股东及 其附 属企 业侵 占公 司资产 的情 形， 公司 董事 会应视 情节 轻重 对直 接责任人给 予处 分和 对负 有严 重责任 的董 事予 以罢 免。如发生 公司 控股 股东 以包 括但不 限于 占用 公司 资金 的方式 侵占 公司 资产 的情 形，公 司应 立即 发出 书面通 知， 要求 其在 10 个 工作日 内偿 还。 控股 股东 拒不偿 还的 ， 公 司董 事会 应立即 以公 司名 义向 人民法院申 请对 控股 股东 所侵 占的公 司资 产及 所持 有的 公司股 份进 行司 法冻 结。 凡控股 股东 不能 对所 侵占公司资 产恢 复原 状或 现金 清偿的 ，公 司有 权按 照有 关法律 、法 规、 规章 的规 定及程 序， 通过 变现 控股 股东所 持公 司股 份偿 还所 侵占公 司资 产。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股 东大 会是 公 司的权 力机 构， 依法 行使 下列职 权：（一） 决定 公司 经营 方针 和投资 计划 ；（二） 选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、 监事 ，决定 有关 董事 、监 事的 报酬事 项；7（三） 审议 批准 董事 会报 告；（四） 审议 批准 监事 会报 告；（五） 审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案 、决 算方 案；（六） 审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七） 对公 司增 加或 减少 注册资 本作 出决 议；（八） 对发 行公 司债 券作 出决议 ；（九） 对公 司合 并、 分立 、解散 、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议 ；（十） 修改 公司 章程 ；（十一 ）对 公司 聘用 、解 聘会计 师事 务所 作出 决议 ；（十二 ）审 议批 准本 章程 第四十 一条 规定 的担 保事 项；（十三 ） 审 议公 司在 一年 内购买 、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项 ；（十四 ） 审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项 ；（十五 ）审 议股 权激 励计 划；（十六 ）审 议法 律、 行政 法规、 部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项 。 上述股 东大 会职 权不 得通 过授权 的形 式由 董事 会或 其他机 构和 个人 代为 行使 。第四十一条 公 司下 列 对外担 保行 为, 须经 股东 大 会审议 通过 。（一） 单笔 担保 额超 过上 市公司 最近 一期 经审 计净 资产 10 的担 保；（二） 本公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ，达到 或超 过公 司最 近一 期经审 计净 资 产 50以后提 供的 任何 担保 ；（三） 为 资 产负 债率 超 过 70的 担保 对象 提供 的担 保；（四） 连续 十二 个月 内担 保金额 超过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 的 30；（五） 连续 十二 个月 内担 保 金额超 过公 司最 近一 期经 审计净 资产 的 50 且绝 对 金额超 过 5000 万元人民币 ；（六） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 人提 供的 担保 。除上述规定 外，公司的其他对外担保 事项应当经董事会批准， 取得出席董事会会议的三 分之二以 上董事同意并经全 体独立董事三分之二以上 同意。未经股东大会或董 事会批准，公司不得对外 提供担 保。第 四十二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应 于上一个 会计 年度 完结 之后 的六个 月内 举行 。第四十三条 有下 列情 况 之一的 ，公 司在 事实 发生 之日起 两个 月内 召开 临时 股东大 会：（一） 董事 人数 不足 公 司法 规定 的法 定最 低人 数，或 者少 于章 程所 定人 数的 2/3 时；（二） 公司 未弥 补亏 损达 股本总 额 的 1/3 时 ；8（三） 单独 或者 合并 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时 ；（四） 董事 会认 为必 要时 ；（五） 监事 会提 议召 开时 ；（六） 法律 、行 政法 规、 部门规 章或 公司 章程 规定 的其他 情形 。第 四十四 条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市深南中路中核大厦十五楼本公司会议室或 公 司股东 大会 通知 中规 定的 其他地 点。股东大 会将 设置 会场 ,以 现 场会议 形式 召开 。 公 司还 将根据 会议 审议 内容 需要 ， 提供 网络 等其 他方式为股 东参 加股 东大 会提 供便利 。股 东通 过上 述方 式参加 股东 大会 的, 视为 出 席。第四十五条 本公 司召 开 股东大 会时 将聘 请律 师对 以下问 题出 具意 见并 公告 ：（一） 会议 的召 集、 召开 程序是 否符 合法 律、 行政 法规和 公 司章 程 ；（二） 出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三） 会议 的表 决程 序、 表决结 果是 否合 法有 效；（四） 应本 公司 要求 对其 他问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会 的召 集第四十六条 独立 董事 有 权向董 事会 提议 召开 临时 股东 大 会。 对独 立董 事要 求召开 临时 股东 大会的提议 ,董 事会 应当 根据 法 律、 行 政法 规和 本章 程的 规定, 在收 到提 议后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的 ,将 在作 出董 事会 决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通 知； 董事会不同 意召 开临 时股 东大 会的, 将说 明理 由并 公告 。第四十七条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会 ,并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。 董 事 会应当 根据 法律 、行 政法 规和本 章程 的规 定, 在收 到 提案 后 10 日内 提出 同意 或 不同意 召开 临时 股东 大 会的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,将 在作 出董 事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知, 通知 中对原 提议 的变 更 ,应征 得 监事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ,或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的 ,视 为 董事会 不能 履行 或者不履 行召 集股 东大 会会 议职责 ,监 事会 可以 自行 召 集和主 持。第四十八条 单独 或者 合 计持有 公司 10%以 上股 份 的股东 有权 向董 事会 请求 召开临 时股 东大 会, 并 应当以 书面 形式 向董 事会 提出。 董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定 ,在收 到请 求后 10 日 内提出 同意 或不 同意 召开 临时股 东大 会的 书面 反馈 意见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会 的 ,应 当在 作出 董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知 ,通知中对 原请 求的 变更 ,应 当 征得相 关股 东的 同意 。9董 事会 不同 意召 开临 时股东 大 会 ,或 者在 收到 请 求后 10 日 内未 作出 反馈 的 ,单独 或者 合计 持有 公司10%以 上 股 份的 股东 有权 向 监事 会 提议 召开 临时 股东 大会 ,并应 当以 书面 形式 向 监事会 提出 请求 。 监事会 同意 召开 临时 股东大 会的 ,应 在收 到请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知, 通知 中对 原提 案的变更 ,应 当征 得相 关股 东 的同意 。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的, 视为 监 事会不 召集 和主 持股 东大 会,连 续 90 日以 上单 独或者 合计 持有 公 司 10%以上股 份的 股东 可以 自行 召集和 主持 。第四十九条 监事 会或 股 东决定 自行 召集 股东 大会 的 ,须 书面 通知 董事 会 ,同 时向公 司所 在地 中国证监会 派出 机构 和证 券交 易所备 案。在 股东 大会 决议 公告 前,召 集 股 东持 股比 例不 得 低于 10%。召 集股 东应 在发 出股 东大会 通 知 及股 东大 会决 议公告 时, 向 公 司所 在地 中 国证监 会派 出机 构和 证 券交易 所提 交有 关证 明材 料。第五十条 对于 监事 会或 股东自 行召 集的 股东 大会 ,董事会 和董 事会 秘书 将予 配合 。 董 事会 应当 提供股权 登记 日的 股东 名册 。第五十一条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会, 会 议所 必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股东大会 的提 案与通知第五十二条 提案 的内 容 应当属 于股 东大 会职 权范 围 ,有 明确 议题 和具 体决 议 事项, 并且 符合 法律、行 政法 规和 本章 程的 有关规 定。第五十三条 公司 召 开股东 大会 ,董 事会 、监 事 会以及 单独 或者 合并 持有 公司 3%以 上股 份的 股东 ,有权向 公司 提出 提案 。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以上 股份 的股 东 ,可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案并 书面 提交召集人 。召 集人 应当 在收 到提案 后 2 日内 发出 股东 大会补 充通 知, 公告 临时 提 案的内 容。 除 前款 规定的情 形外 ,召集人 在发 出 股 东大 会通 知公告 后, 不得 修改 股东 大 会通知 中已 列明 的提 案或增加 新的 提案 。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符 合 本章 程第 五十 二条规 定的 提案 ,股 东大 会 不得进 行表 决并 作出 决 议。第五十四条 召集 人 将在年 度股 东大 会召 开 20 日前以 公告 方式 通知 各股 东,临 时股 东大 会将 于会议召 开 15 日前 以公 告方 式 通知各 股东 。第五十五条 股东 大 会的通 知包 括以 下内 容:(一) 会 议的 时间 、地 点和 会议期 限； 股东大 会采 用网 络或 其他 方式的 ,将 在股 东大 会通 知 中明确 载明 网络 或其 他方 式的表 决时 间及 表10决程序 。股 东大 会网 络或 其他方 式投 票的 开始 时间 ,不得早 于现 场股 东大 会召 开前一 日下 午 3:00,并不得迟于 现场 股东 大会 召开 当日上 午 9:30,其结 束时 间不得 早于 现场 股东 大会 结束当 日下 午 3:00。 (二) 提 交会 议审 议的 事项 和 提案 ；(三) 以 明显 的文 字说 明: 全 体股 东均 有权 出席 股 东大 会 ,并 可以 书面 委托 代 理人出 席会 议和 参加 表决,该 股东 代理 人不 必是 公 司的股 东； (四) 有 权出 席股 东大 会股 东的股 权登 记日 ；股权登 记 日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日 。股 权登 记日 一旦 确认, 不得 变更 。(五) 会 务常 设联 系人 姓名 ,电话 号码 。第五十六条 股东 大 会拟讨 论董 事、 监事 选举 事项的 ,股 东大 会通 知中 将 充分披 露董 事、 监事 候选人的详 细资 料 ,至少 包括 以 下内容 : (一) 教 育背 景、工作 经历 、 兼职 等个 人情 况；(二) 与 本公 司或 本公 司的 控 股股 东及 实际 控制 人是否 存在 关联 关系 ；(三) 披 露持 有本 公司 股份 数 量； ( 四) 是 否受 过中 国证 监会及 其他 有关 部门 的处 罚和证 券交 易所 惩 戒 。第 五 十 七 条 发 出 股 东 大会 通 知 后 ,无 正 当 理 由 ,股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明的提案 不应 取消 。 一 旦出 现延期 或取 消的 情形 ,召 集 人应当 在原 定召 开日 前至 少 2 个 工作 日公 告并 说明原因。第五节 股东大会 的召 开第五十八条 本公 司董 事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施 ,保 证股 东大 会的 正 常秩序 。 对 于干扰 股东大会 、寻 衅滋 事和 侵犯 股东合 法权 益的 行为 ,将 采 取措施 加以 制止 并及 时报 告有关 部门 查处 。第五十九条 股权 登 记日登 记在 册的 所有 股东 或其代 理人 ,均 有权 出席 股 东大会 。并 依照 有关 法 律、法 规及 本章 程行 使表 决权。股 东可 以亲 自出 席股 东大会 ,也 可以 委托 代理 人 代为出 席和 表决 。第六十条 个人 股东 亲自出 席会 议的 ,应 出示 本 人身份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有 效证 件或 证 明、股 票账 户卡 ；委 托代 理他人 出席 会议 的, 应出 示 本人有 效身 份证 件、 股东 授权委 托书 。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者 法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。 法定 代表人 出席 会议 的, 应出 示本人身 份证 、 能 证明 其具 有法定 代表 人资 格的 有效 证明； 委托 代理 人出 席会 议的, 代理 人应 出示 本人 身份证、 法人 股东 单位 的法 定代表 人依 法出 具的 书面 授权委 托书 。第六十一条 股东 出 具的委 托他 人出 席股 东大 会的授 权委 托书 应当 载明 下列内 容: (一) 代 理人 的姓 名；11(二) 是 否具 有表 决权 ；(三) 分 别对 列入 股东 大会议 程的 每一 审议 事项 投赞成 、反 对或 弃权 票的 指示； (四) 委 托书 签发 日期 和有效 期限 ；(五) 委 托人 签名 (或 盖 章 )。 委托 人为 法人 股东 的 ,应加 盖法 人单 位印 章。第六十二条 委托 书 应当注 明如 果股 东不 作具 体指示 ,股 东代 理人 是否 可 以按自 己的 意思 表决 。 第六十三条 代理 投 票授权 委托 书由 委托 人授 权他人 签署 的, 授权 签署 的 授权书 或者 其他 授权 文件应当 经过 公证 。 经 公证 的授权 书或 者其 他授 权文 件 ,和 投票 代理 委托 书均 需 备置于 公司 住所 或者 召集会议的 通知 中指 定的 其他 地方。委 托人 为法 人的 ,由 其 法定代 表人 或者 董事 会、 其他决 策机 构决 议授 权的 人作为 代表 出席 公司 的股东大会 。第六十四条 出席 会 议人员 的会 议登 记册 由公 司负责 制作 。 会 议登 记册 载明参 加会 议人 员姓 名( 或单位名 称 )、 身 份证 号码 、 住所地 址、 持有 或者 代表 有表决 权的 股份 数额 、 被 代理人 姓名 (或 单位 名称 )等事项 。第六十五条 召集 人 和公司 聘请 的律 师将 依据 证券登 记结 算机 构提 供的 股东名 册共 同对 股东 资格 的合法 性进 行验 证 ,并登 记 股东姓 名( 或名 称)及 其所 持有表 决权 的股 份数 。 在 会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前 ,会 议登 记应 当终 止 。第六十六条 股东 大 会召开 时, 本公 司全 体董 事 、监事 和董 事会 秘书 应当 出席会 议, 总经 理和 其他高级管 理人 员应 当列 席会 议。第六十七条 股东 大 会由董 事长 主持 。 董 事长 不能履 行职 务或 不履 行职 务时, 由半 数以 上董 事共 同推举的 一名 董事 主持 。监 事会 自行 召 集 的股 东大 会 ,由 监事 会主 席主 持 。 监事 会主 席不 能履 行职 务或不 履行 职务 时由 半数以上监 事共 同推 举的 一名 监事主 持。股 东自 行召 集的 股东 大会, 由 召 集人 推举 代表 主 持。 召 开 股 东大 会时 ,会 议 主持人 违反 议事 规则使股 东大 会 无法 继续 进行 的, 经 现场出 席股 东大 会有 表决权过 半数 的股 东同 意 ,股 东大会 可推 举一 人担 任会 议主持 人, 继续 开会 。第六十八条 公司 制 定股东 大会 议事 规则 ,详 细 规定股 东大 会的 召开 和表 决程序 ,包 括通 知、 登 记、 提案的 审议 、 投票 、 计票 、 表 决结 果的 宣布 、 会议 决议的 形成 、 会议 记录 及 其签署 、 公告 等内 容 ,以及股东大 会对 董事 会的 授权 原则, 授权 内容 应明 确具 体 。股东 大会 议事 规则 应作 为章程 的附 件, 由董 事会拟定, 股东 大会 批准 。第六十九条 在年 度 股东大 会上 ,董 事会 、监 事 会应当 就其 过去 一年 的工 作向股 东大 会作 出报 告。每名独 立董 事也 应作 出述 职报告 。第七十条 董 事、 监 事、高 级管 理人 员在 股东 大会上 就股 东的 质询 和建 议作出 解释 和说 明。12第七十一条 会议 主 持人应 当在 表决 前宣 布现 场出席 会议 的股 东和 代理 人人数 及所 持有 表决 权的股份总 数 ,现场 出席 会议 的 股东和 代理 人人 数及 所持 有表决 权的 股份 总数 以会 议登记 为准 。 第七十二条 股东 大 会应有 会议 记录 ,由 董事 会 秘书负 责。 会议 记录 记载 以下内 容:(一) 会 议时 间、 地点 、议程 和召 集人 姓名 或名 称；(二) 会 议主 持人 以及 出席或 列席 会议 的董 事、 监事、 总经 理和 其他 高级 管理人 员姓 名； (三) 出 席会 议的 股东 和代理 人人 数、 所持 有表 决权的 股份 总数 及占 公司 股份总 数的 比例 ； (四) 对 每一 提案 的审 议经过 、发 言要 点和 表决 结果； ( 五) 股 东的 质询 意见 或建议 以及 相应 的答 复或 说明；(六) 律 师及 计票 人、 监票人 姓 名 ；(七) 本 章程 规定 应当 载入会 议 记 录的 其他 内容 。第七十三条 召集 人 应当保 证会 议记 录内 容真 实、准 确和 完整 。出 席会 议的董 事、 监事 、董 事会秘书、 召集 人或 其代 表、 会议主 持人 应当 在会 议记 录上签 名。 会议 记录 应当 与现场 出席 股东 的签 名册及代理 出席 的委 托书 、网 络及其 他方 式表 决情 况的 有效资 料一 并保 存, 保存 期 限不少 于 10 年 。 第七十四条 召集 人应 当 保证股 东大 会连 续举 行, 直 至形成 最终 决议 。 因 不可 抗力等 特殊 原因 导致股东大 会中 止或 不能 作出 决议的 ,应 采取 必要 措施 尽 快恢复 召开 股东 大会 或直 接终止 本次 股东 大会 ,并及时公 告。 同时 ,召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构及 证券 交易 所报 告。第六节 股东大会 的表 决和决议第七十五条 股东 大 会决议 分为 普通 决议 和特 别决议 。股 东大 会作 出普 通决 议,应 当 由 出席 股东 大会 的 股东( 包括 股东 代理 人 )所 持表决 权 的 1/2 以上 通过。股 东大 会作 出特 别决 议,应 当 由 出席 股东 大会 的 股东( 包括 股东 代理 人 )所 持表决 权 的 2/3 以上 通 过。第七十六条 下列 事 项由股 东大 会以 普通 决议 通过:(一) 董 事会 和监 事会 的工作 报 告 ； ( 二) 董 事会 拟定 的利 润分配 方 案 和弥 补亏 损 方 案；(三) 董 事会 和监 事 会 成员的 任免 及其 报酬 和支 付方法 ；(四) 公 司年 度预 算方 案、决 算方 案；(五) 公 司年 度报 告；(六) 除 法律 、行 政法 规规定 或者 本章 程规 定应 当以特 别决 议通 过以 外的 其他事 项。 第七十七条 下 列事 项由 股东大 会以 特别 决议 通过 :13(一) 公 司增 加或 者减 少注册 资本 ；(二) 公 司的 分立 、合 并、解 散和 清算 ； (三) 本 章程 的修 改；(四) 公 司在 一年 内购 买、出 售重 大资 产或 者担 保金额 超 过 公司 最近 一期 经审计 总资 产 30%的 ；(五) 股 权激 励计 划；（六） 本章 程第 四十 一条 第（四 ）项 的担 保事 项 ；（七） 调整 或变 更利 润分 配政策 ； ( 八) 法 律、 行政 法规 或本章 程规 定的 ,以 及股 东 大会以 普通 决议认定 会对 公司 产 生重 大影 响的 、 需要以特 别决 议通 过的 其他 事项。第七十八条 股东( 包 括股东 代理 人) 以其 所代 表 的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权, 每一 股份 享 有一票 表决 权。公 司持 有的 本公 司股 份没有 表 决 权, 且该 部分 股 份不计 入出 席股 东大 会有 表决权 的股 份总 数。董 事会 、独 立董 事和 符合相 关 规 定条 件的 股东 可以征 集股 东投 票权 。第七十九条 股东 大会 审 议有关 关联 交易 事项 时, 关 联股