特发信息:公司章程
章( 修 订 草 案)程董 事 会 第 五 届 十 九 次 会 议 审 议 通 过二 一 四 年 四 月 八日目 录第一章第二章 第三章总则 2经营宗 旨 和范围 2股份 3第一节 股份 发行 3第二节 股份 增减和回 购 4第三节 股份 转让 5第四章 股东和 股 东大会 5第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东 5股东大会 的一般 规 定 7股东大会 的召集 10股东大会 的提案 与 通知 11股东大 会 的召开 13股东大 会 的表决和 决议 15第五章 董事会 18第一节第二节 第三节董事 18独立董事 20董事 会 22第六章 总经理 及 其他高级 管理人 员 27第七章 监事会 28第一节第二节监事 28监事 会 29第八章 财务会 计 制度、 利润分 配和审 计 30第一节 财务 会计制度 30第二节 内部审计 31第三节 会计 师事务所 的聘任 31第九章 通知与 公 告 32第一节第二节通知 32公告 32第十章 合并、 分立 、 增资、 减 资、 解 散和 清算 33第一节 合并、 分立、 增资和 减资 33第二节 解散和 清 算 34第十一章第十二章修改 章 程 35附则 361第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 公司法 ) 、 中华人 民共和国证 券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照国家和深圳市的有关法律、 法规和行政规章成立的股份 有限公司 (以下简称 “公司” ) 。 公司于 1999 年 7 月, 经深圳市政府深府办 (1999)70 号文 批准, 以发 起 方式设 立;在 深圳 市工 商行政 管理局 注册 登记 ,取得 营业 执照,营业执照号深司字 N53547。第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督委员会批准, 首次向境内社会公众发行人民币普通股 7000 万股。于 2000 年 5 月 11 日在深 圳证券交易 所上市。第四条 公司注册名称:深圳市特发信息股份有限公司。公司的英文名称: Shenzhen SDG Information Co., LTD.(缩写为 SDGI)。 第五条 公司住所: 中国深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 座 18 楼。邮政编码:518057第六条第七条 第八条 第九条公司注册资本为人民币 27,100 万元。公司为永久存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与 股东、 股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件, 对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书和财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨: 以高效管理和高新技术创造效益, 以积极和稳2健的经营, 开拓和发展公司业务, 以最佳产品和服务竞争市场, 使全体股东得到丰厚的回报。第十三条 经依法登记,公司经营范围: 光纤、 光缆、 光纤预制 棒、 电子元器件、 通讯 设备 、 电力线缆 、 电力 通信光缆、 金具及附件的生产 (生产项目另办执照) ; 通信设备系统工程 的设计、 安 装、维护、调试、咨询;软件工程的开发、销售、服务;计算机网络系统集成、 通信信息服务 (不含限制项目) ; 国内商业、 物资供销业 (不含专营、 专控、 专 卖商品) ; 进出口贸易 业务; 自动化设备应用技术的开发; 自有物业租赁、 物业管理; 停车服务(具体内容以工商部门核准的内容为准) 。”第三章 股份第 一节 股 份 发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公 司 股份 的发 行, 实行公 开 、公 平、 公正 的原则 , 同种 类的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 中托管。第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。公 司 发行 的股 份, 在中国 证 券登 记结 算有 限公司 深 圳分 公司 集下列七家公司为公司发起人,他们于 1999 年 7 月公司设立时以资产(投入到公司的有限责任公司股权)认购公司股份总额为 18,000 万股。深圳市特发集团有限公司 深圳市通讯工业股份有限公司 企荣贸易有限公司 深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 中国五矿集团公司汉国三和有限公司中国通广电子公司第十九条27100 万股。公 司 的 股 份 总 数 为 27100 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股3第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、 法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)(二)(三)(四)(五)公开发行股份;非公开发行股份; 向现有股东派送红股; 以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 ;第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本, 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司股份:(一)(二)(三)(四)减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并; 将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 公司收购股份,可以选择下列方式之一进行:(一)(二)(三)证券交易所集中竞价交易方式;要约方式; 中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一) 项至第 (三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情 形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第 (二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的4股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所的收益。 但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 , 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东和股东大会第 一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东5身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)(二)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配;依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 , 并行使相应的表决权; 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其所 持 有 的股份;查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 公司终 止或 者清算时 , 按其所 持有 的股 份 额 参加公 司剩 余财 产的 分配; 对股东大会 作出 的公 司 合并、 分立 决议 持异 议 的股东 ,要 求公 司收 购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(三)(四)(五)(六)(七)(八)第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会的决议违反法律、 行政法规的 , 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求人 民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。6他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人, 应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。 公司需要了解相关情况时, 股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一) 决定公司经营方针和投资计划;7( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监 事的报酬事项;(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;(十三) 审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;( 十 六 ) 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额 , 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 公司下列关联交易,需经股东大会审议通过。(一)金额在 3000 万元以上 ,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。(二)董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。 发生前款关联交易时, 董事会应在做出决议后两个工作日内保送深圳证券交易所并公告。 该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。 对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时公司应当聘请独立的财8务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见, 并说明理由、 主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第四十四条回避措施:公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。第四十五条 公司与关联人达成的以下关联交易, 可以免予按照关联交易的方式表决和披露:(一) 关联人按照公司的招股说明书、 配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份; 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 关联人购买公司发行的企业债券;公司与控股子公司之间发生的关联交易;(二)(三)(四)(五) 交易所认定的其他情况。第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。第四十七条时股东大会:有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临(一)董事人数不足 8 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条所地。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 为 本 章 程 第 五 条 列 明 的 公 司 住股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司召开的股东大会为股东提供网络参加会议便利时, 股东身份的确认、 股东提出质询发表意见的方式方法、 投票结果的统计确认将以深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所授权或认可的网络投票平台的规则和方法办理。 具体规则 和方法公司将在股东大会通知中载明。9第四十九条并公告:本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大 会 的 召集第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第五十二条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。10监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条司承担。监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公第 四节 股 东 大会 的 提 案 与通知第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条 公司召开股东大会, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条 股东大会选举董事、 监事时, 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出 董事、监事候选人名单提案。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,有权向公 司提出独立董事候选人名单提案。提 名 人 应 同 时 向 股 东 大 会 召 集 人 提 供 董 事 、 监 事 侯 选 人 的 个 人 情 况 以 及 学历、 职称、 工作经历等详细材料。 提名独立董事侯选人的, 提名人还应对其担任 独立董事的资格和独立性发表公开意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存11在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会召集人应依据所有董事、 监事、 独立董事的提名提案, 分别汇集成 提交股东大会选举董事、监事、独立董事的名单提案,不得遗漏。第五十九条 董事会有权并应当以公司和股东的最大利益为准则, 对由其提议 并 召 集 的 股 东 大 会 提 案 是 否 符 合 本 章 程 第 五 十 六 条 的 规 定 以 及 是 否 符 合 公 司利益进行审查。 董事会依前款规定审查股东大会提案时, 对于提名董事、 监事、独立董事候选人名单的提案, 董事会只能够审查候选人是否存在 公司法 和本章程第一百 零一条规定的不能担任董事、 监事的情形以及独立董事候选人是否符合法规和本 章程规定的独立性要求。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行 解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。第六十二条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:12(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十三条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大 会 的 召开第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条列内容:股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指 示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五) 委托人签 名 (或盖章) 。 委托人为 法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。13第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称) 、 身份证号 码、 住所地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十一条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第七十二条 股东大会召开时, 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十四条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股 东大会批准。第七十五条 在年度股东大会上, 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十六条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十七条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人14人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十八条下内容:股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。 会议记录记载以(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事 、 经理和其他高级管理 人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 同时, 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六) 除法律、 行 政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。15第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四) 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六) 调整或变更利润分配政策;(七) 法律、 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条 股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十五条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。第八十六条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准, 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事分开选举。 实行累积投票制度时, 股东每轮有权计投的总票数为会议该轮投票应选非独立董事/ 独立董事 /监事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。 对于股 东有权计投 的总 票数 , 股东 可以 分 散投 向数名 候选 非独立 董事 /独立董事/ 监事, 也可 以集 中投向 一名或 数名候 选 非独立 董事 /独立董 事/ 监事。 投票结果确定后, 候选非独立董事/独立董事/监事按得票多少排序, 位次居前者当选。 对得票相同但能当选人数少于候选人数时, 对得票相同的候选人进行再次投票选16举。股东投出的票数多于其持有的全部股份所拥有的该轮有权计投的总票数时, 股东投票无效, 视为放弃表决权。 股东投出的票数少于其持有的全部股份所拥有 的该轮有权计投的总票数时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。每位当 选董 事 /监 事的 最低 得 票数 必须超 过出 席股东 大会 股东所 持股 份的半 数。 否则, 对不够票数 但符合当选位次要求的董事/监事候选人进行第二轮投票。 第二轮投票仍不够票数,没有选出的董事/监事由公司下次股东大会补选。对公司职工大会或代表大会或工会组织按照 公司法 和本章程的规定经合法程序推举的职工代表监事,不必经股东大会选举,直接当选。第八十八条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第八十九条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现现场、 网络或其他表决方式重复表决的以现场 投票结果为准, 同一表决权出现网络或其他表决方式重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十四条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表