珠海港:监事会议事规则
珠海港 股 份 有限公司监事会 议 事 规则2013 年 4 月18 日修订 预 案,待股东大会 审 批2 / 8目 录第一章第二章 第三章 第四章 第五章总则 3监事会组织构成 3监事会及成员的职责权限 3监事会议事规则 4附则 8第 一章 总则3 / 8第 一条 为进一步规范 本公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 公司法 、 证券法 、上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 珠海港股份限公司章 程等有关规定,制订本规则。第 二章 监 事 会 组 织 构成第 二条 公司设监事会 。 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。 监 事会主席由全体监事过半数选举产生。第 三条 监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中 职工代表的比例不低于 1 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。第 四条第 五条 连选连任。第 六条董事、总裁和 其他高级管理人员不得兼任监事。非职工监事由 股东大会选举或更换, 任期三年。 监事任期届满, 可公司设董事局 秘书处, 由董事局秘书负责, 协助监事会主席承办监事会日常工作 。第 三章 监 事 会 及 成 员 的 职 责 权限第 七条 监事会行使下 列职权:(一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四) 当董事、 高 级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、 高级管4 / 8理人员予以纠正;(五) 提议召开临时股东大会, 在董事 局不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七) 依照 公司 法 第一百五十二条的 规定, 对董事、 高级管 理人员提起诉讼;(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第 八条第 九 条监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整。监 事 可 以 列 席 董 事 局 会 议 , 并 对 董 事 局 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建议。第 十条 公司应为监事 会履行职责提供必要的组织保障, 公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。第 十 一 条 监事应积极 参加董事会, 如特殊原因不能亲自出席会议, 监事会应提供电子通讯方式保障监事履行职责。第 十 二 条 为保证监事 及时、 全面地获取财务和经营信息, 公司 每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、 经营管理信息以及重大事项背景资料等资料。第 十 三 条 公司编制监 事会专门预算,为监事会开展工作提供经费保障。第 四章 监 事 会 议 事 规则第 十 四 条 监事会主席 召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第 十 五 条 监事会会议 分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:5 / 8(一)任何监事提议召开时;(二)股东大会、董事局会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议 时;(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;(六)证券监管部门要求召开时;(七)公司章程规定的其他情形。第 十 六 条 在发出召开 监事会定期会议的通知之前,董事局秘书处应当拟定会议提案并报经监事会主席同意, 在拟定提案前, 监事会主席视需要征求其他监事的意见, 并应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、 高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第 十 七 条 监事提议召 开监事会临时会议的,应当通过董事局秘书处或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项:(一) 提议监事的姓名;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议监事的联系方式和提议日期等。在董事局秘书处或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,董事局秘书处应当发出召开监事会临时会议的通知。6 / 8第 十 八 条 召开监事会 定期会 议和临 时会 议, 董事 局 秘书应 当分别 提 前 10日和 2 日以书面、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事。若出现特殊情况, 需要监事会即刻作出决议的, 为公司利益之目的, 召开临时监事会 会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制, 但召集人应当在会议上作出说明。第 十 九 条 监事会会议 通知应当至少包括以下内容:(一) 会议的时间、地点;(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案) ;(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)监事表决所必需的会议材料;(六)联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容 ,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第 二 十 条 监事会 定期 会议的 书面 会议通 知发 出后, 如果 需要变 更会 议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前二 日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足 二日的,会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要 变更会议的时间、 地点 等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。第 二 十 一条 监事会会 议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。第 二 十 二 条 监事会 定 期会议 以现场 方式 召开 。监事 会临时 会议 在保 障 监事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。7 / 8以传真或者电子邮件表决等方式召开的监事会会议, 按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的监 事人数。第 二 十 三 条 除征得 全 体与会 监事的 一致 同意 外, 监 事会会 议不 得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。第 二 十 四条 监事应当 认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。监事可以在会前向董事局秘书处、会议召集人、 总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第 二 十 五条 监事会会 议的表决实 行一人 一票 。除根据法 律、行 政法 规和公司章程 的规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的除外, 监事会做出决议,必须经全体监事过半数通过。第 二 十 六条 监事的表 决意向分为 同意、 反对 和弃权。与 会 监事 应当 从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。第 二 十 七条 监事会召 开现场召开 会议的 ,会 议主持人应 当当场 宣布 统计结果; 其他情况下, 会 议主持人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之内,通知监事表决结果。第 二 十 八条 监事应当在监事会决 议上签字 并 对 监事会的 决议承担 责 任。监事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、 股东大会决议, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该监事可以免除责任。第 二 十 九条越权形成决议。监事会应 当严格按照 股东大 会和 公司章程的 授权行 事, 不得第 三 十 条 提案未获通 过的, 在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,监事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第 三 十 一条 监事会决 议公告事宜, 由董事局秘书根据 深圳证券交易所股8 / 8票上市规则 的有关规定办理。 在决议公告披露之前, 与会监 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第 三 十 二条 董事局主 席应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况,并在以后的董事局会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 三 十 三条当包括以下内容:董事局秘 书处工作人员应当对现场会议做好记录。 会议记录应(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)会议出席情况;(五)关于会议程序和召开情况的说明;(六) 会议审议的提案、 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提 案的表决意向;(七) 每项提案的表决方式和表决结果 (说明具体的同意 、 反对、 弃权票数) ;(八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议, 董事局秘书处应当参照上述规定, 整理会议记录。第 三 十 四条 监事会会 议档案, 包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、 经与会监事签字确认的会议记录、 会议决议和决议公告等 , 由董事局秘书负责保 管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。第 五章 附 则第 三 十 五条定执行。第 三 十 六条 第 三 十 七条 第 三 十 八条本规则未 尽事宜, 按国家有关法律、 法规及公司章程的有关规在本规则 中, “以上”包括本数。本规则由 董事局制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由 监事会解释